汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书色情小说

股票代码：300282 股票简称：汇冠股份 上市地点：深圳证券交易所

北京汇冠新技艺股份有限公司

刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资

金陈诉书

交易对方 姓名或称号

刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源好意思、

刊行股份及支付现款购买 中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马

财富的交易对方 渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、

杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平

召募配套资金的交易对方 不突出 5 名特定投资者

寂寥财务参谋人

签署日历：二〇一六年九月

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级治理东谈主员保证本陈诉书极度摘抄内容真实、准确、

齐全，不存在伪善纪录、误导性述说或者要紧遗漏，并对本陈诉书极度摘抄中的伪善

纪录、误导性述说或要紧遗漏承担个别和连带的法律使命。

本公司负责东谈主和主管司帐管事的负责东谈主、司帐机构负责东谈主保证本陈诉书极度摘抄

中的财务司帐陈诉真实、齐全。

本次刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金完成后，本公司经营与收益的

变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本陈诉书极度摘抄存在职何疑问，应磋议我方的股票牙东谈主、讼师、

专科司帐师或其他专科参谋人。

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交易对方声明

本次刊行股份及支付现款购买财富的统统交易对方承诺，为本次交易所提供的有

关信息真实、准确和齐全，不存在伪善纪录、误导性述说或者要紧遗漏，并对所提供

信息的真实性、准确性和齐全性承担个别和连带的法律使命。

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中介服务机构声明

本次刊行股份及支付现款购买财富的寂寥财务参谋人、法律参谋人、审计机构、财富

评估机构及相干东谈主员承诺，北京汇冠新技艺股份有限公司要紧财富重组央求文献不存

在伪善纪录、误导性述说或要紧遗漏，并对其真实性、准确性、齐全性承担相应的法

律使命，如本次要紧财富重组央求文献存在伪善纪录、误导性述说或要紧遗漏，而其

未能勤快尽责的，其将承担连带补偿使命。

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目 录

目 录 .........................................................................................................................................5

释 义 .........................................................................................................................................9

一、普通术语 ..........................................................................................................................9

二、专科术语 ........................................................................................................................10

要紧事项辅导 ............................................................................................................................12

一、本次交易决策概述..........................................................................................................12

二、本次刊行股份的价钱和数目 ...........................................................................................14

三、本次交易组成要紧财富重组 ...........................................................................................15

四、本次交易不组成关联交易...............................................................................................16

五、本次交易不组成借壳上市...............................................................................................16

六、交易标的评估情况..........................................................................................................17

七、本次交易对上市公司的影响 ...........................................................................................17

八、股份锁依期 ....................................................................................................................19

九、事迹承诺及补偿 .............................................................................................................20

十、兑现逾额事迹的现款奖励...............................................................................................21

十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批轨范 ..........................................................21

十二、本次交易相干各方作出的重要承诺 ............................................................................22

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .....................................................................26

十四、本次重组摊薄即期薪金及填补措施的讲明 .................................................................27

十五、寂寥财务参谋人的保荐东谈主经验 .......................................................................................27

要紧风险辅导 ............................................................................................................................28

一、与本次交易相干的风险 ..................................................................................................28

二、标的公司对上市公司不绝经营影响的风险 .....................................................................31

第一节 本次交易概况 ...............................................................................................................34

一、本次交易的配景及目的 ..................................................................................................34

二、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................................................37

三、本次交易具体决策..........................................................................................................38

四、本次交易对上市公司的影响 ...........................................................................................44

第二节 上市公司情况 ...............................................................................................................46

一、公司基本情况 .................................................................................................................46

二、历史沿革及股本变动情况...............................................................................................46

三、公司最近三年的遵法情况...............................................................................................50

四、公司最近三年限度权变动情况 .......................................................................................51

五、控股股东及实践限度东谈主 ..................................................................................................51

六、上市公司主营业务概况 ..................................................................................................53

七、上市公司最近三年及一期的主要财务数据 .....................................................................53

八、最近三年要紧财富重组情况 ...........................................................................................54

第三节 交易对方情况 ...............................................................................................................60

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一、交易对方情况 .................................................................................................................60

二、其他事项讲明 .................................................................................................................84

第四节 标的公司情况 ...............................................................................................................92

一、标的公司概况 .................................................................................................................92

二、标的公司历史沿革..........................................................................................................92

三、标的公司的产权限度关系.............................................................................................101

四、标的公司的股东出资及正当存续情况 ..........................................................................103

五、标的公司主要财富的权属景况、对外担保及主要欠债情况 ..........................................104

六、标的公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 115

七、陈诉期经审计的财务方针.............................................................................................139

八、标的公司最近三年增资、股权转让及财富评估情况.....................................................140

九、司帐政策及相干司帐处理.............................................................................................157

十、其他事项 ......................................................................................................................161

第五节 刊行股份情况 .............................................................................................................162

一、刊行股份情况概述........................................................................................................162

二、本次刊行股份具体情况 ................................................................................................162

三、上市公司控股股东、实践限度东谈主、董事、监事、高级治理东谈主员及交易对方作出的公开承诺

............................................................................................................................................169

四、本次交易前后主要财务数据比较 ..................................................................................169

五、本次刊行前后公司股本结构变化 ..................................................................................170

六、本次交易未导致公司限度权变化 ..................................................................................171

七、召募配套资金的使用策划、必要性与合感性分析 ........................................................171

第六节 交易标的评估情况 ......................................................................................................190

一、交易标的评估基本情况 ................................................................................................190

二、评估假设 ......................................................................................................................191

三、评估讲明 ......................................................................................................................192

四、评估完毕差异原因及采用讲明 .....................................................................................231

五、上市公司董事会对本次交易标的评估合感性及订价公允性分析 ..................................232

六、董事会对本次刊行股份购买财富股份订价合感性的分析 .............................................239

七、寂寥董事对本次交易评估事项的意见 ..........................................................................239

第七节 本次交易合同的主要内容 ...........................................................................................241

一、合同主体、缔结时刻 ....................................................................................................241

二、交易价钱及订价依据 ....................................................................................................241

三、支付方式 ......................................................................................................................241

四、购买财富刊行股份的锁依期 .........................................................................................242

五、本次交易的先决条件及交割安排 ..................................................................................244

六、交易标的自评估基准日死党割日历间损益的包摄 ........................................................245

七、盈利预测补偿及兑现逾额事迹的现款奖励 ...................................................................245

八、与财富相干的东谈主员安排 ................................................................................................249

九、合同的成效条件和成效时刻 .........................................................................................249

十、中枢治理团队的承诺 ....................................................................................................250

十一、背信使命条目 ...........................................................................................................251

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第八节 本次交易的合规性分析...............................................................................................253

一、本次交易合适《重组治理办法》第十一条的相干轨则 .................................................253

二、本次交易合适《重组治理办法》第四十三条相干轨则 .................................................255

三、本次交易合适《重组治理办法》第四十四条极度适宅心见要求 ..................................260

四、不存在《证券刊行治理办法》第三十九条文定的不得非公开刊行股票的情形.............261

五、本次交易合适《创业板证券刊行暂行办法》第九条和第十七条文定 ...........................261

六、不存在《创业板证券刊行暂行办法》第十条文定的不得刊行证券的情形 ....................262

七、召募配套资金合适《创业板证券刊行暂行办法》第十一条文定 ..................................262

八、对于相干主体是否存在依据《暂行轨则》第十三条不得参与任何上市公司的要紧财富重组的情

形的核查 .............................................................................................................................263

九、不存在不合适《对于与并购重组行政许可审核相干的私募投资基金备案的问题与解答》相干要

求的情形 .............................................................................................................................264

十、中介机构对于本次交易合适《重组治理办法》发表的明确意见 ..................................266

十一、本次交易中关联利润承诺补偿安排的可行性和合感性分析 ......................................266

第九节 治理层斟酌与分析 ......................................................................................................269

一、本次交易前上市公司财务景况和经营恶果 ...................................................................269

二、标的公司行业特质和经营情况的斟酌与分析 ...............................................................274

三、本次交易对上市公司的不绝经营才调、改日发展远景、当期每股收益等财务方针和非财务方针

的影响分析 ..........................................................................................................................308

四、逾额事迹现款奖励极度司帐处理情况对上市公司的影响 .............................................324

第十节 财务司帐信息 .............................................................................................................326

一、恒峰信息近两年及一期简要财务报表 ..........................................................................326

二、上市公司 2015 年度及 2016 年 1-3 月简要备考财务报表 ............................................326

第十一节 同行竞争与关联交易...............................................................................................328

一、本次交易完成后同行竞争情况 .....................................................................................328

二、恒峰信息在陈诉期内的关联交易情况 ..........................................................................328

三、本次交易完成后，上市公司与实践限度东谈主极度关联企业之间的关联交易情况.............330

第十二节 风险因素 .................................................................................................................331

一、与本次交易相干的风险 ................................................................................................331

二、标的公司对上市公司不绝经营影响的风险 ...................................................................334

三、其他风险 ......................................................................................................................338

第十三节 其他重要事项 .........................................................................................................339

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、财富被实践限度东谈主或其他关联东谈主占用的情形，不存在

为实践限度东谈主或其他关联东谈主提供担保的情形 .......................................................................339

二、本次交易对上市公司欠债结构的影响 ..........................................................................339

三、上市公司最近十二个月发生的财富交易情况 ...............................................................339

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..........................................................................340

五、本次交易后上市公司的现款分成政策及相应的安排.....................................................340

六、相干主体买卖上市公司股票的自查情况 .......................................................................342

七、公司股票一语气停牌前股价未发生异动讲明 ...................................................................344

八、本次交易相干主体不存在依据《暂行轨则》第十三条不得参与上市公司要紧财富重组之情形

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

............................................................................................................................................344

九、本次交易摊薄即期薪金及填补措施的讲明 ...................................................................345

第十四节 寂寥董事及中介机构对于本次交易的意见 ..............................................................349

一、寂寥董事的意见 ...........................................................................................................349

二、寂寥财务参谋人的意见 ....................................................................................................350

三、法律参谋人的意见 ...........................................................................................................351

第十五节 本次关联中介机构情况 ...........................................................................................354

一、寂寥财务参谋人 ...............................................................................................................354

二、讼师事务所 ..................................................................................................................354

三、审计机构 ......................................................................................................................354

四、财富评估机构 ...............................................................................................................355

第十六节 公司及中介机构声明...............................................................................................356

一、上市公司极度董事、监事、高级治理东谈主员声明 ............................................................356

二、寂寥财务参谋人声明........................................................................................................357

三、讼师声明 ......................................................................................................................358

四、审计机构声明 ...............................................................................................................359

五、评估机构声明 ...............................................................................................................360

第十七节 备查文献 .................................................................................................................361

一、备查文献 ......................................................................................................................361

二、文献查阅时刻 ...............................................................................................................361

三、文献查阅地址 ...............................................................................................................361

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释 义

在本陈诉书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

汇冠股份、本公司、公

指 北京汇冠新技艺股份有限公司

司、上市公司

北京和君商学在线科技股份有限公司，径直持有上市公司

和君商学 指

24.01%的股权，是上市公司的控股股东

和君集团有限公司，持有和君商学 39.63%股权，为和君

和君集团 指

商学的控股股东

恒峰信息、恒峰股份、 广东恒峰信息技艺股份有限公司，2016 年 8 月 16 日改名

指

标的公司 为恒峰信息技艺股份有限公司

广州恒峰诡计机科技有限公司、广东恒峰信息技艺有限公

恒峰有限 指

司（广州恒峰诡计机科技有限公司改名后）

刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源好意思、中广影

视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股

交易对方 指

权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、

饶书天、郭苑平

交易标的、标的财富 指 交易对方系数持有的恒峰信息 100%股权

事迹承诺方 指 刘胜坤、杨天骄、沈海红和云教投资

中枢治理团队 指 刘胜坤、杨天骄、沈海红三东谈主

上市公司拟刊行股份及支付现款购买恒峰信息 100%股

本次交易、本次重组、

指 权，同期拟向不突出 5 名特定投资者刊行股份召募配套资

本次要紧财富重组

金

云教投资 指 广州云教峰业投资企业（有限合伙），交易对方之一

纳兴投资 指 广州市纳兴投资企业（有限合伙），交易对方之一

中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙），交易对方

中广影视 指

之一

上海源好意思 指 上海源好意思企业治理有限公司，交易对方之一

广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙），交易对

杉华创业 指

方之一

广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙），交易对

杉华股权 指

方之一

贵溪市智教互联投资治理中心（有限合伙），标的公司曾

智教投资 指

经的股东，已刊出

《教授策划提要》 指 《国度中经久教授更动和发展策划提要（2010-2020 年）》

《十年发展策划》 指 《教授信息化十年发展策划（2011-2020 年）》

旺鑫精密 指 深圳市旺鑫精密工业有限公司，汇冠股份控股子公司

中同华评估、评估机构 指 北京中同华财富评估有限公司

瑞华司帐师、司帐师 指 瑞华司帐师事务所（特殊普通合伙）

天元讼师 指 北京市天元讼师事务所

寂寥财务参谋人、国信证

指 国信证券股份有限公司

券

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《国信证券股份有限公司对于北京汇冠新技艺股份有限

《寂寥财务参谋人陈诉》 指 公司刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金之独

立财务参谋人陈诉》

北京汇冠新技艺股份有限公司刊行股份及支付现款购买

《购买财富左券》 指

财富之左券书

《购买财富左券的补 北京汇冠新技艺股份有限公司刊行股份及支付现款购买

指

充左券》 财富之左券书的补充左券

北京汇冠新技艺股份有限公司刊行股份及支付现款购买

《盈利预测补偿左券》 指

财富之盈利预测补偿左券

中同华评估为本次交易出具的《北京汇冠新技艺股份有限

本评估陈诉、《评估报

指 公司拟收购广东恒峰信息技艺股份有限公司 100%股权项

告》

目财富评估陈诉书》

瑞华司帐师出具的《广东恒峰信息技艺股份有限公司审计

《审计陈诉》 指

陈诉》

瑞华司帐师出具的《北京汇冠新技艺股份有限公司备考审

《备考审阅陈诉》 指

阅陈诉》

《北京市天元讼师事务所对于北京汇冠新技艺股份有限

《法律意见》 指 公司刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金的法

律意见》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督治理委员会

证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所

评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日

订价基准日 指 公司第三届董事会第十次会议决议公告日

《公司法》 指 《中华东谈主民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华东谈主民共和国证券法》

《重组治理办法》 指 《上市公司要紧财富重组治理办法》

《公开刊行证券的公司信息泄漏内容与格式准则第 26 号-

《格式准则 26 号》 指

上市公司要紧财富重组（2014 年改进）》

《上市国法》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市国法》

《对于加强与上市公司要紧财富重组相干股票颠倒交易

《暂行轨则》 指

监管的暂行轨则》

《创业板证券刊行 暂

指 《创业板上市公司证券刊行治理暂行办法》

行办法》

《证券刊行治理办法》 指 《上市公司证券刊行治理办法》

陈诉期、最近两年及一

指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月

期

陈诉期各期末 指 2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末

元、万元 指 东谈主民币元、东谈主民币万元

二、专科术语

刘延东在 2012 年 9 月第一次寰宇教授信息化管事电视电

话会议上初次提倡，三通两平台即“宽带汇集校校通、

三通两平台 指 优质资源班班通、汇集学习空间东谈主东谈主通，建造教授资源

大众服务平台和教授治理大众服务平台”，是当前教授

信息化建造的中枢主见与标志工程。

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源于海外，英文缩写 MOOC 由 Massive（大规模）Open

（怒放）Online（在线）Course（课程）首字母组成。

慕课 指 慕课是一种针对大世东谈主群的在线课堂，东谈主们不错通过网

络来学习。慕课是费力教授的最新发展，通过怒放教授

资源局面发展而来。

英文为 Flipped classroom，是一种新的教学模式，发源

于好意思国。翻转课堂会先由学生在家中看老诚或其他东谈主准

备的课程内容，到学校时，学生和老诚沿途完奏凯课，

翻转课堂 指

而且进行问题及斟酌。由于学生及老诚的脚色对调，而

在家学习，在学校完奏凯课的方式也和传统教学不同，

因此称为“翻转课堂”。

是面前深受教学、会议等场合迎接的一种交互式器具。

将电子白板贯串到电脑，并利用投影机将电脑上的内容

投影到电子白板屏幕上，此时的电子白板就颠倒于一个

大面积的手写板，不错在上头随性书写、绘图并实时地

交互式电子白板 指 在电脑上娇傲，并可将书写内容保存到电脑中。将电子

白板运用到教学中，教师不需再抄写题目及擦黑板，也

跟传统投影布幕有所区别，能够实时记录、保存教与学

的全过程，有助于让教师与学生在课堂教学中兑现积极

的互动，提高学生的学习意思意思。

是一段教学短视频，赐教师在课堂表里和教授教学过程

中围绕某个常识点（重心难点疑窦）或技能等单一教学

微课 指

任务进行教学的一种教学方式，具有目表明确、针对性

强和教学时刻短的特质。

是优秀课程的简称。2014 年 11 月教授部等五部委为全

面激动“优质资源班班通”而开展的一项“一师一优课、

优课 指 一课又名师”行为，饱读舞教师在国度或所在数字教授资

源大众服务平台进行实名制网上“晒课”及“优课”评

选，促进优质校本资源的平庸分享。

是 kindergarten through twelfth grade 的简写，在北好意思地

区，是指从幼儿园（Kindergarten，平时 3-6 岁）到十二

K12 指

年级（grade12，平时 6-18 岁），本陈诉书中指中国幼

儿园、小学、初中、高中通盘基础教授阶段的统称。

E-Learning，通过应用信息科技和互联网技艺进行内容传

在线教授 指 播和快速学习的方法。在线教授创造了跨时空的生计、

管事和学习方式，使常识获取的方式发生了根柢变化。

敬请注重，本陈诉书中部分系数数与各加数径直相加之和在余数上存在差异，均系诡计中四

舍五入变成。

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要紧事项辅导

特别提醒投资者考究阅读本陈诉书全文，并特别注重下列事项：

一、本次交易决策概述

本次交易决策为：本公司拟通过向刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等 14 名当然

东谈主及云教投资、上海源好意思、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等 6 家机构以

非公开刊行股份和支付现款相联接的方式购买其共同持有的恒峰信息 100%股权，并

召募配套资金不突出 51，700.00 万元。

中同华评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，出具了《评估陈诉》，对恒峰

信息 100%股权进行了评估，采取收益法评估的评估值为 81，200.00 万元。根据评估

完毕并经交易各方充分协商，恒峰信息 100%股权的合座价值确定为 80，600.00 万元。

其中：以刊行股份方式向交易对方系数支付 56，420.00 万元，占交易对价的 70%；

以现款方式向交易对方系数支付 24，180.00 万元，占交易对价的 30%。

各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：

在标的公司 对价支付方式及金额

序号 交易对方 交易对价（元）

的持股比例 现款对价金额（元） 股份对价金额（元） 股份对价数目（股）

1 刘胜坤 32.0846% 252，789，395.65 18，025，901.09 234，763，494.56 7，958，084

2 杨天骄 16.6106% 126，465，827.89 - 126，465，827.89 4，286，977

3 云教投资 8.7234% 140，820，405.66 140，820，405.66 - -

4 沈海红 6.2380% 54，898，733.28 15，685，352.37 39，213，380.91 1，329，267

5 上海源好意思 5.2632% 33，936，833.78 16，968，416.89 16，968，416.89 575，200

6 中广影视 4.8734% 31，423，792.69 9，427，137.81 21，996，654.89 745，649

7 何旭 4.3617% 27，561，804.46 7，874，801.27 19，687，003.18 667，356

8 纳兴投资 4.3617% 27，561，804.46 6，468，586.76 21，093，217.70 715，024

9 柯宗庆 3.4894% 22，049，443.57 5，174，869.41 16，874，574.16 572，019

10 仝昭远 2.9241% 18，477，194.87 5，279，198.54 13，197，996.34 447，389

11 马渊明 2.6170% 16，537，082.68 - 16，537，082.68 560，579

12 杉华股权 1.8519% 11，702，218.25 5，731，698.74 5，970，519.52 202，390

13 陈瑾 1.4620% 9，238，591.48 - 9，238，591.48 313，172

14 廖志坚 1.2573% 7，945，191.29 2，270，054.65 5，675，136.64 192，377

15 叶奇峰 0.8723% 5，512，360.89 1，574，960.25 3，937，400.64 133，471

16 梁雪雅 0.8723% 5，512，360.89 1，574，960.25 3，937，400.64 133，471

17 杨绪宾 0.8723% 5，512，360.89 1，574，960.25 3，937，400.64 133，471

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

在标的公司 对价支付方式及金额

序号 交易对方 交易对价（元）

的持股比例 现款对价金额（元） 股份对价金额（元） 股份对价数目（股）

18 杉华创业 0.7774% 4，912，207.09 2，405，978.98 2，506，228.11 84，956

19 饶书天 0.2437% 1，571，195.11 471，358.53 1，099，836.58 37，282

20 郭苑平 0.2437% 1，571，195.11 471，358.53 1，099，836.58 37，282

系数 100.0000% 806，000，000.00 241，800，000.00 564，200，000.00 19，125，416

交易各方同意，上述标的公司现有股东所赢得的股份支付数目系经诡计后断念小

数点后余数取整所得，因断念余数取整而产生的股份数目的差额由标的公司现有股东

无偿解救给汇冠股份。

同期，公司拟向不突出 5 名特定投资者刊行股份召募配套资金不突出 51，700.00

万元，配套召募资金扣除刊行用度后，用于支付购买标的财富的现款对价、聪敏教授

云诡计数据中心建造与运营样子，具体如下：

单元：万元

序号 项 目 拟插手召募资金

1 支付现款对价及相干用度 26，700.00

2 聪敏教授云诡计数据中心建造与运营 25，000.00

系数 51，700.00

《第十四条、第四十四条的适宅心见——证

券期货法律适宅心见第 12 号》轨则“上市公司刊行股份购买财富同期召募的部分派

套资金，所配套资金比例不突出拟购买财富交易价钱 100%的，一并由并购重组审核

委员会赐与审核”。根据中国证监会上市公司监管部 2016 年 6 月 17 日发布的《关

于上市公司刊行股份购买财富同期召募配套资金的相干问题与解答》的要求，“拟购

买财富交易价钱”指本次交易中以刊行股份方式购买财富的交易价钱，但不包括交易

对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现款增资入股标的财富部分对应的交

易价钱。

本次交易中以刊行股份方式购买财富的交易价钱为 56，420.00 万元，扣除本次交

易停牌前六个月内以现款增资入股标的财富的上海源好意思、杉华创业所对应的交易价钱

816.21 万元后为 55，603.79 万元，该金额即为本次交易的“拟购买财富交易价钱”。

本次交易拟召募配套资金 51，700.00 万元占上述拟购买财富交易价钱的 92.98%，未

突出 100%，因此将一并由并购重组审核委员会赐与审核。

上述 816.21 万元的具体诡计过程：上海源好意思共持有恒峰信息出资额 275.393 万

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

元，其中 6 个月内的现款增资额 107.093 万元，占比为 38.89%。上市公司以刊行股

份方式购买上海源好意思所持恒峰信息股权的交易价钱为 1，696.84 万元，其中在本次交

易停牌前 6 个月内以现款增资入股恒峰信息部分对应的交易价钱为 659.86 万元（即

1，696.84 万元×38.89%）。访佛地，杉华创业共持有恒峰信息出资额 40.6754 万元，

其中 6 个月内现款增资额 25.3754 万元，占比为 62.39%。上市公司以刊行股份方式

购买杉华创业所持恒峰信息股权的交易价钱为 250.62 万元，其中在本次交易停牌前

6 个月内以现款增资入股恒峰信息部分对应的交易价钱为 156.35 万元（即 250.62 万

元×62.39%）。上述两项应扣减金额系数为 816.21 万元（即 659.86 万元+156.35 万

元）。上市公司以为，上述诡计过程合适中国证监会的相干轨则，诡计完毕具有合

感性。

本次刊行股份及支付现款购买财富不以召募配套资金的告捷实施为前提，召募配

套资金告捷与否不影响刊行股份及支付现款购买财富的履行及实施。如果召募配套资

金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现款对价的不足部分公司

将自筹惩处。对于拟使用配套召募资金投资的样子，在本次配套召募资金到位之前，

公司不错根据样子程度的实践情况自筹资金先行插手，在配套召募资金到位后，将使

用配套召募资金置换已插手的公司自筹资金。

二、本次刊行股份的价钱和数目

（一）购买财富刊行股份的价钱和数目

本次交易波及的刊行股份购买财富订价基准日为公司第三届董事会第十次会议

决议公告日。经交易各方协商，确定公司本次刊行股份购买财富的刊行价钱为订价基

准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 29.50 元/股。根据标的公司的交

易价钱，展望刊行股份数目为 19，125，416 股。

根据《重组治理办法》第四十五条的轨则，为卤莽成本商场波动对本次交易可能

产生的不利影响，本次交易拟引入刊行价钱调理机制，即在知足一定的触发条件的情

况下，上市公司董事会不错在中国证监会核准本次交易前对刊行价钱进行一次调理，

具体请参见本陈诉书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体决策（二）本

次刊行股份的价钱和数目 2、购买财富刊行股份的价钱调理决策”。标的财富交易价

格、股份对价及现款对价均不进行调理，刊行股份数目根据调理后的刊行价钱相应进

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

行调理。

本次刊行的订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公积金转

增股本等除息除权事项，购买财富刊行股份的刊行价钱和刊行数目将作相应调理。最

终刊行股份数目以中国证监会核准的股数为准。

（二）召募配套资金刊行股份的价钱和数目

本次交易拟采取询价方式向不突出 5 名特定投资者非公开刊行股票，本次召募配

套资金的刊行价钱按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于刊行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于刊行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者

刊行价钱低于刊行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终刊行价钱将在上市公司取得中国证监会对于本次刊行的核准批文后，按照

《创业板上市公司证券刊行治理暂行办法》等相干轨则，根据询价完毕由上市公司董

事会根据股东大会的授权与本次交易的寂寥财务参谋人协商确定。

本次交易拟召募配套资金不突出 51，700.00 万元，刊行股份数目依据召募配套资

金总额及上述刊行价钱订价原则估算。在本次刊行的刊行期首日至刊行前的期间内，

上市公司如有派息、送股、成本公积金转增股本等除息除权事项，配套召募资金刊行

股份的刊行价钱将作念调理，刊行数目一并调理。最终刊行股份数目以中国证监会核准

的股数为准。

三、本次交易组成要紧财富重组

根据《购买财富左券》，恒峰信息 100%股权的成交金额为 80，600.00 万元。根

据瑞华司帐师审计的财务报表，恒峰信息的财富总额、财富净额、营业收入或本次交

易成交金额占汇冠股份相应样子比举例下表：

单元：万元

恒峰信息 汇冠股份 财务方针

项 目 成交金额 登第的方针

2015 年度（末） 2015 年度（末） 占比

财富总额 13，664.90 80，600.00 217，286.07 37.09%

财富净额 7，737.94 80，600.00 80，600.00 123，322.16 65.36%

营业收入 13，959.81 13，959.81 163，573.07 8.53%

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

注：标的公司的财富总额、财富净额、营业收入等方针及占比均根据《重组治理办法》中的

相应轨则进行取值并诡计，其中财富净额不包括少数股东权益

根据《重组治理办法》的轨则，由于财富净额占比突出 50%，且突出 5，000 万

元东谈主民币，本次交易组成上市公司要紧财富重组。

四、本次交易不组成关联交易

本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。

2016 年 2 月 15 日刘胜坤、杨天骄、沈海红签署《一致行动左券》，商定“在

决定公司日常经营治理事项时，共同掌握公司股东权利，特别是掌握召集权、提案权、

表决权时采取一致行动”，“左券各方若不成就一致行动达成统一意见时以刘胜坤的

意见为准”。

本次交易完成后，上述三东谈主将不再持有恒峰信息股权，一致行动的基础将丧失。

基于此，上述三东谈主已签署左券，淹没一致行动关系，自本次重组赢得中国证监会审核

通过之日起成效。

本次交易完成后，不计划召募配套资金，任一交易对方限度的上市公司股份将不

突出 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市国法》10.1.6 条文定，本次交易不

组成关联交易。

五、本次交易不组成借壳上市

截止本陈诉书签署日，和君商学径直持有汇冠股份 24.01%的股份，为汇冠股份

的控股股东；王明富持有和君集团 65%的股权，和君集团持有和君商学 39.63%的股

权，因此王明富为公司实践限度东谈主。

另外，中国证监会上市公司监管部 2016 年 6 月 17 日发布的《对于上市公司发

行股份购买财富同期召募配套资金的相干问题与解答》的要求“在认定是否组成《上

市公司要紧财富重组办法》第十三条文定的交易情形时，上市公司控股股东、实践

限度东谈主极度一致行动东谈主拟认购召募配套资金的，相应股份在认定限度权是否变更时

剔除诡计。上市公司控股股东、实践限度东谈主极度一致行动东谈主在本次交易停牌前六个

月内及停牌期间取得标的财富权益的，以该部均权益认购的上市公司股份，按前述

诡计方法赐与剔除。”，由于上海源好意思、杉华创业与上市公司控股股东和君商学及

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

实践限度东谈主王明富不存在关联关系，不组成一致行动东谈主，因此上海源好意思与杉华创业

在本次交易停牌前六个月内现款增资标的财富权益不波及借壳轨范的相干诡计。本

次交易拟采取询价方式召募配套资金，和君商学与王明富极度一致行动东谈主面前尚无

认购配套召募资金的策划。本次交易不组成《上市公司要紧财富重组办法》第十三

条文定的交易情形。

在不计划配套融资的情况下，本次刊行股份及支付现款购买财富完成后，和君商

学对上市公司的持股比例由交易前的 24.01%变为 22.10%。诚然和君商学持股比例

下降，但仍为公司控股股东，王明富仍为公司实践限度东谈主。本次交易中统统的交易对

方均出具了《对于不谋求上市公司限度权的承诺函》，因此本次交易不会导致上市公

司限度权变化，本次交易不组成借壳上市。

六、交易标的评估情况

中同华评估分别采取了商场法和收益法对恒峰信息 100%股权进行了评估，并选

取收益法评估完毕动作最终评估论断。根据《评估陈诉》，以 2016 年 3 月 31 日为

评估基准日，采取收益法确定的恒峰信息 100%股权于评估基准日的评估值为

81，200.00 万元，比经审计的 2016 年 3 月 31 日恒峰信息统统者权益 8，270.65 万元

升值 72，929.35 万元，升值率 881.78%。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司股本为 220，507，266 股。按照本次交易决策，上市公司本次

将刊行 19，125，416 股用于购买恒峰信息 100%股权。由于召募配套资金刊行股份的

刊行价钱尚未确定，因此无法诡计具体刊行股份数目以及刊行后对于公司股本结构的

影响，以下仅诡计刊行股份购买财富对于公司股本结构的影响。

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易前 本次交易后

股东姓名或称号

持股数目（股） 持股比例 持股数目（股） 持股比例

和君商学 52，951，860 24.01% 52，951，860 22.10%

上市公司现有其他股东 167，555，406 75.99% 167，555，406 69.92%

小 计 220，507，266 100.00% 220，507，266 92.02%

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

本次交易前 本次交易后

股东姓名或称号

持股数目（股） 持股比例 持股数目（股） 持股比例

刘胜坤 - - 7，958，084 3.32%

杨天骄 - - 4，286，977 1.79%

云教投资 - - - -

沈海红 - - 1，329，267 0.55%

上海源好意思 - - 575，200 0.24%

中广影视 - - 745，649 0.31%

何旭 - - 667，356 0.28%

纳兴投资 - - 715，024 0.30%

柯宗庆 - - 572，019 0.24%

仝昭远 - - 447，389 0.19%

马渊明 - - 560，579 0.23%

杉华股权 - - 202，390 0.08%

陈瑾 - - 313，172 0.13%

廖志坚 - - 192，377 0.08%

叶奇峰 - - 133，471 0.06%

梁雪雅 - - 133，471 0.06%

杨绪宾 - - 133，471 0.06%

杉华创业 - - 84，956 0.04%

饶书天 - - 37，282 0.02%

郭苑平 - - 37，282 0.02%

小 计 - - 19，125，416 7.98%

总 计 220，507，266 100.00% 239，632，682 100.00%

注：杉华股权与杉华创业均由广州市杉华投资治理有限公司担任践诺事务合伙东谈主，组成一致

行动关系。刘胜坤限度云教投资 60%权益份额，与云教投资组成一致行动关系。

展望本次交易完成后（计划配套融资），社会公众股东系数持股比例将不低于本

次交易完成后上市公司总股本的 25%，使本次交易完成后公司仍知足《公司法》、

《证券法》及《上市国法》等法律法则轨则的股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务方针的影响

根据瑞华司帐师出具的《备考审阅陈诉》，本次交易前后上市公司主要财务方针

比较如下：

样子 兑现财务数据 备考财务数据 变动情况

2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月

总财富（万元） 213，336.92 298，404.25 提高 39.87%

包摄于母公司统统者的权益（万元） 125，191.08 183，906.29 提高 46.90%

营业收入（万元） 32，689.13 35，285.27 提高 7.94%

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

样子 兑现财务数据 备考财务数据 变动情况

利润总额（万元） 2，944.72 3，225.64 提高 9.54%

包摄于母公司股东净利润（万元） 1，856.96 2，115.39 提高 13.92%

基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 -

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总财富（万元） 217，286.07 305，849.82 提高 40.76%

包摄于母公司统统者的权益（万元） 123，322.16 181，778.93 提高 47.40%

营业收入（万元） 163，573.07 177，532.89 提高 8.53%

利润总额（万元） -6，517.46 -3，963.81 提高 39.18%

包摄于母公司股东净利润（万元） -11，146.37 -8，959.27 提高 19.62%

基本每股收益（元/股） -0.48 -0.35 提高 27.08%

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的财富规模、营业收入、净利润、

每股收益等方针均得到提高，上市公司的盈利才调进一步增强。

八、股份锁依期

（一）购买财富刊行股份的锁定安排

本次交易对方中刘胜坤、杨天骄、沈海红承诺：对本次交易项下取得的对价股份

自愿行收尾日并完成股份登记之日起 12 个月内不得进行转让；上述锁依期届满后，

其所取得的对价股份分三次解禁，上述锁依期届满之日起至对价股份终末一次解禁之

日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让（但因履行事迹补偿义务而应赐与补偿

的股份除外）。

刘胜坤、杨天骄、沈海红所获对价股份的解禁安排具体如下：

第一期：自对价股份刊行收尾并完成股份登记之日起满 12 个月的，其本次取得

的对价股份中的 27%可淹没锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行事迹补偿

义务，则应在履行完毕事迹补偿义务后将该部分不错解锁的股份中剩余部理淹没锁

定；

第二期：自对价股份刊行收尾并完成股份登记之日起满 24 个月的，其本次取得

的对价股份中的 32%可淹没锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行事迹补偿

义务，则应在履行完毕事迹补偿义务后将该部分不错解锁的股份中剩余部理淹没锁

定；

第三期：自对价股份刊行收尾并完成股份登记之日起满 36 个月且事迹补偿义务

1-1-19

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

已履行完毕，其本次取得的对价股份中尚未解锁的剩余股份可淹没锁定。

此外，上海源好意思、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华

股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑瓜分别承

诺：对本次交易项下取得的对价股份自愿行收尾日并完成股份登记之日起 12 个月内

不得进行转让。如取得本次刊行的股份时，其不绝领有恒峰信息的全部或部分股份不

足十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份刊行收尾并完成

股份登记之日起三十六个月内不转让其在本次刊行中取得的上市公司股份；如取得本

次刊行的股份时，其不绝领有恒峰信息的全部或部分股份达到或突出十二个月，则分

别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份刊行收尾并完成股份登记之日起

十二个月内不转让其在本次刊行中取得上市公司股份。

具体锁定安排请参阅本陈诉书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“四、购

买财富刊行股份的锁依期”。

（二）召募配套资金刊行股份的锁定安排

本次交易顶用于召募配套资金刊行的股份刊行价钱不低于刊行期首日前一个交

易日公司股票均价的，本次用于召募配套资金刊行的股份自愿行收尾之日起可上市交

易；低于刊行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者低于刊行期首

日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%的，自愿行收尾之日起十二个月内不得

上市交易。此后按中国证监会及深交所的关联轨则践诺。

九、事迹承诺及补偿

本次交易对方中的刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资共同承诺，恒峰信息 2016

年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合并报表口径下扣除非时常性损益后包摄于

恒峰信息母公司股东的净利润（该净利润应扣减基于“聪敏教授云诡计数据中心建造

与运营”所产生的一切损益，下同）分别不低于 5，200 万元、6，500 万元和 8，100 万

元。

事迹承诺期内，标的公司截止当期期末累积实践兑现净利润数（该净利润应扣减

基于“聪敏教授云诡计数据中心建造与运营”所产生的一切损益，下同）低于截止当

期期末累积承诺净利润数，事迹承诺方应当按照商定对上市公司进行补偿。具体补偿

办法详见本陈诉书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“七、盈利预测补偿及实

1-1-20

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

现逾额事迹的现款奖励”。

关联事迹承诺与补偿的可行性和合感性分析请详见本陈诉书“第八节 本次交易

的合规性分析”之“十一、本次交易中关联利润承诺补偿安排的可行性和合感性分析”。

十、兑现逾额事迹的现款奖励

根据《盈利预测补偿左券》，为饱读舞事迹承诺方更好的经营标的公司，本次交易

决策中包括了兑现逾额事迹的现款奖励决策。如标的公司累积实践兑现净利润超出业

绩承诺方累积承诺净利润数（即 19，800 万元），上市公司同意按照以下诡计方式对业

绩承诺方进行现款奖励：现款奖励数=（事迹承诺期内累积实践兑现净利润-事迹承诺

期内累积承诺净利润）*50%。本次交易现款奖励数不得突出本次交易价钱的 20%（含

本数）。

本次交易现款奖励数由在标的公司 2018 年度专项审计及《减值测试陈诉》完成

后二十（20）个管事日内，由上市公司一次性以现款方式向事迹承诺方支付。本次交

易现款奖励数分派比例由事迹承诺方里面按交割日前各自持有的恒峰信息出资额占

事迹承诺方系数持有恒峰信息出资额的比例确定。

关联兑现逾额事迹现款奖励的司帐处理极度对上市公司的影响，请详见本陈诉书

“第九节 治理层斟酌与分析”之“四、逾额事迹现款奖励极度司帐处理情况对上市

公司的影响”。

十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批轨范

（一）本次交易已履行的决策和审批轨范

本次交易依然履行的决策和审批轨范：

1、2016 年 4 月 21 日，经向深圳证券交易所央求，汇冠股份股票自 4 月 21 日

下昼开市起停牌；4 月 22 日，汇冠股份刊登了对于预备刊行股份购买财富的停牌公

告。

2、2016 年 6 月 27 日，云教投资、上海源好意思、中广影视、纳兴投资、杉华股权、

杉华创业等 6 家恒峰信息机构股东的里面权力机关批准本次交易。

3、2016 年 6 月 30 日，恒峰信息召开股东大会，同意恒峰信息 100%股份转让

1-1-21

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

给汇冠股份。

4、2016 年 7 月 8 日，汇冠股份第三届董事会第十次会议审议了本次刊行股份

及支付现款购买财富并召募配套资金的相干议案。

5、2016 年 7 月 8 日，汇冠股份与交易对方分别签署了附成效条件的《购买资

产左券》和《盈利预测补偿左券》。

6、2016 年 8 月 9 日，汇冠股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次刊行

股份及支付现款购买财富并召募配套资金的相干议案。按照上市公司控股股东和君商

学的里面决策轨制，2016 年 9 月 9 日，和君商学第一届董事会第二十五次会议通过

本次交易决策。

7、2016 年 9 月 13 日，汇冠股份与交易对方分别签署了《购买财富左券的补充

左券》。

8、2016 年 9 月 13 日，汇冠股份第三届董事会第十三次会议审议通过签署《购

买财富左券的补充左券》的相干议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批轨范

本次交易尚需中国证监会核准，该项核准能否奏凯完成以及完成时刻均存在不确

定性，取得中国证监会核准前上市公司不得实施本次重组决策。

十二、本次交易相干各方作出的重要承诺

本次交易相干各方作出的承诺如下：

承诺方 承诺内容

1、对于所提供信息真实性、准确性和齐全性的承诺

上市公司全体董 保证就本次要紧财富重组所提供或泄漏的信息和文献不存在伪善记

事、监事、高级管 载、误导性述说或者要紧遗漏，并同意承担因此变成的法律使命以及损伤

理东谈主员 补偿使命。

本东谈主/本公司/本企业已向汇冠股份及为本次交易提供审计、评估、法律

及财务参谋人专科服务的中介机构提供了关联本次交易的全部相干信息和文

件。本东谈主/本公司/本企业保证为本次交易所提供的关联信息真实、准确和完

整，不存在伪善纪录、误导性述说或者要紧遗漏，并对所提供信息的真实

交易对方

性、准确性和齐全性承担相应的法律使命；

本东谈主/本公司/本企业所提供之信息和文献的统统复印件均与原件一致，

统统钤记及署名真实，该等文献的签署东谈主依然正当授权并系灵验签署该文

件。本东谈主/本公司/本企业在此承诺并保证，若本东谈主/本公司/本企业违犯上述

1-1-22

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

承诺方 承诺内容

任一承诺的内容，本东谈主/本公司/本企业将承担由此引起的一切法律使命和后

果，并就该种行径对相干各方变成的损失承担补偿使命。

如本次交易因涉嫌所提供或者泄漏的信息存在伪善纪录、误导性述说

或者要紧遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案阅览的，在案

件阅览论断明确之前，本东谈主/本公司/本企业不转让在汇冠股份领有权益的股

份，并于收到立案寻查见知的两个交易日内将暂停转让的书面央求和股票

账户提交织冠股份董事会，由汇冠股份董事会代本东谈主/本公司/本企业向证券

交易所和登记结算公司央求锁定；未在两个交易日内提交锁定央求的，授

权汇冠股份董事会核实后径直向证券交易所和登记结算公司报送本东谈主/本公

司/本企业的身份信息和账户信息并央求锁定；汇冠股份董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本东谈主/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授

权证券交易所和登记结算公司径直锁定相干股份。如阅览论断发现有在违

法违纪情节，本东谈主/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相干投资者补偿安

排。

本公司已向汇冠股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务参谋人

专科服务的中介机构提供了关联本次交易的全部相干信息和文献。本公司

保证为本次交易所提供的关联信息真实、准确和齐全，不存在伪善纪录、

误导性述说或者要紧遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和齐全性承

担个别和连带的法律使命；

标的公司

本公司所提供之信息和文献的统统复印件均与原件一致，统统钤记及

署名真实，该等文献的签署东谈主依然正当授权并系灵验签署该文献。本公司

在此承诺并保证，若本公司违犯上述任一承诺的内容，本公司将承担由此

引起的一切法律使命和后果，并就该种行径对相干各方变成的损失赐与赔

偿和承担。

2、对于正当领有标的公司股权的承诺

本东谈主/本公司/本企业持有的恒峰股份的股权不存在出资演叨或影响恒

峰股份正当存续的情况；该等股权权属清晰，未成立质押等任何担保权益，

不存在包括但不限于局外人权益或见识等权属争议的情形；不存在职何代

交易对方

持情形或访佛安排；也不存在职何可能导致上述股权被关联司法机关或行

政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事

项以及任何其他行政或司法轨范。

3、对于本次交易取得的股份锁依期的承诺

见本陈诉书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、购买财富

交易对方

刊行股份的锁依期”部分的相干内容。

4、对于本次交易的利润承诺

见本陈诉书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“七、盈利预测

事迹承诺方

补偿及兑现逾额事迹的现款奖励”部分的相干内容。

5、对于任职期限及竞业限制的承诺

部分交易对方（刘

见本陈诉书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“十、中枢治理

胜坤、杨天骄、沈

团队的承诺”部分的相干内容。

海红）

6、对于减少及范例关联交易的承诺函

本东谈主/本公司/本企业在动作汇冠股份的股东期间，本东谈主/本公司/本企业

及本东谈主/本公司/本企业限度的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少

并范例与汇冠股份极度限度的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关

交易对方

联交易；在进行确有必要且无法幸免的关联交易时，本东谈主/本公司/本企业及

本东谈主/本公司/本企业限度的其他公司、企业或者其他经济组织将死守商场化

原则、公允价钱进行公谈操作，并按照关联法律、法则及范例性文献、汇

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承诺方 承诺内容

冠股份公司轨则、广东恒峰信息技艺股份有限公司轨则的轨则履行关联交

易决策轨范，照章履行信息泄漏义务和办理关联报批轨范，保证欠亨过关

联交易损伤汇冠股份极度他股东的正当权益。

本东谈主/本公司/本企业承诺不利用汇冠股份的股东地位，损伤汇冠股份及

其他股东的正当利益。

本东谈主/本公司/本企业将根绝一切违法占用上市公司的资金、财富的行

为，在职何情况下，不要求汇冠股份极度下属企业向本东谈主及本东谈主投资或控

制的其它企业提供任何局面的担保或者资金赞助。

本东谈主/本公司/本企业同意，若违犯上述承诺，将承担因此而给汇冠股份

其他股东、汇冠股份极度限度的其他公司、企业或者其他经济组织变成的

一切损失。

7、对于幸免同行竞争的承诺函

为幸免本公司及本公司实践限度的其他企业与汇冠股份的潜在同行竞

争，本公司及本公司实践限度的其他企业不会以任何局面径直或障碍地从

事与汇冠股份极度下属公司一样或相似的业务，包括不在中国境表里通过

投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠

上市公司控股股东 股份极度下属公司一样、相似或者组成实质竞争的业务。

和君商学 本公司将不利用对汇冠股份极度下属企业的了解和洞悉的信息协助任

何第三方从事、参与或投资与汇冠股份相竞争的业务或样子。

如本公司违犯上述承诺，则因此而取得的相干收益将全部归汇冠股份

统统；如因此给汇冠股份极度他股东变成损失的，本公司将实时、足额赔

偿汇冠股份极度他股东因此遭受的全部损失。

为幸免本东谈主及本东谈主实践限度的其他企业与汇冠股份的潜在同行竞争，

本东谈主及本东谈主实践限度的其他企业不会以任何局面径直或障碍地从事与汇冠

股份极度下属公司一样或相似的业务，包括不在中国境表里通过投资、收

购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份极度

下属公司一样、相似或者组成实质竞争的业务。

如本东谈主及本东谈主实践限度的其他企业赢得的任何生意机会与汇冠股份主

上市公司实践限度

营业务有竞争或可能发生竞争的，则本东谈主及本东谈主实践限度的其他企业将立

东谈主王明富

即见知汇冠股份，并将该生意机会给予汇冠股份。

本东谈主将不利用对汇冠股份极度下属企业的了解和洞悉的信息协助任何

第三方从事、参与或投资与汇冠股份相竞争的业务或样子。

如本东谈主违犯上述承诺，则因此而取得的相干收益将全部归汇冠股份所

有；如因此给汇冠股份极度他股东变成损失的，本东谈主将实时、足额补偿汇

冠股份极度他股东因此遭受的全部损失。

为幸免本东谈主/本企业及本东谈主/本企业实践限度的其他企业与汇冠股份的

潜在同行竞争，本东谈主/本企业及本东谈主/本企业实践限度的其他企业不会以任何

局面径直或障碍地从事与汇冠股份极度下属公司一样或相似的业务，包括

不在中国境表里通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他

任何方式从事与汇冠股份极度下属公司一样、相似或者组成实质竞争的业

务。

如本东谈主/本企业及本东谈主/本企业实践限度的其他企业赢得的任何生意机

事迹承诺方

会与汇冠股份主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本东谈主/本企业及本东谈主/

本企业实践限度的其他企业将立即见知汇冠股份，并将该生意机会给予汇

冠股份。

本东谈主/本企业将不利用对汇冠股份极度下属企业的了解和洞悉的信息协

助任何第三方从事、参与或投资与汇冠股份相竞争的业务或样子。

如本东谈主/本企业违犯上述承诺，则因此而取得的相干收益将全部归汇冠

股份统统；如因此给汇冠股份极度他股东变成损失的，本东谈主/本企业将实时、

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承诺方 承诺内容

足额补偿汇冠股份极度他股东因此遭受的全部损失。

8、对于不存在内幕交易的承诺

上市公司极度董

事、监事、高级管 本公司/本东谈主不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次要紧财富重组

理东谈主员；上市公司 信息进行内幕交易的情形，不存在因波及本次交易相干的内幕交易被中国

5%以上股东王文 证监会立案阅览（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被

清、深圳市福万方 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关照章根究处分的情形。

实业有限公司

本公司/本东谈主/本企业及本公司/本东谈主/本企业限度的机构及本企业的践诺

上市公司控股股东

事务合伙东谈主/本公司的董事、监事、高级治理东谈主员不存在泄露本次交易内幕

极度董事、监事、

信息以及利用本次要紧财富重组信息进行内幕交易的情形，不存在因波及

高级治理东谈主员；上

本次交易相干的内幕交易被中国证监会立案阅览（或者被司法机关立案侦

市公司实践限度东谈主

查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关

王明富；交易对方

照章根究处分的情形。

9、对于正当合规的承诺

本公司不存在《创业板上市公司证券刊行治理暂行办法》第十条文定

的不得刊行证券的如下情形：

（1）本次刊行央求文献有伪善纪录、误导性述说或者要紧遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违犯法律、行政法则、规章受到行政处罚且

情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违犯证券法律、行政法则、规章受

到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开造谣；

因涉嫌行恶被司法机关立案侦查或者涉嫌坐法违纪被中国证监会立案调

查；

上市公司

（4）上市公司控股股东或者实践限度东谈主最近十二个月内因违犯证券法

律、行政法则、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级治理东谈主员存在违犯《公司法》第一百四十

六条、第一百四十七条文定的行径，或者最近三十六个月内受到中国证监

会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开造谣；因涉嫌行恶

被司法机关立案侦查或者涉嫌坐法违纪被中国证监会立案阅览；

（6）严重损伤投资者的正当权益和社会大众利益的其他情形。

本公司最近一年及一期财务司帐陈诉未被注册司帐师出具保钟情见、

申辩意见或者无法表表示见的审计陈诉。

本东谈主不存在违犯《中华东谈主民共和国公司法》第一百四十六条、第一百

上市公司董事、监 四十七条文定的行径，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、

事、高级治理东谈主员 最近十二个月内未受到过证券交易所的公开造谣；近三年不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或者涉嫌坐法违纪被中国证监会立案阅览的情形。

本公司不存在因涉嫌要紧财富重组相干的内幕交易被立案阅览或者立

案侦查的情况；最近十二个月内不存在因违犯证券法律、行政法则、规章

上市公司控股股东

受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在未按期偿

和君商学

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所次序处分的情况。

本东谈主最近十二个月内不存在因违犯证券法律、行政法则、规章受到中

国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

上市公司实践限度 本东谈主不存在违犯《中华东谈主民共和国公司法》第一百四十六条、第一百

东谈主王明富 四十七条文定的行径，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、

最近十二个月内未受到过证券交易所的公开造谣；近三年不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或者涉嫌坐法违纪被中国证监会立案阅览的情形。

交易对方 本东谈主/本公司/本企业最近五年内不存在受到行政处罚（与证券商场显著

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承诺方 承诺内容

无关的除外）、刑事处罚、或者波及与经济纠纷关联的要紧民事诉讼或者

仲裁的情况；不存在职何尚未了结的或可预料的要紧诉讼、仲裁及行政处

罚案件，亦不存在因涉嫌行恶正被司法机关立案侦查或涉嫌坐法违纪正被

中国证监会立案阅览的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所次序处分的情况。

本公司不存在职何尚未了结的或可预料的要紧诉讼、仲裁及行政处罚

标的公司 案件，亦不存在因涉嫌行恶正被司法机关立案侦查或涉嫌坐法违纪正被中

国证监会立案阅览的情形，最近三年未收到行政处罚或者刑事处罚。

10、对于不谋求上市公司限度权的承诺

本次交易完成后，招供并尊重北京和君商学在线科技股份有限公司在

汇冠股份控股股东的地位以及王明富先生在汇冠股份实践限度东谈主的地位，

交易对方 不对王明富先生在汇冠股份中的实践限度地位提倡任何局面的异议，不以

任何方式谋求汇冠股份的限度权，不对王明富先生在汇冠股份的实践限度

东谈主地位进行任何局面的阻碍。

11、对于投资者补偿安排的承诺函

保证本次要紧财富重组的信息泄漏和央求文献不存在伪善纪录、误导

性述说或者要紧遗漏。

如本次交易因涉嫌所提供或者泄漏的信息存在伪善纪录、误导性述说

或者要紧遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案阅览的，在案

上市公司董事、监

件阅览论断明确之前，本东谈主/本公司/本公司全体董事、监事、高级治理东谈主员

事、高级治理东谈主员；

不转让在汇冠股份领有权益的股份，并于收到立案寻查见知的两个交易日

上市公司控股股东

内将暂停转让的书面央求和股票账户提交织冠股份董事会，由董事会代本

和君商学；上市公

东谈主/本公司向证券交易所和登记结算公司央求锁定；未在两个交易日内提交

司实践限度东谈主王明

锁定央求的，授权董事会核实后径直向证券交易所和登记结算公司报送本

富

东谈主/本公司的身份信息和账户信息并央求锁定；董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本东谈主/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和

登记结算公司径直锁定相干股份。如阅览论断发现有在坐法违纪情节，本

东谈主/本公司承诺锁定股份自愿用于相干投资者补偿安排。

12、中介机构的承诺

国信证券、瑞华会

如本次要紧财富重组央求文献存在伪善纪录、误导性述说或要紧遗漏，

计师、中同华评估、

而本公司/本所未能勤快尽责的，本公司/本所将承担连带补偿使命。

天元讼师

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）实时、公谈泄漏本次交易的相干信息

本公司及相干信息泄漏义务东谈主将严格按照《证券法》、《上市公司信息泄漏治理办

法》、《重组治理办法》等相干轨则，切实履行信息泄漏义务，公谈地向统统投资者披

露可能对上市公司股票交易价钱产生较大影响的要紧事件。本陈诉书泄漏后，公司将

连续按摄影干法律、法则的要求，实时、准确的泄漏公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决轨范

1、本次交易的标的财富由具有证券期货相干业务经验的司帐师事务所和财富评

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

估公司进行审计和评估；寂寥财务参谋人、讼师事务所对本次交易出具寂寥财务参谋人报

告和法律意见。

2、针对本次交易事项，汇冠股份严格按摄影干轨则履行法定轨范进行表决、披

露。董事会审议本次交易事项时，寂寥董事就该等事项发表了寂寥意见。

（三）股东大会及汇集投票

公司根据中国证监会和深圳证券交易所的关联轨则，为参加股东大会的股东提供

便利，除现场投票外，公司就本次交易决策的表决提供了汇集投票平台，股东径直通

过汇集进行了投票表决。

十四、本次重组摊薄即期薪金及填补措施的讲明

假设本次交易在 2016 年 10 月底完成，不会导致上市公司即期薪金被摊薄，即

重组完成当年上市公司的基本每股收益或稀释每股收益预期不会低于上一年度。

本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长，但标的公司预期将为

上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。然而，如果改日上市公司

或标的公司经营效益不足预期，则上市公司每股收益存不才降的风险。提醒投资者关

注本次交易可能摊薄即期薪金的风险。

上市公司对于本次重组摊薄即期薪金的具体填补措施详见本陈诉书“第十三节

其他重要事项”之“九、本次交易摊薄即期薪金及填补措施的讲明”。

十五、寂寥财务参谋人的保荐东谈主经验

本公司聘用国信证券担任本次交易的寂寥财务参谋人，国信证券具备保荐东谈主经验。

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要紧风险辅导

根据《格式准则 26 号》的要求，采用些许可能径直或障碍对本次重组及重组后

上市公司分娩经营景况、财务景况和不绝盈利才调等产生严重不利影响的风险因素作念

“要紧风险辅导”，欲对风险因素作全面了解请参阅本陈诉书“第十二节 风险因素”。

一、与本次交易相干的风险

（一）本次交易无法按期进行的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且本决策的实施尚须知足多项条件，使得本

次交易的时刻程度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而不成按期

进行：

1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、隔断或取消。尽管公

司制定了严格的内幕信息治理轨制，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，

尽可能缩小内幕信息知情东谈主员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不废除关联机构和

个东谈主可能利用本次交易内幕信息进行内幕交易，导致公司存在因可能涉嫌内幕交易而

导致本次交易被暂停、隔断或取消的风险。

2、若交易过程中，标的公司出现财富、业务、财务景况、经营事迹或统统者权

益的要紧不利变化，交易基础丧失或发生根人道变更，交易价值发生严重减损以及发

生其他不可先见的要紧影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

3、若交易过程中，商场环境、监管政策、审核要求发生变化，可能会对交易方

案产生影响。交易各方可能需要根据商场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方

案。如交易各方无法就完善交易决策达成一致，则本次交易存在隔断的可能，提请投

资者祥和相干风险。

上市公司董事会将实时公告本次交易的程度，以便投资者了解交易进程，并作出

相应判断。

（二）标的财富估值升值较大风险

这次交易价钱以收益法评估值动作基础。中同华评估分别采取了商场法和收益法

对恒峰信息 100%股权进行了评估，并登第收益法评估完毕动作最终评估论断。根据

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

中同华评估出具的《评估陈诉》，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，采取收益法

确定的恒峰信息 100%股权于评估基准日的评估值为 81，200.00 万元，比经瑞华司帐

师审计的恒峰信息统统者权益 8，270.65 万元升值 72，929.35 万元，升值率 881.78%。

收益法是基于一系列客不雅假设和对标的公司改日财务景况、经营恶果和现款流量

的预测基础上的评估方法。这些假设和预测包括宏不雅经济和行业环境的变化、财政预

算开销的变动、以及标的公司的商场份额变化、客户资源累积、技艺开发进展、东谈主才

储备与中枢治理层的稳定等方面，并受到标的公司战术定位、经营决策等因素的影响。

如改日出现预期之外的要紧不利变化，可能导致评估预测数据与实践情况不符，从而

使标的公司存在改日价值可能低于本次交易作价的风险。

（三）本次交易与近期增资及股权转让价钱差异较大的风险

2015 年 9 月及 12 月，恒峰信息引入财务投资者，对应的公司合座估值分别约为

3.00 亿元和 3.80 亿元。本次交易价钱为 8.06 亿元，较 3.80 亿元溢价 112.11%。增

资及股权转让时的估值 3.80 亿元，相对于恒峰信息中枢治理层其时作念出的 2016 年

度承诺净利润 3，250.00 万元的市盈率为 11.69 倍；这次交易价钱 8.06 亿元相对于

事迹承诺方 2016 年度承诺净利润 5，200 万元的市盈率为 15.50 倍，因此估值提高是

由于承诺净利润和市盈率均较前期估值有所提高。

诚然上述市盈率和承诺净利润不仅反应了国内上市公司并购教授信息化行业相

关企业的平均市盈率，也反应了交易两边对恒峰信息改日成长性和盈利才调的招供，

然而由于成本商场自己波动性较强，而且事迹承诺也存在不达标的可能，是以本次

交易价钱较近期增资及股权转让价钱溢价幅度较大可能给投资者带来损失。

（四）事迹承诺不成达标及补偿背信的风险

为充分崇尚上市公司及中小股东的利益，上市公司与部分交易对方商定了事迹承

诺及补偿措施。刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资承诺标的公司 2016 年度至 2018

年度兑现的经审计扣除非时常性损益后包摄于恒峰信息股东的净利润（恒峰信息合并

报表口径下扣除非时常性损益后包摄于母公司股东的净利润，且该净利润应扣减基于

“聪敏教授云诡计数据中心建造与运营”所产生的一切损益）分别不低于 5，200 万元、

6，500 万元和 8，100 万元，如果事迹承诺不达标将对上市公司给予补偿。

由于标的公司的实践盈利情况受宏不雅经济、产业政策、商场波动、治理层经营能

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

力等方面的影响，存在事迹承诺及相干方针无法兑现的风险。若改日发生事迹承诺不

达标需要补偿的情形，补偿义务东谈主需以股份及现款进行补偿。诚然本次刊行股份的解

锁安排依然计划承诺事迹的兑现程度，但仍存在补偿义务东谈主无力或不履行相干补偿义

务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法践诺的背信风险。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

由于标的公司属于软件和信息技艺服务业，从财富组成方面看是典型的轻财富企

业，是以本次交易作价较其账面净财富升值较多。根据《企业司帐准则》的要求，溢

价部分将阐述为商誉。若本次交易在 2016 年底完成，上市公司展望将阐述商誉 6.8

亿元傍边。由于商誉不作摊销处理，需在改日每年年度终了进行减值测试，如果恒峰

信息改日的经营景况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值将径直减少上市公

司确当期利润，对经营事迹变成不利影响。

（六）募投样子的实施、效益未达预期风险

本次召募配套资金中的部分资金将用于聪敏教授云诡计数据中心建造与运营项

目。诚然针对上述募投样子开展的可行性进行了充分论证，并进行了较为密致的财务

测算，但由于上市公司和恒峰信息面前均莫得相干样子运营的老成训戒，而且需要上

市公司与恒峰信息进行深入的业务、东谈主员、理念等方面的整合才能保证该样子告捷实

施与运营。另外，聪敏教授云诡计数据中心建造与运营样子需要较永劫刻的累积，需

要不绝采集、分析、完善教学过程中的数据，因此该样子平时需要相对较长的时刻才

能兑现可不雅收益。因此，前述募投样子的实施效果与收益存在一定的不确定性，可能

对上市公司的短期盈利变成不利影响。

（七）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，上市公司的财富规模、业务范围都将得到扩大，盈利才调将得

到擢升，产业链上的协同效应将更加显耀。然而，由于上市公司与恒峰信息在主营业

务、企业文化、经营治理、组织模式、技艺开发、业务拓展、渠谈开发与崇尚、客户

群体等方面存在一定差异，要达到两边上风互补，需要一个经久磨合的过程，而且最

终能否奏凯兑现相干业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在较大的不确定性。如

果公司未能奏凯整合，将导致公司经营治理效率裁减，从而影响公司的长久发展。

（八）事迹补偿保障不足的风险

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

根据上市公司与刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资缔结的《盈利预测补偿左券》，

若标的公司于事迹承诺期内各年度实践兑现净利润未达到事迹承诺方在相应年度承

诺净利润数额，则刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资应就未达到承诺净利润的部分

朝上市公司承担补偿使命。刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资实践承担补偿使命的

上限为其在本次交易赢得的现款及股份对价总额（含转增和送股的股份）。事迹承诺

方刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资系数持有恒峰信息股份 63.65%，其在本次交

易中所得总支付对价为 57，497.44 万元，占这次交易价钱的比例为 71.34%，存在对

恒峰信息 2016 年至 2018 年利润补偿期内的补偿笼罩率不足 100%的风险。

二、标的公司对上市公司不绝经营影响的风险

（一）产业政策变化风险

恒峰信息所从事的教授信息化业务受到国度相干政策的恣意赞助。自 2010 年 7

月颁布《国度中经久教授更动和发展策划提要（2010-2020 年）》以来，教授部以及

其他相干部委已出台多项饱读舞政策，为我国教授信息化的发展，学校的数字化校园建

设以及行业内企业的发展提供了考究的外部环境。提供教授信息化惩处决策的企业，

其收入来源主要依赖各地教授信息化经费插手，恒峰信息也不例外。

改日如果政策环境变化或上市公司和恒峰信息治理层未能根据行业监管部门发

布的最新政策实时调理经营念念路，顺应国度关联的产业政策和行业法则的变化，将导

致恒峰信息商场竞争力变弱，商场份额下降，盈利才调变差，进而对上市公司的不绝

经营产生不利影响。

（二）商场竞争加重风险

恒峰信息主要从事教授信息化业务，通过自主开发的针对教学过程和个性化学习

的教授软件，开发构建学科器具平台、汇集协同教研平台、慕课与微课应用平台、翻

转课堂教学平台等聪敏教授应用系统，为 K12 教授、职业教授提供教授信息化服务，

同期为职业院校实训室提供空洞惩处决策。

跟着我国教授信息化产业进入快速发缓期，越来越多的竞争者看好国内教授信息

化商场，并不绝增多在聪敏校园/课堂、个性化教学、互联网教授云平台搭建与运营

等领域的插手，使该行业的竞争日趋热烈。面前教授信息化行业内的供应商规模深广

较小，行业聚合度很低，竞争实力相对较弱。诚然恒峰信息占据一定的商场份额，在

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广东省领有较高的有名度，并构筑起一定的地域性壁垒，但面对日趋热烈的商场竞争

环境，如果恒峰信息不成顺应商场变化，经久保持竞争上风，则有可能在改日的竞争

中处于不利地位，进而影响上市公司的不绝盈利才调。

（三）业务主要聚合在广东地区的风险

教授信息化行业具有较强的地域特征，行业内尚未出现营销汇集笼罩寰宇的龙头

型企业，变成行业聚合度较低，竞争相对分散。面前，恒峰信息的收入和利润主要来

源于广东省，这部分收入在 2014 年度和 2015 年度的占比分别达到 93.32%和

96.68%，业务区域聚合的风险较为显著。

连年来，恒峰信息已在积极开拓内蒙古、贵州、湖南、河北、广西等省份的商场，

并已告捷实施了部分样子。本次交易完成后，汇冠股份极度股东在教授领域的品牌及

资源上风，将助力恒峰信息在其他区域的业务扩展。但如果跨地区业务开展不堪利，

或者广东地区其他竞争敌手对恒峰信息兑现赶超，将对上市公司的不绝盈利变成不利

影响。

（四）中枢东谈主员流失的风险

教授信息化行业属于技艺和才略密集型行业，东谈主才是该行业内公司的中枢资源，

尤其需要既掌持 IT 开发技艺又能够深入清爽教授教学过程的复合型东谈主才。标的公司

经过多年累积，面前已领有一个相对稳定的集软件开发、IT 运维、系统集成、商场

开拓和业务运营于一体的高效团队。然而，软件企业常濒临东谈主员流动率高、常识结构

更新快、东谈主力成本不竭上升的问题。尤其跟着商场竞争加重，如果恒峰信息出现中枢

东谈主员大都流失，或不成诱骗到业务快速发展所需的东谈主才、不成灵验消化高素养东谈主员的

较妙手力成本，将会影响恒峰信息的不绝研发才调，对其经久稳定发展及不绝盈利能

力带来不利影响。

（五）教授教学软件著述权被盗版的风险

恒峰信息聚焦“教与学”过程的深入研究，依靠对“个性化学习”的清爽，自主

开发了从教务云平台、聪敏教室、聪敏教研、聪敏教学到聪敏学习全笼罩的软件体系，

如中小学学科器具平台、汇集协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、

翻转课堂教学平台等应用系统。恒峰信息面前已取得 50 余项教授领域的软件著述权

和 19 项软件产品登记认证，基本笼罩除“宽带汇集校校通”之外的“三通两平台”

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各个领域。这些软件著述权和软件产品是恒峰信息改日守护商场竞争力和不竭提高盈

利才调的重要基础，如果被竞争敌手坏心盗版，将有可能裁减恒峰信息的商场占有率

和改日盈利才调。

（六）税收优惠政策发生不利变化的风险

面前恒峰信息是国度主管部门认定的高新技艺企业，在 2017 年底前不错享受企

业所得税率减按 15%交纳的税收优惠政策。另根据《财政部、国度税务总局对于软

件产品升值税政策的见知》（财税[2011]100 号）关联轨则，恒峰信息自行开发分娩

的软件产品，在按 17%税率征收升值税后，对其升值税实践税负突出 3%的部分实行

即征即退政策。改日跟着标的公司经营规模逐步扩大，尤其是教授软件收入占比的提

高，上述税收优惠政策的重要性将更加显耀。

如果改日高新技艺企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或者标的公司不再符

合高新技艺企业评定要求或标的公司产品不再合适软件产品认定轨范，将对上市公司

经营恶果产生不利影响。

（七）未决诉讼的补偿风险

恒峰信息动作北京龙教军师国际科技有限公司的代理商，以该公司的数字藏书楼

资源参加江门市政府采购中心的“江门市教授资源平台（一期）及市教授局政务网建

设样子”的招标，并与江门市教授技艺与装备中心缔结政府采购合同，对江门市教授

局进行网站建造，服务内容包括样子开发、装配调试、协调推广、运营和售后服务。

汉文在线数字出书集团股份有限公司分别在 2016 年 1 月 14 日和 2016 年 5 月 4 日，

以恒峰信息建造的网站上提供了《便衣窥察》等二十五本电子书下载，侵犯其对涉案

作品享有的信息汇集传播权为由拿起二十五告状讼，以广东省江门市教授局、江门市

教授技艺与装备中心、恒峰信息动作共同被告，要求被告补偿经济损失系数 73 万元。

截止本陈诉书签署日，上述诉讼已开庭审理，但仍未最终判决，恒峰信息濒临败诉并

补偿原告经济损失的风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的配景及目的

（一）本次交易的配景

1、政策赞助助推教授信息化大发展

连年来，国度高度心疼教授信息化建造，接力于于以教授信息化带动教授当代化。

《国度中经久教授更动和发展策划提要（2010-2020 年）》将教授信息化专设一章，

列为十个要紧发展样子之一。《教授策划提要》明确提倡要加速教授信息化进程，把

教授信息化纳入国度信息化发展合座战术。2012 年 3 月教授部在《教授信息化十年

发展策划（2011-2020 年）》明确提倡“到 2020 年，全面完成《教授策划提要》所

提倡的教授信息化主见任务，形成与国度教授当代化发展主见相适合的教授信息化体

系，基本建成东谈主东谈主可享有优质教授资源的信息化学习环境，基本形成学习型社会的信

息化撑持服务体系，基本兑现统统地区和各级各样学校宽带汇集的全面笼罩，教授管

理信息化水平显耀提高，信息技艺与教授融会发展的水平显耀擢升。”

伴跟着国度及各部委出台的相干促进教授信息化发展的各项政策，国度在教授信

息化领域的插手也安详增多，并明确提倡洋家财政性教授经费开销要达到 GDP 的

4%。据教授部数据，2014 年寰宇教授经费总插手 32，806.46 亿元，同比增长 8.04%，

其中国度财政性教授经费为 26，420.58 亿元，同比增长 7.89%，占 GDP 比例为 4.15%。

跟着国民经济的快速发展，展望改日几年我国每年将插手至少 2，000 亿的教授信息化

经费，用于提高教授质料和促进义务教授平衡发展。

2、教授信息化行业已成多方力量积极布局的热门

跟着近些年我国财政性教授经费的不绝快速增多，教授信息化行业改日将存在千

亿级的商场空间。但同教授信息化行业巨大的商场需求比拟，国内优质教授资源显得

尤为稀缺。由于历史发展原因，教授信息化行业具有较为显著的地域性，行业参与者

较多，竞争方法较为分散，尚未形成能够在多个省市均具有显著开头地位的企业。如

此的行业近况，一方面使竞争有序性较差，另一方面也为商场整合者带来了机遇。

在业界深广看好教授信息化行业发展远景的情况下，多方力量纷繁入部属手霸占资

源，行业并购整合日趋增多，商场聚合度不竭提高。仅 2015 年以来，就有多家教授

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领域或其他领域上市公司借助成本商场进行外延扩张，通过整合行业内优质财富积极

布局教授信息化和互联网教授领域，如立念念辰 17.60 亿元收购康邦科技，拓维信息

10.60 亿元收购海云天、7.23 亿元收购长征教授，科大讯飞 4.96 亿元收购乐知行，

文化长城 5.76 亿元收购联汛教授，全通教授 10.50 亿元收购继教网技艺、0.8 亿元收

购西安习悦等。

3、汇冠股份已将打造智能教授服务生态圈动作改日发展战术

汇冠股份 2011 年 12 月在创业板上市后，受表里部万般因素影响，经营事迹出

现一定程度下滑，致使在 2013 年出现耗费。2015 年 8 月，上市公司控股股东变更

为和君商学并于 2015 年 9 月完成董事会、监事会换届和治理团队聘任管事。新的管

理团队就任后，对公司现有业务进行了系统梳理，经过详备调研和论证，决定在充分

利用公司现有的技艺储备和量产才调的基础上，依托新控股股东在教授行业的基因和

资源，收拢改日教授装备智能化的行业趋势，通过自身内生及外延并购等技巧，打造

一流的教授装备及教授智能化合座惩处决策提供商，并最终接力于于打造智能教授服务

生态圈。

4、政策饱读舞上市公司通过并购重组进行行业整合和产业升级

2010 年 8 月以来，国务院已先后发布三份饱读舞成本商场兼并重组的文献，明确

“赞助企业利用成本商场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级”及“饱读舞商场化

并购重组。充分阐述成本商场在企业并购重组过程中的主渠谈作用，强化成本商场的

产权订价和交易功能，拓宽并购融资渠谈，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，

饱读舞各样成本公谈参与并购，肃清商场壁垒和行业分割，兑现公司产权和限度权跨地

区、跨统统制顺畅转让。”为落实国务院相干政策要求，中国证监会也出台多项政策

法则，使成本商场并购行径日趋活跃，并购效率日趋提高，并购技巧日趋丰富。在此

配景下，汇冠股份拟通过并购优质教授信息化公司兑现产业链延迟，进一步增强公司

的竞争实力。

（二）本次交易的目的

1、并购恒峰信息是上市公司智能教授服务生态圈战术的重要布局

如前文所述，上市公司已决定在充分利用公司现有的技艺储备和量产才调的基础

上，通过自身内生及外延并购等技巧，最终完成打造智能教授服务生态圈的战术布局。

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为兑现该战术，上市公司策划整合部分优质的教授信息化系统集成商，而恒峰信息作

为一家经久主要为中小学、职业学校及各级教授治理部门等各样教授机构提供教授信

息化空洞惩处决策、教授软件服务提供商，面前已在广东省领有相对靠前的市风光位，

因此本次交易完全合适上市公司的既定发展战术。

2、擢升上市公司盈利才调，为上市公司提供新的盈利增长点

经过十多年教授信息化领域的训戒累积，恒峰信息紧跟《教授信息化十年发展规

划（2011-2020 年）》和建造好“三通两平台”政策要求，已发展成一家商场有名度

较高的教授信息化惩处决策、教授软件服务提供商，已在广东省领有相对靠前的商场

地位，领有大都优质客户，而且具备较强的盈利才调。

如果本次交易得以完成，恒峰信息将成为上市公司的全资子公司。根据瑞华司帐

师提供的《备考审阅陈诉》，本次交易将使上市公司在业务规模、盈利水平等方面得

到擢升，成心于增强上市公司的竞争实力，为上市公司提供新的盈利增长点。

3、促进两边协同发展，加速中枢竞争力的擢升

本次交易前，信圮绝互业务是上市公司的传统上风业务，产品主要包括红外触摸

屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件。上述产品已在教授、金融、

交通、零卖、文娱、电信、医疗、工控等多个行业，特别是智能教授装备领域得到了

平庸应用。上市公司在信圮绝互业务具有一定的技艺上风，放手 2015 年底已在红外

及光学影像触摸技艺方面领有国内专利 222 项，其中发明专利 50 项；海外专利 11

项，其中发明专利 11 项；同期尚有 61 项发明专利处于央求阶段；控股子公司广州

华欣电子科技有限公司（以下简称“广州华欣”）领有国内专利 12 项，同期尚有 17

项发明专利和 2 项实用新式专利处于央求阶段。

恒峰信息动作一家经久主要为中小学、职业学校及各级教授治理部门等各样教授

机构提供教授信息化惩处决策、教授软件服务提供商，面前依然累计服务基础教授学

校 2，300 余所，年笼罩学生 250 万东谈主傍边，累计服务职业教授院校 110 余所，年覆

盖学生 130 万东谈主以上。

通过本次交易，上市公司将兑现智能教授装备与教授信息化的有机联接，在擢升

盈利的同期获取下贱教授客户资源，为最终兑现围绕教授装备、教授信息化、教授内

容、教授场景等智能教授服务生态圈奠定基础。

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二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批轨范

本次交易依然履行的决策和审批轨范：

1、2016 年 4 月 21 日，经向深圳证券交易所央求，汇冠股份股票自 4 月 21 日

下昼开市起停牌；4 月 22 日，汇冠股份刊登了对于预备刊行股份购买财富的停牌公

告。

2、2016 年 6 月 27 日，云教投资、上海源好意思、中广影视、纳兴投资、杉华股权、

杉华创业等 6 家恒峰信息机构股东的里面权力机关批准本次交易。

3、2016 年 6 月 30 日，恒峰信息召开股东大会，同意恒峰信息 100%股份转让

给汇冠股份。

4、2016 年 7 月 8 日，汇冠股份第三届董事会第十次会议审议了本次刊行股份

及支付现款购买财富并召募配套资金的相干议案。

5、2016 年 7 月 8 日，汇冠股份与交易对方分别签署了附成效条件的《购买资

产左券》和《盈利预测补偿左券》。

6、2016 年 8 月 9 日，汇冠股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次刊行

股份及支付现款购买财富并召募配套资金的相干议案。按照上市公司控股股东和君商

学的里面决策轨制，2016 年 9 月 9 日，和君商学第一届董事会第二十五次会议通过

本次交易决策。

7、2016 年 9 月 13 日，汇冠股份与交易对方分别签署了《购买财富左券的补充

左券》。

8、2016 年 9 月 13 日，汇冠股份第三届董事会第十三次会议审议通过签署《购

买财富左券的补充左券》的相干议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批轨范

本次交易尚需中国证监会核准，该项核准能否奏凯完成以及完成时刻均存在不确

定性，取得中国证监会核准前上市公司不得实施本次重组决策。

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三、本次交易具体决策

（一）本次交易决策概述

本次交易决策为：本公司拟通过向特定对象非公开刊行股份和支付现款相联接的

方式购买刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等 14 名当然东谈主及云教投资、上海源好意思、中

广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等 6 家机构持有的恒峰信息 100%股权，并

召募配套资金不突出 51，700.00 万元。

中同华评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，出具了《评估陈诉》，对恒峰

信息 100%股权进行了评估，采取收益法评估的评估值为 81，200.00 万元。根据评估

完毕并经交易各方充分协商，恒峰信息 100%股权的合座价值确定为 80，600.00 万元。

其中：以刊行股份方式向交易对方系数支付 56，420.00 万元，占交易对价的 70%；

以现款方式向交易对方系数支付 24，180.00 万元，占交易对价的 30%。

各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：

在标的公司 对价支付方式及金额

序号 交易对方 交易对价（元）

的持股比例 现款对价金额（元） 股份对价金额（元） 股份对价数目（股）

1 刘胜坤 32.0846% 252，789，395.65 18，025，901.09 234，763，494.56 7，958，084

2 杨天骄 16.6106% 126，465，827.89 - 126，465，827.89 4，286，977

3 云教投资 8.7234% 140，820，405.66 140，820，405.66 - -

4 沈海红 6.2380% 54，898，733.28 15，685，352.37 39，213，380.91 1，329，267

5 上海源好意思 5.2632% 33，936，833.78 16，968，416.89 16，968，416.89 575，200

6 中广影视 4.8734% 31，423，792.69 9，427，137.81 21，996，654.89 745，649

7 何旭 4.3617% 27，561，804.46 7，874，801.27 19，687，003.18 667，356

8 纳兴投资 4.3617% 27，561，804.46 6，468，586.76 21，093，217.70 715，024

9 柯宗庆 3.4894% 22，049，443.57 5，174，869.41 16，874，574.16 572，019

10 仝昭远 2.9241% 18，477，194.87 5，279，198.54 13，197，996.34 447，389

11 马渊明 2.6170% 16，537，082.68 - 16，537，082.68 560，579

12 杉华股权 1.8519% 11，702，218.25 5，731，698.74 5，970，519.52 202，390

13 陈瑾 1.4620% 9，238，591.48 - 9，238，591.48 313，172

14 廖志坚 1.2573% 7，945，191.29 2，270，054.65 5，675，136.64 192，377

15 叶奇峰 0.8723% 5，512，360.89 1，574，960.25 3，937，400.64 133，471

16 梁雪雅 0.8723% 5，512，360.89 1，574，960.25 3，937，400.64 133，471

17 杨绪宾 0.8723% 5，512，360.89 1，574，960.25 3，937，400.64 133，471

18 杉华创业 0.7774% 4，912，207.09 2，405，978.98 2，506，228.11 84，956

19 饶书天 0.2437% 1，571，195.11 471，358.53 1，099，836.58 37，282

20 郭苑平 0.2437% 1，571，195.11 471，358.53 1，099，836.58 37，282

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

在标的公司 对价支付方式及金额

序号 交易对方 交易对价（元）

的持股比例 现款对价金额（元） 股份对价金额（元） 股份对价数目（股）

系数 100.0000% 806，000，000.00 241，800，000.00 564，200，000.00 19，125，416

交易各方同意，上述标的公司现有股东所赢得的股份支付数目系经诡计后断念小

数点后余数取整所得，因断念余数取整而产生的股份数目的差额由标的公司现有股东

无偿解救给汇冠股份。

本次交易完成后，汇冠股份将持有恒峰信息 100%股权，刘胜坤、杨天骄、沈海

红、何旭等 14 名当然东谈主及上海源好意思、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等

5 家机构将成为上市公司股东。

同期，公司拟向不突出 5 名特定投资者刊行股份召募配套资金不突出 51，700.00

万元，配套召募资金扣除刊行用度后，用于支付购买标的财富的现款对价、聪敏教授

云诡计数据中心建造与运营样子，具体如下：

单元：万元

序号 项 目 拟插手召募资金

1 支付现款对价及相干用度 26，700.00

2 聪敏教授云诡计数据中心建造与运营样子 25，000.00

系数 51，700.00

《第十四条、第四十四条的适宅心见——证

券期货法律适宅心见第 12 号》轨则“上市公司刊行股份购买财富同期召募的部分派

套资金，所配套资金比例不突出拟购买财富交易价钱 100%的，一并由并购重组审核

委员会赐与审核”。根据中国证监会上市公司监管部 2016 年 6 月 17 日发布的《关

于上市公司刊行股份购买财富同期召募配套资金的相干问题与解答》的要求，“拟购

买财富交易价钱”指本次交易中以刊行股份方式购买财富的交易价钱，但不包括交易

对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现款增资入股标的财富部分对应的交

易价钱。

本次交易中以刊行股份方式购买财富的交易价钱为 56，420.00 万元，扣除本次交

易停牌前六个月内以现款增资入股标的财富的上海源好意思、杉华创业所对应的交易价钱

816.21 万元后为 55，603.79 万元，该金额即为本次交易的“拟购买财富交易价钱”。本

次交易拟召募配套资金 51，700.00 万元占上述拟购买财富交易价钱的 92.98%，未超

过 100%，因此将一并由并购重组审核委员会赐与审核。

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

本次刊行股份及支付现款购买财富不以召募配套资金的告捷实施为前提，召募配

套资金告捷与否不影响刊行股份及支付现款购买财富的履行及实施。如果召募配套资

金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现款对价的不足部分公司

将自筹惩处。对于拟使用配套召募资金投资的样子，在本次配套召募资金到位之前，

公司不错根据样子程度的实践情况自筹资金先行插手，在配套召募资金到位后，将使

用配套召募资金置换已插手的公司自筹资金。

（二）本次刊行股份的价钱和数目

1、购买财富刊行股份的价钱和数目

本次交易波及的刊行股份购买财富订价基准日为公司第三届董事会第十次会议

决议公告日。

根据《重组治理办法》，“上市公司刊行股份的价钱不得低于商场参考价的 90%。

商场参考价为本次刊行股份购买财富的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易

日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的诡计公式为：董事会决

议公告日前些许个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前些许个交易日公司股票

交易总额/决议公告日前些许个交易日公司股票交易总量。”

本次交易各方经协商，确定公司本次刊行股份购买财富的刊行价钱为订价基准日

前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 29.50 元/股，刊行股份数目为

19，125，416 股。

本次刊行的订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公积金转

增股本等除息除权事项，购买财富刊行股份的刊行价钱和刊行数目将作相应调理。

2、购买财富刊行股份的价钱调理决策

根据《重组治理办法》第四十五条文定：“本次刊行股份购买财富的董事会决议

不错明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价钱比拟最初确定的刊行价钱发生

要紧变化的，董事会不错按照依然设定的调理决策对刊行价钱进行一次调理。前款规

定的刊行价钱调理决接应当明确、具体、可操作，详备讲明是否相应调理拟购买财富

的订价、刊行股份数目极度情理，在初次董事会决议公告时充分泄漏，并按照轨则提

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照依然设定的决策调理刊行价钱的，

上市公司无需按照本办法第二十八条的轨则向中国证监会再行提倡央求。”

2015 年下半年以来，国内成本商场发生了剧烈波动，而本次交易是上市公司向

教授产业转型的重要举措，为卤莽因合座成本商场波动对本次交易可能产生的不利影

响，根据《重组治理办法》第四十五条的轨则，经上市公司董事会、股东大会审议通

过，在《购买财富左券》及《购买财富左券的补充左券》中引入刊行价钱调理决策如

下：

（1）价钱调理决策的对象

调理对象为本次刊行股份购买财富的股票刊行价钱。标的财富的交易价钱不进行

调理。

（2）价钱调理决策的成效条件

本次交易决策赢得上市公司股东大会审议通过且本次价钱调理决策赢得上市公

司董事会审议通过。

（3）可调价期间

在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（4）调价触发条件

创业板指数在职一交易日前的一语气 30 个交易日中至少 20 个交易日比拟于上市

公司因本次交易初次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 20 日收清点数（即 2，145.24

点）跌幅突出 10%；

（5）调价基准日

可调价期间内，初次知足“（4）调价触发条件”中的条件的交易日当日。

（6）刊行价钱调理

①当调价基准日出面前，上市公司有权在调价基准日出现后七（7）个管事日内

召开董事会会议审议决定是否按照价钱调理决策对本次交易的刊行价钱进行调理。

②董事会决定对刊行价钱进行调理的，则本次交易的刊行价钱调理为调价基准日

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。但在职

何情况下，董事会根据价钱调理决策对本次交易的刊行价钱进行调理后的刊行价钱不

得高于本次交易的订价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 29.50

元）。

③董事会决定不对刊行价钱进行调理的，则上市公司后续不再对刊行价钱进行调

整。

（7）刊行股份数目调理

刊行价钱调理后，标的财富的订价不变，因此刊行的股份数目=本次交易的股份

对价÷调理后的刊行价钱。

（8）调价基准日至刊行日历间除权、除息事项

在调价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公积金转增股本等

除权、除息事项，将按照深交所的相干国法对调理后的刊行价钱、刊行数目再作相应

调理。

3、召募配套资金刊行股份的价钱和数目

本次交易采取询价方式向不突出 5 名特定投资者非公开刊行股票，本次召募配套

资金的刊行价钱按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于刊行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于刊行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者

刊行价钱低于刊行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终刊行价钱将在上市公司取得中国证监会对于本次刊行的核准批文后，按照

《创业板上市公司证券刊行治理暂行办法》等相干轨则，根据询价完毕由上市公司董

事会根据股东大会的授权与本次交易的寂寥财务参谋人协商确定。

本次交易拟召募配套资金不突出 51，700.00 万元，刊行股份数目依据召募配套资

金总额及上述刊行价钱订价原则估算。在本次刊行的刊行期首日至刊行前的期间内，

上市公司如有派息、送股、成本公积金转增股本等除息除权事项，配套召募资金刊行

股份的刊行价钱将作念调理，刊行数目一并调理。最终刊行股份数目以中国证监会核准

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

的股数为准。

（三）股份锁依期

1、购买财富刊行股份的锁定安排

本次交易对方中刘胜坤、杨天骄、沈海红承诺：对本次交易项下取得的对价股份

自愿行收尾日并完成股份登记之日起 12 个月内不得进行转让；上述锁依期届满后，

其所取得的对价股份分三次解禁，上述锁依期届满之日起至对价股份终末一次解禁之

日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让（但因履行事迹补偿义务而应赐与补偿

的股份除外）。

刘胜坤、杨天骄、沈海红所获对价股份的解禁安排具体如下：

第一期：自对价股份刊行收尾并完成股份登记之日起满 12 个月的，其本次取得

的对价股份中的 27%可淹没锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行事迹补偿

义务，则应在履行完毕事迹补偿义务后将该部分不错解锁的股份中剩余部理淹没锁

定；

第二期：自对价股份刊行收尾并完成股份登记之日起满 24 个月的，其本次取得

的对价股份中的 32%可淹没锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行事迹补偿

义务，则应在履行完毕事迹补偿义务后将该部分不错解锁的股份中剩余部理淹没锁

定；

第三期：自对价股份刊行收尾并完成股份登记之日起满 36 个月且事迹补偿义务

已履行完毕，其本次取得的对价股份中尚未解锁的剩余股份可淹没锁定。

此外，上海源好意思、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华

股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑瓜分别承

诺：对本次交易项下取得的对价股份自愿行收尾日并完成股份登记之日起 12 个月内

不得进行转让。如取得本次刊行的股份时，其不绝领有恒峰信息的全部或部分股份不

足十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份刊行收尾并完成

股份登记之日起三十六个月内不转让其在本次刊行中取得的上市公司股份；如取得本

次刊行的股份时，其不绝领有恒峰信息的全部或部分股份达到或突出十二个月，则分

别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份刊行收尾并完成股份登记之日起

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

十二个月内不转让其在本次刊行中取得上市公司股份。

具体锁定安排请参阅本陈诉书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“四、购

买财富刊行股份的锁依期”。

2、召募配套资金刊行股份的锁定安排

本次交易顶用于召募配套资金刊行的股份刊行价钱不低于刊行期首日前一个交

易日公司股票均价的，本次用于召募配套资金刊行的股份自愿行收尾之日起可上市交

易；低于刊行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者低于刊行期首

日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%的，自愿行收尾之日起十二个月内不得

上市交易。此后按中国证监会及深交所的关联轨则践诺。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为 220，507，266 股，按照本次交易决策，上市公司本

次将刊行 19，125，416 股用于购买恒峰信息 100%股权。由于召募配套资金刊行股份

的刊行价钱尚未确定，因此无法诡计具体刊行股份数目以及刊行后对于公司股本结构

的影响，以下仅诡计刊行股份购买财富对于公司股本结构的影响。

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易前 本次交易后

股东姓名或称号

持股数目（股） 持股比例 持股数目（股） 持股比例

和君商学 52，951，860 24.01% 52，951，860 22.10%

上市公司现有其他股东 167，555，406 75.99% 167，555，406 69.92%

小 计 220，507，266 100.00% 220，507，266 92.02%

刘胜坤 - - 7，958，084 3.32%

杨天骄 - - 4，286，977 1.79%

云教投资 - - - -

沈海红 - - 1，329，267 0.55%

上海源好意思 - - 575，200 0.24%

中广影视 - - 745，649 0.31%

何旭 - - 667，356 0.28%

纳兴投资 - - 715，024 0.30%

柯宗庆 - - 572，019 0.24%

仝昭远 - - 447，389 0.19%

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

本次交易前 本次交易后

股东姓名或称号

持股数目（股） 持股比例 持股数目（股） 持股比例

马渊明 - - 560，579 0.23%

杉华股权 - - 202，390 0.08%

陈瑾 - - 313，172 0.13%

廖志坚 - - 192，377 0.08%

叶奇峰 - - 133，471 0.06%

梁雪雅 - - 133，471 0.06%

杨绪宾 - - 133，471 0.06%

杉华创业 - - 84，956 0.04%

饶书天 - - 37，282 0.02%

郭苑平 - - 37，282 0.02%

小 计 - - 19，125，416 7.98%

总 计 220，507，266 100.00% 239，632，682 100.00%

注：杉华股权与杉华创业均由广州市杉华投资治理有限公司担任践诺事务合伙东谈主，组成一致

行动关系。刘胜坤限度云教投资 60%权益份额，与云教投资组成一致行动关系。

（二）本次交易对上市公司主要财务方针的影响

根据瑞华司帐师出具的《备考审阅陈诉》，本次交易前后上市公司主要财务方针

比较如下：

样子 兑现财务数据 备考财务数据 变动情况

2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月

总财富（万元） 213，336.92 298，404.25 提高 39.87%

包摄于母公司统统者的权益（万元） 125，191.08 183，906.29 提高 46.90%

营业收入（万元） 32，689.13 35，285.27 提高 7.94%

利润总额（万元） 2，944.72 3，225.64 提高 9.54%

包摄于母公司股东净利润（万元） 1，856.96 2，115.39 提高 13.92%

基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 -

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总财富（万元） 217，286.07 305，849.82 提高 40.76%

包摄于母公司统统者的权益（万元） 123，322.16 181，778.93 提高 47.40%

营业收入（万元） 163，573.07 177，532.89 提高 8.53%

利润总额（万元） -6，517.46 -3，963.81 提高 39.18%

包摄于母公司股东净利润（万元） -11，146.37 -8，959.27 提高 19.62%

基本每股收益（元/股） -0.48 -0.35 提高 27.08%

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的财富规模、营业收入、净利润、

每股收益等方针均将得到提高，上市公司的盈利才调进一步增强。

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

第二节 上市公司情况

一、公司基本情况

公司称号 北京汇冠新技艺股份有限公司

公司英文称号 Beijing IRTOUCH Systems Co.， Ltd.

股票上市地 深圳证券交易所

证券代码 300282

证券简称 汇冠股份

企业性质 股份有限公司

注册地址 北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城大厦 3 号楼 1707 室

办公地址 北京市海淀区西北旺东路 10 号院 21 号楼汇冠大厦 5 层

注册成本 229，379，960 元

法定代表东谈主 解浩然

统一社会信用代码 91110000754166859U

邮政编码 100193

研究电话 010-84573455

传真 010-84574981

公司网址 www.irtouch.com

二、历史沿革及股本变动情况

（一）2009 年改制与设立情况

汇冠股份是由北京汇冠新技艺有限公司（以下简称“汇冠有限”）合座变更设立

的股份有限公司。汇冠有限经立信司帐师事务统统限公司审计的截止 2009 年 5 月 31

日的净财富 34，185，499.86 元，按 1.0683:1 的比例折合伙份总额 32，000，000 股普通

股，其余 2，185，499.86 元东谈主民币计入成本公积金。

公司设随即的股权结构如下：

序号 股东姓名或称号 持股数目（万股） 持股比例

1 北京丹贝投资有限公司 1，712.00 53.50%

2 叶新林 672.00 21.00%

3 刘建军 624.00 19.50%

4 邹镇中 22.50 0.70%

5 吴振宇 22.50 0.70%

6 周广谈 16.00 0.50%

7 姜幼苏 16.00 0.50%

8 史林英 16.00 0.50%

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

序号 股东姓名或称号 持股数目（万股） 持股比例

9 翟利富 16.00 0.50%

10 张海兵 16.00 0.50%

11 唐海波 12.00 0.38%

12 张伟征 12.00 0.38%

13 代富强 11.00 0.34%

14 李振宇 10.00 0.31%

15 王小红 7.00 0.22%

16 周涵颖 5.00 0.16%

17 王晓雪 5.00 0.16%

18 李小波 5.00 0.16%

系数 3，200.00 100.00%

（二）股份公司设立后至初次公开刊行股票并上市前的股权变更情况

2009 年 11 月 5 日，公司 2009 年第三次临时股东大融会过决议，同意由北京丹

贝投资有限公司（以下简称“北京丹贝”）和上海天一投资磋议发展有限公司（以下

简称“天一投资”）认购公司定向增发的 252 万股股份。其中，北京丹贝认购 74.5

万股；天一投资认购 177.5 万股。这次增资由立信司帐师事务统统限公司出具编号为

信会师报字（2009）第 80766 号《验资陈诉》考据。这次增资完成后公司的股权结

构如下：

序号 股东姓名或称号 持股数目（万股） 持股比例

1 北京丹贝 1，786.50 51.75%

2 叶新林 672.00 19.47%

3 刘建军 624.00 18.08%

4 天一投资 177.50 5.14%

5 邹镇中 22.50 0.65%

6 吴振宇 22.50 0.65%

7 周广谈 16.00 0.46%

8 姜幼苏 16.00 0.46%

9 史林英 16.00 0.46%

10 翟利富 16.00 0.46%

11 张海兵 16.00 0.46%

12 唐海波 12.00 0.35%

13 张伟征 12.00 0.35%

14 代富强 11.00 0.32%

15 李振宇 10.00 0.29%

16 王小红 7.00 0.20%

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

序号 股东姓名或称号 持股数目（万股） 持股比例

17 周涵颖 5.00 0.14%

18 王晓雪 5.00 0.14%

19 李小波 5.00 0.14%

系数 3，452.00 100.00%

自上述股权变更后至初次公开刊行股票并上市前，公司股权结构莫得发生变化。

（三）2011 年公司初次公开刊行并上市

2011 年经中国证监会证监许可[2011]1939 号文核准，公司公开刊行 1，151 万股

东谈主民币普通股，刊行价钱为 17.20 元/股。本次刊行的召募资金净额为东谈主民币 17，301.12

万元。2011 年 12 月 29 日，公司刊行的东谈主民币普通股股票在深交所创业板上市。

新股刊行后，公司的股权结构如下：

股东姓名或称号 持股数目（万股） 持股比例

一、有限售条件股份 3，452.00 74.99%

北京丹贝 1，786.50 38.81%

叶新林 672.00 14.60%

刘建军 624.00 13.56%

天一投资 177.50 3.86%

邹镇中 22.50 0.49%

吴振宇 22.50 0.49%

周广谈 16.00 0.35%

姜幼苏 16.00 0.35%

史林英 16.00 0.35%

翟利富 16.00 0.35%

张海兵 16.00 0.35%

唐海波 12.00 0.26%

张伟征 12.00 0.26%

代富强 11.00 0.24%

李振宇 10.00 0.22%

王小红 7.00 0.15%

周涵颖 5.00 0.11%

王晓雪 5.00 0.11%

二、无限售条件股份 1，151.00 25.01%

系数 4，603.00 100.00%

（四）上市后股本变动情况

1、2012 年景本公积金转增股本

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

2012 年 3 月 5 日公司第一届董事会第二十二次会议及 2012 年 3 月 27 日公司

2011 年年度股东大会审议通过了《2011 年年度利润分派陈诉书》：以截止 2011 年

12 月 31 日总股本 46，030，000 股为基数，每 10 股派发现款红利 1.5 元（含税），共

计派发 6，904，500 元；同期进行成本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 2 股。

本次利润分派后，公司总股本增至 55，236，000 股。2012 年 4 月 20 日，利润分派方

案实施完毕。

2、2013 年景本公积金转增股本

2013 年 3 月 27 日公司第二届董事会第三次会议及 2013 年 4 月 19 日公司 2012

年年度股东大会分别审议通过公司《2012 年年度利润分派陈诉书》，以截止 2012 年

12 月 31 日总股本 55，236，000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元东谈主民币现款

（含税）；同期以成本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次利润分派后，公司

总股本增至 71，806，800 股。2013 年 5 月 10 日，利润分派决策实施完毕。

3、2014 年刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金

经中国证监会证监许可[2014]646 号《对于核准北京汇冠新技艺股份有限公司向

王文清等刊行股份购买财富并召募配套资金的批复》核准，公司以刊行股份及支付现

金的方式购买深圳市旺鑫精密工业有限公司 92%股权，并召募配套资金。其中，向

深圳市福万方实业有限公司（以下简称“福万方实业”）等交易对方刊行股份

39，108，414 股 ， 向 国 华 东谈主 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 等 配 套 融 资 认 购 方 发 行 股 份

16，308，812 股。这次交易完成后，公司股本总额为 127，224，026 股。

4、2015 年岁迹补偿股份刊出

2015 年 5 月 11 日公司第二届董事会第二十四次会议及 2015 年 5 月 20 日 2014

年年度股东大会审议通过了《对于深圳市旺鑫精密工业有限公司 2014 年度事迹承诺

未兑现情况的议案》和《对于定向划转深圳市旺鑫精密工业有限公司原股东福万方实

业、深圳市汇众成投资有限公司（现新余市宜诚投资治理有限公司，以下简称“汇众

成投资”）及王文清 2014 年度应补偿股份的议案》：公司以 1 元对价回购并刊出福万

方实业等持有的限售流通股系数 6，497，731 股。本次回购刊出完成后，公司总股本减

少至 120，726，295 股。2015 年 7 月 9 日，本次回购的股票完成刊起始续。

5、2015 年景本公积金转增股本

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

2015 年 7 月 14 日公司第二届董事会第二十五次会议及 2015 年 7 月 30 日公司

2015 年第一次临时股东大会审议通过了《对于调理 2014 年度利润分派决策的议案》：

以现有公司 2015 年 7 月末总股本 120，726，295 股为基数，每 10 股派发现款红利 0.16

元（含税）；同期进行成本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 9 股。本次利

润分派后，公司总股本增至 229，379，960 股。2015 年 8 月 19 日，利润分派决策实

施完毕。

6、2016 年岁迹补偿股份刊出

2016 年 4 月 26 日公司第三届董事会第八次会议及 2016 年 5 月 12 日公司 2015

年年度股东大会审议通过了《对于深圳市旺鑫精密工业有限公司 2015 年度事迹承诺

未兑现情况的议案》和《对于深圳市旺鑫精密工业有限公司原股东拟进行 2015 年度

事迹补偿的议案》：公司以 1 元对价回购并刊出福万方实业、汇众成投资（现新余市

宜诚投资治理有限公司）及王文清等持有的限售流通股系数 8，872，694 股。本次回购

刊出完成后，公司总股本减少至 220，507，266 股。2016 年 6 月 16 日，本次回购的

股票完成刊起始续。

（五）公司股权结构

截止 2016 年 6 月 16 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号 股东姓名或称号 股东性质 持股数目（股） 持股比例

1 北京和君商学在线科技股份有限公司 境内非国有法东谈主 52，951，860 24.01%

2 王文清 境内当然东谈主 25，320，248 11.48%

3 深圳市福万方实业有限公司 境内非国有法东谈主 18，005，368 8.17%

4 李童欣 境内当然东谈主 8，079，560 3.66%

5 黄晋晋 境内当然东谈主 7，926，040 3.59%

6 新余市宜诚投资治理有限公司 境内非国有法东谈主 5，400，550 2.45%

7 富国更动能源混杂型证券投资基金 其他 4，463，915 2.02%

8 刘昕 境内当然东谈主 2，684，760 1.22%

9 融通互联网传媒纯真配置混杂型证券投资基金 其他 2，441，659 1.11%

10 国联安优选行业混杂型证券投资基金 其他 2，425，097 1.10%

三、公司最近三年的遵法情况

截止本陈诉书签署日，公司不存在涉嫌行恶被司法机关立案侦查或者涉嫌坐法违

规被中国证监会立案阅览的情况。

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

最近三年，公司不存在受到要紧行政处罚或者刑事处罚的情况。

四、公司最近三年限度权变动情况

2011 年 12 月，公司在深圳证券交易所创业板上市时控股股东为北京丹贝，其持

有公司 38.81%的股权。刘新斌全资持有北京丹贝，是公司的实践限度东谈主。

2015 年 6 月，西藏丹贝投资有限公司（以下简称“西藏丹贝”，原名北京丹贝

投资有限公司）与北京和君商学在线科技股份有限公司签署《股份转让左券》，商定

将西藏丹贝持有的汇冠股份 27，869，400 股无限售流通股股份转让给和君商学。2015

年 8 月 11 日，上述转让股份完成过户登记。本次股份转让交易完成后，和君商学持

有公司 27，869，400 股无限售流通股股份，占公司股份总额的 23.08%。公司控股股

东变更为和君商学，实践限度东谈主变更为王明富。

截止本陈诉书签署日，和君商学持有公司 52，951，860 股无限售流通股股份，占

公司股份总额的 24.01%，为公司控股股东，实践限度东谈主为王明富。

五、控股股东及实践限度东谈主

（一）控股股东情况

截止本陈诉书签署日，和君商学径直持有公司 52，951，860 股，持股比例为

24.01%，是公司的控股股东。和君商学 2015 年 2 月 5 日起在寰宇股份转让系统公

开挂牌转让，证券代码 831930。

公司称号 北京和君商学在线科技股份有限公司

注册地址 北京市东城区后永康巷子 17 号 6 号楼 D201 号

北京市东城区后永康巷子 17 号 6 号楼 D201 号、北京市向阳区北苑

办公地址

路 86 号院 213 栋楼

成随即间 2006 年 6 月 6 日

注册成本 15，000 万元（截止 2016 年 3 月末）

法定代表东谈主 王明富

经营范围 教授科技开发；企业治理培训

和君商学用互联网教授和O2O方式，聚焦治理培训和商学教授，以企

业家和企业高管培训、企业东谈主才培训、创业创新培训和辅导、企业管

理内训、企业大学、高校从商学生的服务和创业才调培训、生意东谈主才

主营业务

的个性化毕生学习、职业培训等为主营业务，安详开发和建造基于移

动互联网和大数据技艺的系统平台和东谈主才社区，为企业和个东谈主提供商

学培训和毕生学习服务。面前主要产品与服务包括：企业总裁班，在

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线学习账户（E-learning账户），企业在线班，后生商学培训策划（青

年光荣班，在线班和现场班），商学随身听（和君商学APP），董秘班，

万般专题培训班或短训班，企业内训，企业大学等。

（二）实践限度情面况

公司实践限度东谈主为王明富。

王明富先生，1966 年 1 月出身，中国国籍，无境外居留权。1993 年 7 月毕业于

南京大学法律专科，研究生学历；2002 年 7 月毕业于中国东谈主民大学金融学专科，博

士学历。1993 年 7 月至 1999 年 7 月，赴任于深圳君安证券有限公司，历任投资部

副司理、研究所长处、收购兼并部总司理；1999 年 7 月至 2003 年 7 月，赴任于中

国东谈主民大学金融与证券研究所，任践诺长处；2000 年 2 月于今，先后担任北京和君

磋议有限公司董事长、和君集团有限公司践诺董事；2014 年 8 月于今担任和君商学

董事长。

（三）股权限度关系

截止本陈诉书签署日，公司股权限度关系如下图：

（四）本次交易对上市公司限度权的影响

本次交易前，和君商学径直持有公司 24.01%的股权，跟着本次交易及配套融资

的完成，和君商学的持股比例将被稀释，但仍为上市公司第一大股东，并不会对限度

权变成要紧不利影响。

本次交易中统统的交易对方均出具了《对于不谋求上市公司限度权的承诺函》，

因此本次交易不会导致上市公司限度权变化。

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

六、上市公司主营业务概况

上市公司属于诡计机、通讯和其他电子诱导制造业，主要有信圮绝互业和精密制

造业两伟业务板块。信圮绝互业是上市公司的传统上风业务，产品主要包括红外触摸

屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件，接力于于为教授、金融、交通、

零卖、文娱、电信、医疗、工控等多个行业提供信圮绝互惩处决策，特别是在智能教

育装备领域得到了平庸应用。上市公司在信圮绝互业务具有一定的技艺上风，放手

2015 年底上市公司在红外及光学影像触摸技艺方面领有国内专利 222 项（其中发明

专利 50 项），海外专利 11 项（其中发明专利 11 项），同期尚有 61 项发明专利处于

央求阶段；控股子公司广州华欣领有国内专利 12 项，同期尚有 17 项发明专利和 2

项实用新式专利处于央求阶段。

汇冠股份 2011 年 12 月在创业板上市后，受表里部万般因素影响，竞争上风并

未得到很好阐述，经营事迹出现一定程度下滑，致使在 2013 年出现耗费。2014 年

汇冠股份收购旺鑫精密，业务范围拓展至手机、残害类电子等产品的精密结构件的研

发、分娩和销售。2015 年 8 月，上市公司控股股东变更为和君商学，并于 2015 年 9

月完成董事会、监事会换届和治理团队聘任管事。新的治理团队就任后，对公司现有

业务进行了系统梳理，经过详备调研和论证，决定在充分利用公司现有的技艺储备和

制造上风的基础上，依托新控股股东在教授行业的基因和资源，收拢改日教授装备智

能化的行业趋势，通过自身内生及外延并购等技巧，打造一流的教授装备及教授智能

化合座惩处决策提供商，并最终接力于于打造聪理智能教授服务生态圈。同期，新控股

股东还导入和君磋议精益治理团队，从基础平台优化、供应链拓展、产品研发及技艺

策划等方面对公司进行了全面改造，以期兑现公司的治理改进和效率擢升，进而擢升

公司盈利。至此，上市公司迎来了新的发展机会。

七、上市公司最近三年及一期的主要财务数据

（一）财富欠债表主要数据

单元：万元

项 目 2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

流动财富系数 103，770.05 108，479.61 91，109.99 22，416.69

非流动财富系数 109，566.87 108，806.46 115，961.36 10，025.70

财富系数 213，336.92 217，286.07 207，071.35 32，442.39

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

项 目 2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

流动欠债系数 75，827.81 82，308.18 63，482.62 4，010.15

非流动欠债系数 6，086.42 5，979.39 5，565.43 1.44

欠债系数 81，914.23 88，287.57 69，048.05 4，011.59

统统者权益系数 131，422.68 128，998.50 138，023.30 28，430.80

（二）利润表主要数据

单元：万元

项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 32，689.13 163，573.07 82，377.28 12，111.25

营业成本 25，461.85 131，379.83 67，790.04 8，520.04

营业利润 2，927.41 -7，011.85 3，289.19 -1，497.20

利润总额 2，944.72 -6，517.46 3，241.63 -706.88

净利润 2，412.22 -8，460.13 2，185.40 -885.01

包摄于母公司统统者的净利润 1，856.96 -11，146.37 1，115.97 -885.01

（三）现款流量表主要数据

单元：万元

项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营行为产生的现款流量净额 -5，793.63 18，744.94 1，926.78 -1，272.96

投资行为产生的现款流量净额 5，728.95 -19，980.90 -26，706.55 -3，695.94

筹资行为产生的现款流量净额 -5，995.02 9，229.84 26，370.54 -584.30

现款及现款等价物净增多额 -6，076.07 8，308.37 1，564.01 -5，581.07

（四）主要财务方针

财务方针 2016 年一季度（末） 2015 年度（末） 2014 年度（末） 2013 年度（末）

财富欠债率（母公司口径） 2.39% 2.96% 2.59% 10.95%

财富欠债率（合并口径） 38.40% 40.63% 33.35% 12.37%

基本每股收益（元） 0.08 -0.48 0.12 -0.12

八、最近三年要紧财富重组情况

2014 年 1 月 13 日公司第二届董事会第十二次会议和 2014 年 2 月 14 日公司 2014

年第一次临时股东大会审议通过相干议案，同意公司以刊行股份和支付现款相联接的

方式购买福万方实业、汇众成投资、陈乃雄、陈有贤、王文清系数持有的旺鑫精密

100%股权，交易价钱为 10.70 亿元。2014 年 5 月 5 日公司第二届董事会第十七次

会议审议调理上述交易决策，将陈乃雄以及所持旺鑫精密的股权从重组决策中剔除，

拟通过刊行股份及支付现款的方式收购福万方实业、汇众成投资、陈有贤、王文清合

计持有的旺鑫精密 92%股权，交易价钱为 9.844 亿元。2014 年 7 月 4 日，公司取得

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

中国证监会证监许可[2014]646 号《对于核准北京汇冠新技艺股份有限公司向王文清

等刊行股份购买财富并召募配套资金的批复》。2014 年 8 月 18 日，公司完成上述旺

鑫精密 92%的股权交割；2014 年 8 月 26 日，公司完成新增股份在登记结算公司的

登记手续。

（一）上市公司 2014 年收购旺鑫精密的配景

汇冠股份 2011 年 12 月在创业板上市后，受表里部万般因素影响，经营事迹出

现下滑，2011 年度至 2013 年度分别兑现净利润 2，264.19 万元、1，232.07 万元和

-885.01 万元。为开脱经营窘境，幸免退市风险，汇冠股份原控股股东和经营治理团

队制定了横向整合的发展战术，并于 2014 年 9 月事中国证监会核准，以 9.844 亿元

收购了旺鑫精密 92%股权。旺鑫精密其时的主要产品是塑胶型出动智能末端精密结构

件，应用于智能手机和平板电脑等，其 2012 年度和 2013 年度分别兑现净利润

3，356.61 万元和 6，660.83 万元，并购后能够显耀擢升汇冠股份的盈利才调。旺鑫精

密股东承诺 2014 年度至 2016 年度净利润分别不低于 9，500 万元、11，500 万元和

14，000 万元，并签署了盈利预测补偿左券。

（二）旺鑫精密事迹承诺未兑现的原因及具体情况

2014 年度和 2015 年度旺鑫精密承诺事迹的兑现情况如下：

单元：万元

样子 承诺净利润 兑现净利润 完成率

2014 年度 9，500.00 5，080.50 53.48%

2015 年度 11，500.00 8，327.68 72.41%

2014 年度承诺事迹莫得兑现的主要原因是商场需求发生要紧变化：一方面经过

前几年的爆发式增长，智能末端的商场容量渐趋饱和，商场需求增长有所放缓，导

致结构件商场竞争加重；另一方面手机等末端的精密结构件流行趋势逐步从塑胶型

向金属型转变，尤其是高端智能手机采取金属精密结构件的比例大幅擢升，国产品

牌也逐步将部分生手机样子向金属结构件迫临，而旺鑫精密的产品主若是塑胶型结

构件。商场需求的快速下滑导致竞争加重，使旺鑫精密产品价钱出现下降，毛利率

裁减。2014 年度旺鑫精密实践毛利率 13.91%，较以 2013 年 9 月 30 日为基准日作盈

利预测使用的毛利率 18.94%低 5 个百分点。

2015 年度承诺净利润莫得兑现的主要原因有：①手机行业增长趋缓，竞争加重。

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

连年来智能手机的普及速率远超预期，商场容量接近饱和，2015 年智能手机出货量

增速显著放缓（据商场研究机构 IDC 数据，2015 年全球智能手机商场出货量 14.3 亿

部，同比增长 10.1%，增长速率相较于 2014 年的 27%显著放缓），导致手机精密结构

件商场增速相应放缓；②旺鑫精密金属结构件业务尚处于插手和成经久。随同手机

金属化发展趋势，旺鑫精密已于 2014 年下半年动手加大对金属结构件的插手，购入

CNC 诱导、厂房极度他配套资源的插手，但样子周期较长，短期内对盈利才调变成不

利影响。③劳能源成本的快速高涨。旺鑫精密所在的深圳地区 2015 年最低月均工资

轨范增长 12%，变成短期内事迹增长压力。

（三）上次并购未兑现事迹承诺对这次并购交易的影响

2015 年 5 月，汇冠股份原董事长、总司理，负责并购旺鑫精密的寂寥财务参谋人、

司帐师和评估机构发布 2014 年度盈利预测未兑现的致歉公告。根据盈利预测补偿协

议，汇冠股份以 1 元对价回购并刊出旺鑫精密原股东持有的 6，497，731 股上市公司

股票。

2015 年 6 月，汇冠股份原控股股东西藏丹贝投资有限公司与北京和君商学在线

科技股份有限公司签署《股份转让左券》，将其持有的汇冠股份 23.08%股份转让给和

君商学，使上市公司控股股东变更为和君商学，实践限度东谈主变更为王明富。2015 年

9 月，汇冠股份完成董事会、监事会换届和新的治理团队聘任管事。

2016 年 4 月，汇冠股份现任董事长、总司剃头布旺鑫精密 2015 年度事迹承诺未

兑现致歉公告。根据盈利预测补偿左券，汇冠股份以 1 元对价回购并刊出旺鑫精密

原股东持有的 8，872，694 股上市公司股票。

1、新治理团队就任后，上市公司经营景况得到显著改善，商誉减值依然计提，

旺鑫精密未兑现事迹承诺不会对上市公司改日不绝经营变成要紧不利影响

2015 年 9 月新的治理团队就任后，对公司现有业务进行了系统梳理，经过详备

调研和论证，决定在充分利用公司现有的技艺储备和制造上风的基础上，依托新控

股股东在教授行业的基因和资源，收拢改日教授装备智能化的行业趋势，通过自身

内生及外延并购等技巧，打造一流的教授装备及教授智能化合座惩处决策提供商，

并最终接力于于打造聪理智能教授服务生态圈。同期，新控股股东还导入和君磋议精

益治理团队，从基础平台优化、供应链拓展、产品研发及技艺策划等方面对公司进

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

行了全面改造，以期兑现公司的治理改进和效率擢升，进而擢升公司盈利。至此，

上市公司迎来了新的发展机会。

上市公司 IPO 之初的信圮绝互业务已兑现稳中有增，2015 年度该项业务收入同

比增长 21.56%，其中红外触摸屏毛利率同比增长 11.13 个百分点，光学触摸屏毛利

率同比增长 10.31 个百分点，交互式电子白板及配套智能教学软件毛利率同比增长

9.40 个百分点。2016 年上半年上市公司兑现包摄母公司股东的净利润比去年同期增

加 58.23%。2016 年上半年旺鑫精密兑现净利润 4，138.48 万元，同比增长 104.49%。

2014 年 9 月公司收购旺鑫精密 92%股权，形成商誉 75，349.32 万元。2015 年末

上市公司根据《企业司帐准则》及相干轨则，联接旺鑫精密的实践经营情况，对该

商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。根据中同华评估出具的评估陈诉所

认定的公允价值，阐述商誉减值准备 19，340.53 万元。该项减值准备的计索求得公

司审计委员会、寂寥董事的招供，并经董事会和监事会审议通过。旺鑫精密未兑现

事迹承诺对公司改日财务景况、经营恶果的潜在要紧影响已基本摈斥。

2、上次收购财富未兑现承诺事迹，使公司新治理层更加审慎采用并购财富，有

利于崇尚上市公司和中小股东利益

如前文所述，上市公司新的治理团队就任后，决定在充分利用公司现有的技艺

储备和量产才调的基础上，通过自身内生及外延并购等技巧，最终完成打造智能教

育服务生态圈的战术布局。为兑现该战术，上市公司决定整合部分优质的教授信息

化系统集成商。

由于旺鑫精密未兑现事迹承诺，在采用教授信息化并购财富过程中，新治理层

更加审慎。在与恒峰信息洽谈并购的过程中，上市公司安排团队进行了详备的尽责

阅览，并拜访了部分恒峰信息的客户和同行，充分了解恒峰信息的竞争上风、商场

地位、盈利才调、治理团队等方面。在具体谈判过程中，上市公司坚持审慎的魄力，

联接恒峰信息历史经营事迹、新产品开发与推广情况、意向性合同、客户群的稳定

性和不绝性等方面，以及行业发展增速、可比交易的事迹预测情况等，做生意场化的

生意谈判最终达成面前的盈利预测承诺和估值水平。经与自 2015 年以来其他上市公

司收购访佛教授信息化行业标的公司的估值比较，行业平均并购市盈率为 19.75 倍，

高于这次交易的 15.50 倍。

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3、旺鑫精密原股东已履行未兑现承诺事迹形成的股份补偿义务，中小股东利益

已得到保护

由于莫得兑现 2014 年岁迹承诺，经公司第二届董事会第二十四次会议及 2014

年年度股东大会审议通过，公司以 1 元对价回购旺鑫精密原股东持有的 6，497，731

股上市公司股票，并于 2015 年 7 月 9 日完成回购的股票刊起始续。

由于莫得兑现 2015 年岁迹承诺，经公司第三届董事会第八次会议及公司 2015

年年度股东大会审议通过，公司以 1 元对价回购并刊出旺鑫精密原股东持有的

8，872，694 股上市公司股票，并于 2016 年 6 月 16 日完成回购的股票刊起始续。

4、旺鑫精密未兑现事迹承诺对本次并购交易不会组成法律重视

本次交易合适《重组治理办法》第十一条的相干轨则：本次交易标的财富恒峰

信息所处的教授信息化行业合适国度产业政策和关联环境保护、地皮治理、反把持

等法律和行政法则的轨则。本次交易标的财富的订价以具有证券、期货相干业务资

格的财富评估机构出具的评估陈诉中的评估完毕为参考基础，最终由交易各方协商

确定，财富订价公允，不存在损伤公司和股东正当权益的情形。恒峰信息的财富权

属清晰，财富过户或者迁移不存在法律重视，相干债权债务处理正当。这次交易后，

成心于上市公司增强不绝经营才调，不存在可能导致上市公司重组后主要财富为现

金或者无具体经营业务的情形，成心于上市公司在业务、财富、财务、东谈主员、机构

等方面与实践限度东谈主极度关联东谈主保持寂寥，成心于上市公司形成或者保持健全灵验

的法东谈主治理结构。

本次交易合适《重组治理办法》第四十三条相干轨则：恒峰信息盈利才调较强，

在广东省教授信息化行业领有相对靠前的市风光位，面前依然累计服务基础教授学

校 2，300 余所，年笼罩学生 250 万东谈主傍边，累计服务职业教授院校 110 余所，年覆

盖学生 130 万东谈主以上。成心于提高上市公司财富质料、改善公司财务景况和增强持

续盈利才调；恒峰信息为权属清晰的经营性财富，并能在约依期限内办理完毕权属

迁移手续，而且与上市公司具有产业链险峻游关系，两边整合后将兑现软硬件联接

的协同效应。

旺鑫精密未兑现事迹承诺，相干使命主体已履行了《重组治理办法》第五十九

条文定的义务，“在上市公司泄漏年度陈诉的同期，在消逝报刊上作出解释，并向投

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资者公开谈歉”。

上市公司已按照《对于上次召募资金使用情况陈诉的轨则》第七条的轨则，对

旺鑫精密的运行情况赐与详备讲明，尤其是是否达到盈利预测以及承诺事项的履行

情况。

要而论之，旺鑫精密未兑现事迹承诺，主若是由于商场需求发生要紧不利变化，

塑胶型精密结构件不成适合商场需求向金属型转变的趋势，导致产品价钱下降，盈

利减少。在公司变更控股股东和经营治理团队后，旺鑫精密的经营景况已显耀改善。

新任治理团队在与恒峰信息进行商场化谈判过程中保持审慎的魄力，祥和盈利预测

的可兑现性和估值水平的公允性。旺鑫精密原股东已履行了股份补偿义务，相干责

任主体已公开向投资者谈歉，商誉减值依然计提，潜在不利影响已摈斥。因此，旺

鑫精密 2014 年和 2015 年均未兑现承诺事迹对本次并购交易不会变成法律重视或其

他要紧不利影响。

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第三节 交易对方情况

一、交易对方情况

本次交易对方为刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源好意思、中广影视、何

旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪

雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平。

将交易对方中机构投资东谈主穿透泄漏至最终出资的法东谈主或当然东谈主之后，与当然东谈主交

易对方合并诡计未突出 200 东谈主，合适《证券法》第十条及中国证监会上市公司监管

部《上市公司实施并购重组中，向特定对象刊行股份购买财富的刊行对象数目是不超

过 10 名照旧不突出 200 名？》的轨则。

本次交易对方有云教投资、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业五家有

限合伙企业，有上海源好意思一家有限使命公司，其中上海源好意思成立于 2003 年 4 月，除

持有恒峰信息股权外还对外投资多家企业，不属于以持有标的财富股份为目的的公

司。其他交易对方均为当然东谈主，不波及有限合伙、资管策划、搭理产品、以持有标

的财富股份为目的的公司。

序号 交易对方 取得恒峰信息股权的时刻 取得方式 资金来源

1 云教投资 2015 年 12 月 受让自刘胜坤、杨天骄 自有资金

2 中广影视 2015 年 8 月 受让自智教投资 自有资金

3 纳兴投资 2015 年 1 月 受让自孙殿伟 自有资金

4 杉华股权 2015 年 12 月 受让自智教投资、廖志坚 自有资金

5 杉华创业 2015 年 12 月 增资、受让自智教投资 自有资金

（一）刘胜坤

刘胜坤，男，中国国籍，身份证号码 23232119740119****，住所广州市河汉区

东方三路 25 号****房，通讯地址广州市河汉区东方三路 25 号****房，无境外永久居

留权，硕士研究生学历。2003 年 1 月于今，先后担任恒峰信息践诺董事、董事长、

总司理。

除在恒峰信息任职外，2015 年 8 月于今刘胜坤还担任云教投资践诺事务合伙东谈主。

云教投资面前径直持有恒峰信息 8.72%的股权。

截止本陈诉书签署日，刘胜坤除持有恒峰信息 32.08%的股权外，还持有云教投

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资 60%权益，对于云教投资的基本情况请参阅本陈诉书下文。

（二）杨天骄

杨天骄，曾用名杨天娇，男，中国国籍，身份证号码 23230319750503****，住

所广州市白云区三元里大路****号，通讯地址广州市越秀区广园西路 235 号****房，

无境外永久居留权，本科学历。2003 年 1 月于今，先后担任恒峰信息董事、副总经

理。

杨天骄除担任恒峰信息董事、副总司理外，最近三年杨天骄无对外任职。

截止本陈诉书签署日，杨天骄持有恒峰信息 16.61%的股权。此外，杨天骄还持

有云教投资 40%权益，对于云教投资的基本情况请参阅本陈诉书下文。

（三）广州云教峰业投资企业（有限合伙）

1、基本情况

企业称号 广州云教峰业投资企业（有限合伙）

注册地址 广州市南沙区金隆路 26 号商铺 108 之二房

主要办公地址 广州市河汉区棠下涌西路 69 号天辉生意大厦 1001 室

践诺事务合伙东谈主 刘胜坤

企业类型 有限合伙企业

统一社会信用代码 914401013557367979

经营范围 企业自有资金投资；投资磋议服务；投资治理服务

成立日历 2015 年 8 月 10 日

营业期限 经久

2、历史沿革情况

云教投资由刘胜坤、杨天骄于 2015 年 8 月 10 日分别认缴 99 万元和 1 万元设立，

系数认缴出资 100 万元。

2016 年 4 月 20 日云教投资合伙东谈主会议决议增多出资额至 456.45 万元，其中刘

胜坤增多认缴出资额至 273.87 万元，杨天骄增多认缴出资额至 182.58 万元。2016

年 5 月 11 日，本次变更完成工商登记。2016 年 6 月 22 日刘胜坤、杨天骄实践交纳

上述出资额。

截止本陈诉书签署日，云教投资的产权限度结构图如下：

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由上图，刘胜坤担任云教投资普通合伙东谈主、践诺事务合伙东谈主且出资份额最高，

根据云教投资的《合伙左券》，刘胜坤为云教投资的实践限度东谈主。刘胜坤是恒峰信息

的控股股东和实践限度东谈主，其简介请参阅前文。

3、最近一年一期主要财务数据

云教投资自成立后并未实践开展业务，除持有恒峰信息 8.72%股权外，无其他对

外投资，其最近一年及一期主要财务数据如下：

单元：万元

样子 2016/03/31 2015/12/31

财富总额 468.98 468.98

欠债总额 468.98 468.98

统统者权益 - -

样子 2016年1-3月 2015年度

营业收入 - -

净利润 - -

注：上述数据未经审计。

4、认购资金来源和到位时刻

云教投资成立于 2015 年 8 月 10 日，其合伙东谈主刘胜坤和杨天骄出资情况如下：

单元：万元

序号 合伙东谈主姓名 出资来源 认缴金额 实缴金额 到位时刻

1 刘胜坤 自有资金 273.87 273.87 2016 年 6 月

2 杨天骄 自有资金 182.58 182.58 2016 年 6 月

系数 / 456.45 456.45 /

2015 年 12 月云教投资分别从刘胜坤、杨天骄受让 273.87 万元和 182.58 万元恒

峰信息出资额，转让价款面前已支付，资金来源为云教投资的自有资金。

5、设立左券确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让轨范

根据云教投资的《合伙左券》，各合伙东谈主的径直权利义务如下：云教投资为有限

合伙企业，刘胜坤担任普通合伙东谈主及践诺事务合伙东谈主，杨天骄担任有限合伙东谈主。各

方按照实缴出资比例分派利润、摊派耗费。

1-1-62

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普通合伙东谈主践诺合伙事务，对合伙企业关联事项作出决议。有限合伙持有恒峰

信息股权的关联事项一律由普通合伙东谈主践诺。践诺事务合伙东谈主应当依期向其他合伙

东谈主陈诉事务践诺情况以及合伙企业的经营和财务景况。合伙东谈主转让财产份额，除非

经践诺事务合伙东谈主同意，其他合伙东谈主无优先购买权。

（四）沈海红

沈海红，女，中国国籍，身份证号码 36012419730613****，住所广州市越秀区

淘金东路 108 号*****房，通讯地址广州市越秀区淘金东路 108 号****房，无境外永久

居留权，专科学历。2005 年 5 月于今，先后任恒峰信息副总司理、财务总监、董事

等职务。沈海红除在恒峰信息担任上述职务外，最近三年无其他对外任职。

截止本陈诉书签署日，沈海红除持有恒峰信息 6.24%的股权外，无径直或障碍控

制的企业。

（五）上海源好意思企业治理有限公司

1、基本情况

称号 上海源好意思企业治理有限公司

企业性质 有限使命公司（国内合资）

注册地址 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 F 区 134 室

主要办公地点 上海市浦东区世纪大路 8 号国际金融中心 2 期 8 楼

法定代表东谈主 张志祥

注册成本 1，680.00 万元

统一社会信用代码 91310118749578568U

企业治理磋议，投资治理，企业形象策划，商场营销策划，会展服务，销

经营范围 售建材、装束材料、日用百货、五金交电。【照章须经批准的样子，经相

关部门批准后方可开展经营行为】

成立日历 2003 年 4 月 28 日

2、历史沿革情况

（1）2003 年 4 月，上海源好意思成立

上海源好意思成立于 2003 年 4 月 28 日，由莫先杰、沈勇以货币资金分别出资 50.00

万元及 450.00 万元。这次出资经上海高科司帐师事务统统限公司出具的“沪高验

（2003）第 212 号”《验资陈诉》审验阐述。上海源好意思成随即的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 莫先杰 50.00 10.00%

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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

2 沈勇 450.00 90.00%

系数 500.00 100.00%

（2）2004 年 6 月，上海源好意思增资

2004 年 5 月 10 日，上海源好意思股东会决议增资至 1，680.00 万元，新增注册成本

1，180 万元分别由莫先杰以货币资金认缴 69.00 万元、沈勇以非货币财富认缴

1，111.00 万元。根据上海国衡房地产估价有限公司出具的“沪国衡估字（2004）第

043 号”《财富评估陈诉》，沈勇用于出资的上海市徐汇区斜土路 1175 号 4 层商务

楼于 2004 年 3 月 31 日的评估值为 1，111.00 万元。这次增资由上海瑞和司帐师事务

统统限公司出具的“瑞和会验字（2004）第 01715 号”《验资陈诉》审验阐述。2004

年 6 月 2 日，本次变更完成工商登记。

本次变更后，上海源好意思的股权结构为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 莫先杰 119.00 7.08%

2 沈勇 1，561.00 92.12%

系数 1，680.00 100.00%

2004 年 8 月 3 日，上述非货币财富完成登记过户，房地产权证号为沪房地徐字

（2004）第 029086 号。

（3）2007 年 11 月，上海源好意思股权转让

2007 年 11 月 20 日，上海源好意思临时股东融会过决议，同意沈勇将 840.00 万元

出资额转让给上海丰瑞发展有限公司、将 721.00 万元出资额转让给张志祥；同意莫

先杰将 119.00 万元出资额转让给张志祥。同日，转让两边缔结《股权转让左券》，

商定转让价钱为 1.00 元/出资额。2007 年 11 月 26 日，本次变更完成工商登记。

本次变更后，上海源好意思的股权结构为：

序号 股东姓名或称号 出资额（万元） 出资比例

1 张志祥 840.00 50.00%

2 上海丰瑞发展有限公司 840.00 50.00%

系数 1，680.00 100.00%

（4）2012 年 4 月，上海源好意思股东改名

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2012 年 3 月，上海源好意思临时股东会决议将股东由原称号“上海丰瑞发展有限公

司”变更为“上海丰瑞投资集团有限公司”（以下简称“丰瑞投资”）。2012 年 4

月 5 日，本次变更完成工商登记。

本次变更后，上海源好意思的股权结构为：

序号 股东姓名或称号 出资额（万元） 出资比例

1 张志祥 840.00 50.00%

2 上海丰瑞投资集团有限公司 840.00 50.00%

系数 1，680.00 100.00%

（5）2016 年 6 月，上海源好意思改名

2016 年 6 月 20 日，上海源好意思由“上海源好意思投资治理有限公司”改名为“上海

源好意思企业治理有限公司”。

根据上海源好意思提供的府上，截止 2016 年 8 月末，上海源好意思的产权限度结构图如

下：

由上图，上海源好意思的两位股东张志祥和上海丰瑞投资集团有限公司各持有 50%

股权，不存在控股股东和实践限度东谈主。

张志祥，男，中国国籍，身份证号码 33260319620215****，住所浙江省台州市

路桥区峰江街谈****房，通讯地址上海市静安区镇宁路 111 弄****房，无境外永久

居留权，2011 年于今担任上海源好意思践诺董事兼总司理。

上海丰瑞投资集团有限公司成立于 2003 年 10 月 24 日，统一社会信用代码

91310000755722087J，注册成本 7，886.66 万元，法定代表东谈主为沈勇，经营范围：实

业投资，财富经营治理，投资磋议，房地产磋议（除中介），国内贸易（除专项审批）。

上海丰瑞投资集团有限公司的控股股东和实践限度东谈主为沈勇，男，中国国籍，

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身份证号码 33010619731022****，住所杭州市萧山区南阳镇南阳社区****房，通讯

地址杭州市之江路 138 号玉蝶苑****房，无境外永久居留权，2011 年于今担任上海

丰瑞投资集团有限公司董事长，2015 年于今担任东方三山成本治理有限公司董事兼

总司理。

3、对外投资情况

根据上海源好意思提供的府上，其除持有恒峰信息 5.26%股权外，截止 2016 年 5 月

末其他主要对外投资情况如下：

序号 公司称号 注册成本（万元） 出资比例 产业类别

1 上海丰亿德投资治理有限公司 1，000.00 26.78% 投资治理

2 上海安裕生物科技发展有限公司 1，000.00 100.00% 生物产业

3 上海丰瑞运颐投资中心（有限合伙） / 60.00% 投资治理

4 杭州慈鸿健康治理有限公司 100.00 90.00% 健康产业

5 大连千山财富治理有限公司 500.00 51.00% 财富治理

6 南京中科智达物联网系统有限公司 2，000.00 85.00% 物联网

7 杭州联源信息系统有限公司 310.00 100.00% IT 信息

8 祖名豆成品股份有限公司 9，058.00 9.42% 农副食物加工

4、最近一年及一期主要财务数据如下：

上海源好意思的主营业务为股权投资，其最近一年及一期主要财务数据如下：

单元：万元

样子 2016/03/31 2015/12/31

财富总额 72，612.38 70，659.29

欠债总额 64，948.29 62，771.35

统统者权益 7，664.09 7，887.94

样子 2016年1-3月 2015年度

营业收入 - 819.00

净利润 -223.85 942.49

注：上述数据未经审计。

5、主要股东情况

上海源好意思的股东分别为张志祥和丰瑞投资，各自持有 50%的股份。其中，张志

祥担任上海源好意思的法定代表东谈主。上海丰瑞投资集团有限公司成立于 2003 年 10 月 24

日，注册成本 7，886.66 万元，法定代表东谈主为沈勇，经营范围：实业投资，财富经营

治理，投资磋议，房地产磋议（除中介），国内贸易（除专项审批）。

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（六）中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）

1、基本情况

称号 中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

注册地 无锡新区天安聪敏城 1-104

主要办公地点 无锡新区天安聪敏城 1-104

践诺事务合伙东谈主 中广文影股权投资基金治理（上海）有限公司

注册成本 28，469.00 万元

统一社会信用代码 913202003137790197

创业投资业务；创业投资磋议业务；为创业企业提供创业治理服务业务；

经营范围 参与设立创业投资企业与创业投资治理参谋人机构。（照章须经批准的样子，

经相干部门批准后方可开展经营行为）

成立日历 2014 年 9 月 3 日

2、历史沿革情况

（1）2014 年 9 月，中广影视成立

中广影视成立于 2014 年 9 月 3 日，由湖南凯天丰成置业有限使命公司（以下简

称“丰成置业”）、贵州惠兴利房地产开发有限公司（以下简称“惠兴利房产”）、

中广文影投资治理（上海）有限公司（以下简称“中广文影”）、江苏光一投资治理

有限使命公司（以下简称“光一投资”）、环球电广传媒投资有限公司（以下简称“环

球传媒”）和贵州省文化产业发展基金（有限合伙）（以下简称“贵文基金”）以货

币财富出资。成随即，中广影视注册成本 41，919.00 万元。中广影视成随即的出资结

构如下：

序号 合伙东谈主称号 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙东谈主类型

1 惠兴利房产 15，000.00 35.78% 有限合伙东谈主

2 贵文基金 9，000.00 21.47% 有限合伙东谈主

3 丰成置业 7，500.00 17.89% 有限合伙东谈主

4 环球传媒 5，000.00 11.93% 有限合伙东谈主

5 光一投资 5，000.00 11.93% 有限合伙东谈主

6 中广文影 419.00 1.00% 普通合伙东谈主

系数 41，919.00 100.00% /

（2）2016 年 4 月，中广影视减资及退伙

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中广影视 2015 年第一次合伙东谈主会议决议合伙东谈主环球传媒退伙；变更认缴出资总

额为 15，419.00 万元；同意丰成置业、惠兴利房产分别将认缴出资减少至 500.00 万

元。2016 年 4 月 26 日，本次变更完成工商变更。

本次变更后，中广影视的出资结构如下：

序号 合伙东谈主称号 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙东谈主类型

1 惠兴利房产 500.00 3.24% 有限合伙东谈主

2 贵文基金 9，000.00 58.37% 有限合伙东谈主

3 丰成置业 500.00 3.24% 有限合伙东谈主

4 光一投资 5，000.00 32.43% 有限合伙东谈主

5 中广文影 419.00 2.72% 普通合伙东谈主

系数 15，419.00 100.00% /

本次变更中，中广文影称号变更为“中广文影股权投资基金治理（上海）有限公

司”。

（3）2016 年 5 月，中广影视增资

中广影视合伙东谈主会议决议变更认缴出资总额为 28，469.00 万元；同意贵文基金将

认缴出资增多至 22，050.00 万元。2016 年 5 月 13 日，本次变更完成工商变更。

本次变更后，中广影视的出资结构如下：

序号 合伙东谈主称号 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙东谈主类型

1 惠兴利房产 500.00 1.76% 有限合伙东谈主

2 贵文基金 22，050.00 77.45% 有限合伙东谈主

3 丰成置业 500.00 1.76% 有限合伙东谈主

4 光一投资 5，000.00 17.56% 有限合伙东谈主

5 中广文影 419.00 1.47% 普通合伙东谈主

系数 28，469.00 100.00% /

根据中广影视提供的府上，截止 2016 年 8 月末，中广影视的产权限度结构图如

下：

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由上图，持有中广影视权益份额最大的有限合伙东谈主为贵州省文化产业发展基金

（有限合伙），其基本情况如下：

称号 贵州省文化产业发展基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91520000061039187U

企业性质 有限合伙企业

注册地址 贵州省贵阳市不雅山湖区东谈主民政府行政办公楼 26 层 67 号

主要办公地点 贵州省贵阳市不雅山湖区东谈主民政府行政办公楼 26 层 67 号

践诺事务合伙东谈主 俞昊

注册成本 45，450 万元

成立日历 2013 年 1 月 31 日

中广影视的实践限度东谈主贵州播送电视台为事迹单元，统一社会信用代码

1252000059636500X7，举办单元是贵州省新闻出书广电局。

3、对外投资情况

根据中广影视提供的府上，其除持有恒峰信息 4.87%股权外，截止 2016 年 5 月

末其他主要对外投资情况如下：

序号 公司称号 注册成本（万元） 出资比例 产业类别

1 健云汇集信息技艺（上海）有限公司 488.10 20.00% 信息产业

2 大星（上海）文化传媒有限公司 3.68 5.43% 文化产业

3 北京星昊医药股份有限公司 9，197.72 0.45% 医药产业

4 贝凡（北京）传媒科技有限公司 132.05 14.51% 文化产业

5 深圳华强方特文化科技集团股份有限公司 88，520.00 1.02% 文化产业

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序号 公司称号 注册成本（万元） 出资比例 产业类别

6 北京大风行锐角度文化传播有限公司 524.00 1.20% 文化产业

7 上海宝象影视传媒有限公司 346.14 13.33% 文化产业

8 上海东犁文化传播有限公司 500.00 9.60% 文化产业

4、主要践诺事务合伙东谈主

中广影视的普通合伙东谈主、践诺事务合伙东谈主是中广文影，其基本情况如下：

称号 中广文影股权投资基金治理（上海）有限公司

企业性质 内资企业

注册地址 上海市浦东新区浦东大路 2123 号 3E-2112 室

主要办公地点 上海市浦东新区世纪大路 1589 号 1807 室

法定代表东谈主 俞昊

注册成本 1，250.00 万元

成立日历 2014 年 3 月 28 日

中广影视的《合伙左券》第九条“合伙企业的治理”商定“9.1 概述：合伙企业

由普通合伙东谈主（即基金治理东谈主）治理合伙事务。普通合伙东谈主代表合伙企业，有权以

其自身的口头或合伙企业的口头治理、经营合伙企业极度事务。有限合伙东谈主不参与

合伙企业的治理、经营，而且在与合伙企业治理和经营相干的事务中无权代表合伙

企业”。第九条同期商定“9.2 治理权柄：合伙企业的治理权柄包括但不限于（a）

作念出对于组合投资的阅览、采用、谈判、承诺、监督以及处置的统统相干决策，并

践诺该等决策，但应受投资决策委员会根据本左券作念出的决议的贬抑；（b）以投资、

收购、持有、治理、表决、出售、盘曲、指派、交换或其他方式处理合伙企业持有

的股权或其他财产，其中包括组合投资和其他合适本左券商定的投资，但进行组合

投资时应受投资决策委员会决议的贬抑；……”。第 9.3.1 条商定“普通合伙东谈主应

动作合伙企业的的治理东谈主掌握上述第 9.2 条中所述权柄及本左券轨则的普通合伙东谈主

领有的其他和治理合伙企业、践诺合伙事务关联的权柄。”

根据上述轨则，中广影视的普通合伙东谈主中广文影股权投资基金治理（上海）有

限公司有权处置中广影视对恒峰信息的投资。2016 年 6 月 27 日，中广文影股权投资

基金治理（上海）有限公司作念出决定，同意中广影视将其持有的恒峰信息股权转让

给汇冠股份。2016 年 6 月 30 日，中广影视投资决策委员会作出决议，同意中广影视

将其持有的恒峰信息股权转让给汇冠股份。因此，中广影视履行了完备的里面决策

轨范。

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5、最近一年一期主要财务数据

中广影视的主营业务是对外投资。中广影视最近一年及一期主要财务数据如下：

单元：万元

样子 2016/03/31 2015/12/31

财富总额 23，387.87 7，325.90

欠债总额 - -

统统者权益 23，387.87 7，325.90

样子 2016年1-3月 2015年度

营业收入 - -

净利润 11.97 -676.95

注：上述数据未经审计。

6、认购资金来源和到位时刻

中广影视成立于 2014 年 9 月 3 日，根据其出具的出资讲明，其合伙东谈主的资金来

源均为自有资金，其认缴金额及实缴情况如下：

单元：万元

序号 称号/姓名 出资来源 认缴金额 实缴金额 到位时刻

2014 年 10 月、2015 年 10

1 中广文影 自有资金 251.40 251.40

月

2 光一投资 自有资金 5，000.00 3，000.00 2014 年 9 月、2016 年 1 月

2014 年 9 月、2015 年 8 月、

3 贵文基金 自有资金 22，050.00 20，450.00 2016 年 1 月、2016 年 2 月、

2016 年 8 月

2014 年 10 月、2015 年 10

4 赵成 自有资金 1，000.00 1，000.00

月

系数 / 28，301.40 24，701.40 /

2015 年 9 月，中广影视受让取得恒峰信息股权的相干款项已支付到位，其资金

来源为中广影视的自有资金。

7、设立左券确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让轨范

根据中广影视的《合伙左券》，各合伙东谈主径直的权利义务如下：中广影视系有限

合伙企业，中广文影股权投资基金治理（上海）有限公司担任普通合伙东谈主及践诺事

务合伙东谈主，其他合伙东谈主担任有限合伙东谈主。

中广影视的《合伙左券》第九条“合伙企业的治理”商定“9.1 概述：合伙企业

由普通合伙东谈主（即基金治理东谈主）治理合伙事务。普通合伙东谈主代表合伙企业，有权以

其自身的口头或合伙企业的口头治理、经营合伙企业极度事务。有限合伙东谈主不参与

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合伙企业的治理、经营，而且在与合伙企业治理和经营相干的事务中无权代表合伙

企业”。第九条同期商定“9.2 治理权柄：合伙企业的治理权柄包括但不限于（a）

作念出对于组合投资的阅览、采用、谈判、承诺、监督以及处置的统统相干决策，并

践诺该等决策，但应受投资决策委员会根据本左券作念出的决议的贬抑；（b）以投资、

收购、持有、治理、表决、出售、盘曲、指派、交换或其他方式处理合伙企业持有

的股权或其他财产，其中包括组合投资和其他合适本左券商定的投资，但进行组合

投资时应受投资决策委员会决议的贬抑；……”。第 9.3.1 条商定“普通合伙东谈主应作

为合伙企业的的治理东谈主掌握上述第 9.2 条中所述权柄及本左券轨则的普通合伙东谈主拥

有的其他和治理合伙企业、践诺合伙事务关联的权柄。”

中广影视的《合伙左券》第十六条第 16.2 项商定“未经合伙东谈主会议决议通过，

有限合伙东谈主不得向合伙东谈主之外的第三方转让其权益。如果合伙东谈主会议决议通过同意

其转让，在同等条件下，其他合伙东谈主有优先购买权。如果某些有限合伙东谈主之间准备

进行权益转让，该等有限合伙东谈主应开头向普通合伙东谈主和其他不参与转让的有限合伙

东谈主提交书面陈诉和转让左券。经合伙东谈主会议决议表决通过，普通合伙东谈主不错向任何

第三方转让全部或部均权益。”

（七）何旭

何旭，男，中国国籍，身份证号码 65290119710421****，住所广州市海珠区逸

景东三径 3 号****房，通讯地址广州市海珠区逸景东三径 3 号****房，无境外永久居

留权。2013 年 1 月至 2013 年 5 月，何旭担任念念爱普（北京）软件系统有限公司销

售司理；2013 年 6 月于今，何旭担任广州米悦电子科技有限公司销售副总司理。

根据何旭提供的府上，截止 2016 年 5 月末，何旭除持有恒峰信息 4.36%的股权

和智教投资 4.38%的权益外，未径直或障碍限度其他企业。

（八）广州纳兴投资企业（有限合伙）

1、基本情况

称号 广州纳兴投资企业（有限合伙）

企业性质 合伙企业（有限合伙）

注册地址 广州市河汉区中山大路中路 77 号之—1608 房

主要办公地点 广州市河汉区中山大路中路 77 号之—1608 房

践诺事务合伙东谈主 陈璋骏

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

统一社会信用代码 91440101321016222M

企业自有资金投资；投资治理服务；投资磋议服务；商品批发贸易（许

可审批类商品除外）；商品零卖贸易（许可审批类商品除外）；货品进

经营范围

出口（专营专控商品除外）；技艺进出口。（照章须经批准的样子，经

相干部门批准后方可开展经营行为）

成立日历 2014 年 11 月 28 日

2、历史沿革情况

（1）2014 年 11 月，纳兴投资成立

纳兴投资成立于 2014 年 11 月 28 日，由陈璋骏、詹凌艳以货币资金出资。成立

时，纳兴投资注册成本 1，000.00 万元。纳兴投资成随即的出资结构如下：

序号 合伙东谈主姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙东谈主类型

1 陈璋骏 10.00 1.00% 践诺事务合伙东谈主

2 詹凌艳 990.00 99.00% 有限合伙东谈主

系数 1，000.00 100.00% /

（2）2015 年 1 月股权转让

2015 年 1 月 10 日，纳兴投资合伙东谈主会议决定詹凌艳将统统股权转让给广州昼

盛投资企业（有限合伙）（以下简称“昼盛投资”）。2015 年 1 月 29 日，本次变

更完成工商变更。

本次变更后，纳兴投资的出资结构如下：

序号 合伙东谈主姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙东谈主类型

1 陈璋骏 10.00 1.00% 践诺事务合伙东谈主

2 昼盛投资 990.00 99.00% 有限合伙东谈主

系数 1，000.00 100.00% -

根据纳兴投资提供的府上，截止 2016 年 8 月末，纳兴投资的产权限度结构图如

下：

由上图，持有纳兴投资权益份额最高的合伙东谈主为广州昼盛投资企业（有限合伙），

其基本情况如下：

1-1-73

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

称号 广州昼盛投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101320944131P

企业性质 有限合伙企业

注册地址 广州市河汉区中原路 49 号之一 1110 房

主要办公地点 广州市河汉区中原路 49 号之一 1110 房

践诺事务合伙东谈主 陈璋骏

成立日历 2014 年 10 月 11 日

企业自有资金投资；投资磋议服务；投资治理服务；商品批发贸易（许

经营范围 可审批类商品除外）；商品零卖贸易（许可审批类商品除外）；货品进

出口（专营专控商品除外）；技艺进出口。

持有广州昼盛投资企业（有限合伙）权益份额最高的合伙东谈主为欧阳小惠，女，

中国国籍，身份证号码 44010219590416****，住所广州市越秀区福今路 15 号****

房，通讯地址广州市越秀区福今路 15 号****房，无境外永久居留权。2011 年于今，

退休无任职。

3、对外投资情况

纳兴投资的主营业务为对外投资。根据纳兴投资提供的府上，其除持有恒峰信息

4.36%的股权和智教投资 4.38%的权益外，截止 2016 年 5 月末纳兴投资其他主要对

外投资情况如下：

序号 公司称号 注册成本（万元） 出资比例 产业类别

1 广东拓迪智能科技有限公司 1，602.00 13.00% 软件产业

4、主要践诺事务合伙东谈主

纳兴投资的普通合伙东谈主、践诺事务合伙东谈主是陈璋骏，其基本情况如下：

姓名 陈璋骏

性别 男

国籍 中国

身份证号码 43122219890729****

住所 湖南省沅陵县沅陵镇荷花街 81 号 5 栋

通讯地址 湖南省沅陵县沅陵镇荷花街 81 号 5 栋

境外居留权 无

5、最近一年一期主要财务数据

纳兴投资的主营业务是股权投资。纳兴投资最近一年及一期主要财务数据如下：

单元：万元

样子 2016/03/31 2015/12/31

1-1-74

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

财富总额 262.75 337.24

欠债总额 265.00 339.48

统统者权益 -2.25 -2.23

样子 2016年1-3月 2015年度

营业收入 - 3.88

净利润 -0.02 -2.23

注：上述数据未经审计。

6、认购资金来源和到位时刻

纳兴投资成立于 2014 年 11 月 28 日，其合伙东谈主陈璋骏和广州昼盛投资企业（有

限合伙）出资情况如下：

单元：万元

序号 姓名/称号 出资来源 认缴金额 实缴金额 到位时刻

1 陈璋骏 自有资金 10.00 2.55 2015 年 1 月

2 广州昼盛投资企业（有限合伙） 自有资金 990.00 252.45 2015 年 1 月

系数 / 1，000.00 255.00 /

2015 年 1 月，纳兴投资受让取得恒峰信息股权的相干款项已支付到位，其资金

来源为纳兴投资的自有资金。

7、设立左券确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让轨范

根据纳兴投资的《合伙左券》，各合伙东谈主径直的权利义务如下：纳兴投资为有限

合伙企业，陈璋骏担任普通合伙东谈主及践诺事务合伙东谈主，广州昼盛投资企业（有限合

伙）担任有限合伙东谈主。普通合伙东谈主为践诺事务合伙东谈主，向有限合伙提供投资样子管

理和行政治务服务。有限合伙东谈主不错部分或者全部转让其财产份额，但应当经包括

全体普通合伙东谈主在内的三分之二以上的合伙东谈主同意，且应当提前三旬日见知其他合

伙东谈主。受让东谈主成为该有限合伙的有限合伙东谈主，在同等条件下，其他有限合伙东谈主有优

先受让的权利。

（九）柯宗庆

柯宗庆，男，中国国籍，身份证号码 44010619560720****，住所广东省广州市

河汉区石碑西路 14 号*****室，通讯地址广东省广州市河汉区石碑西路 14 号*****室，

无境外永久居留权。2013 年 1 月于今，柯宗庆担任蓝盾信息安全技艺股份有限公司

（证券代码：300297）董事长；同期兼任广州融轩投资磋议有限公司践诺董事兼总

司理。

1-1-75

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

根据柯宗庆提供的府上，截止 2016 年 5 月末，柯宗庆除持有恒峰信息 3.49%的

股权和智教投资 3.50%的权益外，限度的中枢企业和关联企业主要有蓝盾信息安全技

术股份有限公司（证券代码：300297.SZ）和广州融轩投资磋议有限公司，分别持有

18.33%和 100.00%股权。蓝盾信息安全技艺股份有限公司主要专注于汇集信息安全

领域，笼罩安全集成、安全服务、安全运营的齐全业务生态。广州融轩投资磋议有限

公司经营范围为：投资磋议服务；企业治理磋议服务；企业形象策划服务。

（十）仝昭远

仝昭远，男，中国国籍，身份证号码 62010419730131****，住所广州市番禺区

大石镇丽江花圃江天谈二十座****房，通讯地址广州市番禺区大石镇丽江花圃江天谈

二十座****房，无境外永久居留权。2013 年 1 月至 2014 年 5 月，仝昭远担任清廉国

际软件（北京）中心有限公司广州分公司销售总监；2014 年 5 月于今，仝昭远担任

广州光大教授软件科技股份有限公司销售总监。

根据仝昭远提供的府上，截止 2016 年 5 月末，仝昭远除持有恒峰信息 2.92%的

股权和智教投资 8.33%的权益外，未径直或障碍限度其他企业。

（十一）马渊明

马渊明，男，中国国籍，身份证号码 14232119710530****，住所广州市河汉区

河汉北路 364 号****室，通讯地址广州市河汉区河汉北路 364 号****室，无境外永久

居留权。2013 年 1 月于今，马渊明未在职何单元任职。

根据马渊明提供的府上，截止 2016 年 5 月末，马渊明除持有恒峰信息 2.62%的

股权和智教投资 2.63%的权益外，另持有中山市未来告白有限公司 51.00%股权，该

公司经营范围为：瞎想、制作、发布、代理各样告白；展览、展示服务；会务礼节服

务；公关行为策划、产品包装瞎想；销售：产物、工艺好意思术品；持有广东海德信息科

技有限公司 2.00%股权，该公司的主要业务为软件开发和信息系统集成。

（十二）广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

称号 广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质 合伙企业（有限合伙）

注册地址 广州市河汉区马场路 16 号之一 1006 房之四

1-1-76

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

主要办公地点 广州市河汉区马场路 16 号之一 1006 房之四

践诺事务合伙东谈主 广州市杉华投资治理有限公司

统一社会信用代码 914401013314179511

股权投资；股权投资治理；受托治理股权投资基金（具体经营样子以金融

经营范围 治理部门核发批文为准）；风险投资；（照章须经批准的样子，经相干部

门批准后方可开展经营行为）

成立日历 2015 年 3 月 23 日

2、历史沿革

（1）2015 年 3 月，杉华股权成立

杉华股权成立于 2015 年 3 月 23 日，由广州市杉华投资治理有限公司（以下简

称“杉华治理”）、张树勋、林伟、罗逸锋、吴克夫、林安、杨翼汛、沈军、陈娇莹、

蔡茵、刘清辉、赖信以货币资金出资。杉华股权成随即的出资结构如下：

序号 合伙东谈主姓名或称号 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙东谈主类型

1 张树勋 2，500.00 50.00 有限合伙东谈主

2 林伟 700.00 14.00 有限合伙东谈主

3 罗逸峰 500.00 10.00 有限合伙东谈主

4 杉华治理 200.00 4.00 践诺事务合伙东谈主

5 吴克夫 200.00 4.00 有限合伙东谈主

6 林安 200.00 4.00 有限合伙东谈主

7 杨翼汛 200.00 4.00 有限合伙东谈主

8 沈军 100.00 2.00 有限合伙东谈主

9 刘清辉 100.00 2.00 有限合伙东谈主

10 陈娇莹 100.00 2.00 有限合伙东谈主

11 蔡茵 100.00 2.00 有限合伙东谈主

12 赖信 100.00 2.00 有限合伙东谈主

系数 5，000.00 100.00% /

根据杉华股权提供的府上，截止 2016 年 8 月末，杉华股权的产权限度结构图如

下：

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

由上图，持有杉华股权权益份额最高的合伙东谈主为张树勋，其基本情况如下：

姓名 张树勋

性别 男

国籍 中国

身份证号码 44052019570903****

住所 广东省潮州市马围前巷****房

通讯地址 广东省潮州市马围前巷****房

境外居留权 无

个东谈主简历 2011 年于今担任潮州市金叶贸易总公司司理

3、对外投资情况

根据杉华股权提供的府上，其除持有恒峰信息 1.85%的股权外，截止 2016 年 5

月末杉华股权其他主要对外投资情况如下：

序号 公司称号 注册成本（万元） 出资比例 产业类别

1 广东国鸿资讯科技股份有限公司 3，838.4187 4.00% 软件产业

2 西藏和藤医药发展股份有限公司 4，695.00 2.13% 医药产业

3 广东分子态生物股份有限公司 6，163.4442 1.00% 生物产业

4 浩蓝环保股份有限公司 8，807.50 1.42% 环保产业

5 重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司 16，479.40 0.61% 园林工程

4、主要践诺事务合伙东谈主

杉华股权的普通合伙东谈主、践诺事务合伙东谈主是广州市杉华投资治理有限公司，其基

本情况如下：

称号 广州市杉华投资治理有限公司

企业性质 有限使命公司

注册地址 广州市河汉区马场路 16 号之一 1006 房之二

主要办公地点 广州市河汉区马场路 16 号之一 1006 房之二

法定代表东谈主 林伟

注册成本 2，000.00 万元

成立日历 2012 年 11 月 17 日

广州市杉华投资治理有限公司的控股股东为林伟，男，中国国籍，身份证号码

44052019590929****，住所广州市河汉区翠湖街****房，通讯地址广州市番禺区南

村镇兴南大路雅居乐北苑****房，无境外永久居留权。2011 年 1 月至 2012 年 12 月，

担任广州市普汇投资治理有限公司总司理；2013 年 1 月于今，担任广州市杉华投资

治理有限公司董事长。

1-1-78

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

5、最近一年一期主要财务数据

杉华股权的主营业务是股权投资。杉华股权最近一年及一期主要财务数据如下：

单元：万元

样子 2016/03/31 2015/12/31

财富总额 5，005.08 5，005.52

欠债总额 5，000.00 5，000.00

统统者权益 5.08 5.52

样子 2016年1-3月 2015年度

营业收入 - -

净利润 -0.05 5.52

注：上述数据未经审计。

6、认购资金来源和到位时刻

杉华股权成立于 2015 年 3 月 23 日，其合伙东谈主资金来源均为自有资金，其认缴

金额及实缴情况如下：

单元：万元

序号 姓名/称号 出资来源 认缴金额 实缴金额 到位时刻

2015 年 4 月、

1 广州市杉华投资治理有限公司 自有资金 200.00 200.00

2015 年 6 月

2015 年 4 月、

2 张树勋 自有资金 2，500.00 2，500.00

月、6 月

2015 年 4 月、

3 林伟 自有资金 700.00 700.00

月

2015 年 4 月、

4 林安 自有资金 200.00 200.00

月、6 月

2015 年 4 月、

5 吴克夫 自有资金 200.00 200.00

月、6 月

2015 年 4 月、

6 罗逸峰 自有资金 500.00 500.00

月、6 月

2015 年 4 月、

7 蔡茵 自有资金 100.00 100.00

月、6 月

2015 年 4 月、

8 杨翼汛 自有资金 200.00 200.00

月、6 月

2015 年 4 月、

9 陈娇莹 自有资金 100.00 100.00

月、6 月

2015 年 4 月、

10 赖信 自有资金 100.00 100.00

月、6 月

2015 年 4 月、

11 沈军 自有资金 100.00 100.00

月、6 月

2015 年 4 月、

12 刘清辉 自有资金 100.00 100.00

月、6 月

系数 / 5，000.00 5，000.00 /

2015 年 12 月，杉华股权受让取得恒峰信息股权的相干款项已支付到位，其资金

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

来源为杉华股权的自有资金。

7、设立左券确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让轨范

根据杉华股权的《合伙左券》，各合伙东谈主径直的权利义务如下：杉华股权为有

限合伙企业，广州市杉华投资治理有限公司担任普通合伙东谈主及践诺事务合伙东谈主，其

他合伙东谈主担任有限合伙东谈主。有限合伙企业的普通合伙东谈主担任践诺事务合伙东谈主，践诺

事务合伙东谈主领有决策、践诺有限合伙企业的投资极度他业务；治理、守护、处分有

限合伙企业财富等权限。

有限合伙东谈主拟转让其持有的全部或部分财产份额的，应向普通合伙东谈主提交转让

央求。普通合伙东谈主经合伙东谈主会议批准可向其关联东谈主转让财产份额，但前提是拟受让

财产份额其时该关联东谈主的总财富不少于普通合伙东谈主的总财富。普通合伙东谈主不应以其

他任何方式转让其持有的财产份额。

（十三）陈瑾

陈瑾，女，中国国籍，身份证号码 45242319661008****，住所广东省广州市天

河区侨林街 63 号****房，通讯地址广东省广州市河汉区珠江新城临江大路 59 号****

房，无境外永久居留权。2013 年 1 月于今，陈瑾解放职业。

根据陈瑾提供的府上，截止 2016 年 5 月末，陈瑾除持有恒峰信息 1.46%的股权

外，未径直或障碍限度其他企业。

（十四）廖志坚

廖志坚，男，中国国籍，身份证号码 44042119790317****，住所广东省珠海市

斗门区白藤湖农民新村南路 70 幢****室，通讯地址广州市河汉区骏景花圃骏扬轩 E

座****，无境外永久居留权。2013 年 1 月至 2016 年 4 月，廖志坚在恒峰有限总承办

任职；2016 年 4 月于今，廖志坚担任恒峰信息董事、董事会布告。除恒峰信息外，

廖志坚最近三年无其它任职。

根据廖志坚提供的府上，截止 2016 年 5 月末，廖志坚除持有恒峰信息 1.26%的

股权和智教投资 1.75%的权益外，未径直或障碍限度其他企业。

（十五）叶奇峰

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

叶奇峰，男，中国国籍，身份证号码 44050319721015****，住所广东省汕头市

龙湖区金霞街谈环碧庄西 7 幢****房，通讯地址广东省汕头市龙湖区翠英庄海关寝室

2 栋****房，无境外永久居留权。2013 年 1 月至 2015 年 5 月，叶奇峰解放职业；2015

年 5 月于今，叶奇峰担任汕头市晟峰汽车服务有限公司司理。

根据叶奇峰提供的府上，截止 2016 年 5 月末，叶奇峰除持有恒峰信息 0.87%的

股权和智教投资 0.88%的权益外，未径直或障碍限度其他企业。

（十六）梁雪雅

梁雪雅，女，中国国籍，身份证号码 44060219861021****，住所广东省佛山市

禅城区新虹二街****房，通讯地址广东省佛山市禅城区锦华路 90 号锦隆花圃 5 座****

房，无境外永久居留权。2013 年 1 月于今，梁雪雅担任佛山市天创中电经贸有限公

司东谈主事行政部行政专员。

根据梁雪雅提供的府上，截止 2016 年 5 月末，梁雪雅除持有恒峰信息 0.87%的

股权和智教投资 0.88%的权益外，未径直或障碍限度其他企业。

（十七）杨绪宾

杨绪宾，男，中国国籍，身份证号码 22060319780718****，住所辽宁省锦州市

古塔区锦华街****房，通讯地址广州市海珠区灏景街 41 号****房，无境外永久居留权。

2013 年 1 月至 2016 年 5 月，杨绪宾担任清廉国际软件有限公司副总司理；2016 年

6 月于今，杨绪宾解放职业。

根据杨绪宾提供的府上，截止 2016 年 5 月末，杨绪宾除持有恒峰信息 0.87%的

股权和智教投资 0.88%的权益外，另持有广州铭诚诡计机科技有限公司 1.50%的股

权；广州三腾电子有限公司 2.00%的股权；广东智冠信息技艺股份有限公司 1.00%

的股权；深圳中银科技有限公司 1.90%的股权。

（十八）广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

称号 广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质 合伙企业（有限合伙）

注册地址 广州市河汉区马场路 16 号之一 1006 房之六

主要办公地点 广州市河汉区马场路 16 号之一 1006 房之六

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

践诺事务合伙东谈主 广州市杉华投资治理有限公司

统一社会信用代码 91440101MA59AJ8P63

受托治理股权投资基金（具体经营样子以金融治理部门核发批文为准）；

经营范围

股权投资；财富治理（不含许可审批样子）；企业自有资金投资

成立日历 2015 年 10 月 29 日

2、历史沿革情况

（1）2015 年 10 月，杉华创业成立

杉华创业成立于 2015 年 10 月 29 日，由张树勋、王林泳、杉华治理以货币资金

出资。杉华创业成随即的出资结构如下：

序号 合伙东谈主姓名或称号 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙东谈主类型

1 张树勋 2，500.00 50.00% 有限合伙东谈主

2 王林泳 2，300.00 46.00% 有限合伙东谈主

3 杉华治理 200.00 4.00% 践诺事务合伙东谈主

系数 5，000.00 100.00% /

根据杉华创业提供的府上，截止 2016 年 8 月末，杉华创业的产权限度结构图如

下：

由上图，持有杉华创业权益份额最高的合伙东谈见识树勋，践诺事务合伙东谈主广州市

杉华投资治理有限公司极度控股股东林伟的基本情况请参阅杉华股权部分。

3、对外投资情况

根据杉华创业提供的府上，其除持有恒峰信息 0.78%的股权外，截止 2016 年 5

月末，杉华创业其他主要对外投资情况如下：

序号 公司称号 注册成本（万元） 出资比例 产业类别

1 广州乐起信息科技有限公司 1，320.00 13.89% 软件产业

2 广州知言信息科技有限公司 100.00 10.00% 软件产业

4、主要践诺事务合伙东谈主

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

杉华创业的践诺事务合伙东谈主是广州市杉华投资治理有限公司，其基本情况请参阅

前文对于杉华股权的践诺事务合伙东谈主的先容。

5、最近一年一期主要财务数据

杉华创业的主营业务是股权投资。杉华创业最近一年及一期主要财务数据如下：

单元：万元

样子 2016/03/31 2015/12/31

财富总额 888.62 898.67

欠债总额 - -

统统者权益 888.62 898.67

样子 2016年1-3月 2015年度

营业收入 - -

净利润 -10.04 2.75

注：上述数据未经审计。

6、认购资金来源和到位时刻

杉华创业成立于 2015 年 10 月，其合伙东谈主资金来源均为自有资金，其认缴金额

及实缴情况如下：

单元：万元

序号 姓名/称号 出资来源 认缴金额 实缴金额 到位时刻

1 广州市杉华投资治理有限公司 自有资金 200.00 100.00 2015 年 11 月

2 王林泳 自有资金 1，800.00 400.00 2015 年 11 月

2015 年 11 月、

3 张树勋 自有资金 2，500.00 720.00

2016 年 5 月

4 沈军 自有资金 500.00 - 尚未交纳[注]

系数 / 5，000.00 1，220.00 /

注：2016 年 7 月，王林泳将其持有的杉华创业 500 万元出资额转让给沈军。

2015 年 12 月，杉华创业以现款向恒峰信息增资，取得 25.3754 万元出资额，同

时受让智教投资持有的恒峰信息股权，取得 15.30 万元出资额。上述资金已支付完

毕，均来自杉华创业的自有资金。

7、设立左券确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让轨范

根据杉华创业的《合伙左券》，各合伙东谈主径直的权利义务如下：杉华创业为有限

合伙企业，广州市杉华投资治理有限公司担任普通合伙东谈主及践诺事务合伙东谈主，其他

合伙东谈主担任有限合伙东谈主。有限合伙企业的普通合伙东谈主担任践诺事务合伙东谈主，践诺事

务合伙东谈主领有决策、践诺有限合伙企业的投资极度他业务；治理、守护、处分有限

1-1-83

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

合伙企业财富等权限。

有限合伙东谈主拟转让其持有的全部或部分财产份额的，应向普通合伙东谈主提交转让

央求。普通合伙东谈主经合伙东谈主会议批准可向其关联东谈主转让财产份额，但前提是拟受让

财产份额其时该关联东谈主的总财富不少于普通合伙东谈主的总财富。普通合伙东谈主不应以其

他任何方式转让其持有的财产份额。

（十九）饶书天

饶书天，男，中国国籍，身份证号码 34112219931106****，住所南京市饱读楼区

工东谈主新村 84 号****室，通讯地址南京市饱读楼区工东谈主新村 84 号****室，无境外永久居

留权。2013 年 1 月至 2014 年 10 月，饶书天担任深圳市合纵影音制作有限公司制作

东谈主；2014 年 10 月于今，饶书天担任南京添茗阁贸易有限公司董事长兼总司理。

根据饶书天提供的府上，截止 2016 年 5 月末，饶书天除持有恒峰信息 0.24%的

股权外，另持有南京添茗阁贸易有限公司 99.00%股权，该公司主要经营贸易业务。

（二十）郭苑平

郭苑平，女，中国国籍，身份证号码 44148119840910****，住所广东省深圳市

福田区深南中路****号，通讯地址上海浦东新区周康路 869 弄****号，无境外永久居

留权。2013 年 1 月于今，郭苑平担任上海喜芙贸易有限公司总司理。

根据郭苑平提供的府上，截止 2016 年 5 月末，郭苑平除持有恒峰信息 0.24%的

股权外，另持有上海喜芙贸易有限公司 51.00%股权，该公司主要经营贸易业务，还

持有欧媛（上海）衣饰有限公司 50%股权，该公司经营范围为：衣饰服装及面料、

辅料，针纺织品，工艺礼品，办公文化用品，皮革成品，日用百货，五金交电，电子

产品销售。

二、其他事项讲明

（一）交易对方与上市公司的关联关系讲明

交易对方与上市公司不存在关联关系。

（二）交易对方朝上市公司推选的董事、监事及高级治理东谈主员情况

截止本陈诉书签署日，本次交易对方不存在朝上市公司推选董事、监事、高级管

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理东谈主员的情形。

（三）交易对方及主要治理东谈主员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者波及与

经济纠纷关联的要紧民事诉讼或者仲裁情况的讲明

截止本陈诉书签署日，本次交易对方刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗庆、

仝昭远、马渊明、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、饶书天、郭苑平最近五

年内不存在受过行政处罚（与证券商场显著无关的除外）、刑事处罚或者波及与经济

纠纷关联的要紧民事诉讼或者仲裁的情形。

截止本陈诉书签署日，本次交易对方云教投资、上海源好意思、中广影视、纳兴投资、

杉华股权、杉华创业极度主要治理东谈主员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券商场

显著无关的除外）、刑事处罚或者波及与经济纠纷关联的要紧民事诉讼或者仲裁的情

形。

（四）交易对方及主要治理东谈主员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到次序处分的情况等

截止本陈诉书签署日，本次交易对方刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗庆、

仝昭远、马渊明、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、饶书天、郭苑平最近五

年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所或受到次序处分的情况等。

截止本陈诉书签署日，本次交易对方云教投资、上海源好意思、中广影视、纳兴投资、

杉华股权、杉华创业极度主要治理东谈主员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到次序处分的情况

等。

（五）交易对方之间的关联关系或一致行动关系

刘胜坤和云教投资分别持有标的公司 32.08%和 8.72%股份，另外刘胜坤持有云

教投资 60%的权益份额，与云教投资组成一致行动关系。

2016 年 2 月 15 日，刘胜坤、杨天骄、沈海红签署《一致行动左券》，商定“在决

定公司日常经营治理事项时，共同掌握公司股东权利，特别是掌握召集权、提案权、

表决权时采取一致行动”，“左券各方若不成就一致行动达成统一意见时以刘胜坤的意

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见为准”。本次交易完成后，上述三东谈主将不再持有恒峰信息股权，一致行动的基础将

丧失。基于此，上述三东谈主已签署左券，淹没一致行动关系，自本次重组赢得中国证监

会审核通过之日起成效。

杉华股权和杉华创业分别持有恒峰信息 1.85%和 0.78%股份，二者均由广州市

杉华投资治理有限公司担任践诺事务合伙东谈主，而且当然东谈见识树勋同期在二者担任普通

合伙东谈主并持有较高权益份额。因此杉华股权和杉华创业具有一致行动关系。

（六）交易对方中有限合伙企业朝上穿透至最终出资东谈主的相干信息

本次交易对方有云教投资、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业五家有

限合伙企业，有上海源好意思一家有限使命公司，其中上海源好意思成立于 2003 年 4 月，除

持有恒峰信息股权外还对外投资多家企业，不属于以持有标的财富股份为目的的公

司。其他交易对方均为当然东谈主，不波及有限合伙、资管策划、搭理产品、以持有标

的财富股份为目的的公司。

序号 交易对方 取得恒峰信息股权的时刻 取得方式 资金来源

1 云教投资 2015 年 12 月 受让自刘胜坤、杨天骄 自有资金

2 中广影视 2015 年 9 月 受让自智教投资 自有资金

3 纳兴投资 2015 年 1 月 受让自孙殿伟 自有资金

4 杉华股权 2015 年 12 月 受让自智教投资、廖志坚 自有资金

5 杉华创业 2015 年 12 月 增资、受让自智教投资 自有资金

将上述有限合伙企业穿透至最终出资的法东谈主或当然东谈主，其每层股东取得相应权

益的时刻、出资方式、资金来源情况如下：

1、广州云教峰业投资企业（有限合伙）

序号 姓名 取得权益时刻 出资方式 资金来源

1 刘胜坤 2015 年 8 月 货币 自有资金

2 杨天骄 2015 年 8 月 货币 自有资金

云教投资成立于 2015 年 8 月 10 日，其合伙东谈主刘胜坤、杨天骄分别认缴 273.87

万元和 182.58 万元。2015 年 12 月，云教投资分别从刘胜坤、杨天骄受让 273.87 万

元和 182.58 万元恒峰信息出资额，转让价款面前已支付，资金来源为云教投资的自

有资金。

2、中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）

根据中广影视的工商府上、中广影视极度合伙东谈主出具的讲明、以及相干合伙协

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议、公司轨则，并联接寰宇企业信用信息公示网站的查询及中广影视的阐述，中广

影视穿透泄漏至最终出资的法东谈主或当然东谈主的具体情况如下：

序号 姓名或称号 取得权益时刻 出资方式 资金来源

1 贵州省文化产业发展基金（有限合伙） 2014 年 9 月 货币 自有

1-1 贵州省文化产业投资治理有限公司 2013 年 1 月 货币 自有

1-1-1 招银金融控股（深圳）有限公司 2013 年 1 月 货币 自有

1-1-1-1 招银国际金融有限公司 2009 年 3 月 货币 自有

1-1-1-1-1 招商银行股份有限公司 1993 年 货币 自有

1-1-2 江苏光一投资治理有限使命公司 2014 年 10 月 货币 自有

1-1-2-1 龙修明 2009 年 3 月 货币 自有

1-1-2-2 张爱一 2012 年 11 月 货币 自有

1-1-2-3 熊珂 2009 年 3 月 货币 自有

1-1-2-4 朱春晓 2009 年 3 月 货币 自有

1-1-3 嘉禾信泰（北京）投资治理有限公司 2015 年 8 月 货币 自有

1-1-3-1 刘和 2015 年 7 月 货币 自有

1-1-3-2 胡菊 2015 年 7 月 货币 自有

1-1-4 贵州广电传媒集团有限公司 2013 年 1 月 货币 自有

1-1-4-1 贵州播送电视台 2011 年 6 月 / /

1-1-5 贵州出书集团公司 2013 年 1 月 货币 自有

1-2 贵州广电传媒集团有限公司 2013 年 1 月 货币 自有

1-3 贵州出书集团公司 2013 年 1 月 货币 自有

2 中广文影股权投资基金治理（上海）有限公司 2014 年 9 月 货币 自有

2-1 贵州省文化产业治理有限公司 2014 年 3 月 货币 自有

2-2 江苏光一投资治理有限使命公司 2015 年 4 月 货币 自有

2-3 中广文化传媒无锡有限公司 2014 年 5 月 货币 自有

2-3-1 北京国新超卓创业投资有限公司 2014 年 8 月 货币 自有

2-3-1-1 湖南东谈主健企业集团有限公司 2010 年 4 月 货币 自有

2-3-1-1-1 杨立新 2009 年 12 月 货币 自有

2-3-1-1-2 杨奋发 2009 年 12 月 货币 自有

2-3-1-1-3 湖南谈京投资有限公司 2009 年 12 月 货币 自有

2-3-1-1-3-1 杨立新 2009 年 7 月 货币 自有

2-3-1-1-3-2 杨娟 2014 年 7 月 货币 自有

2-3-2 国广改日（北京）投资治理有限公司 2014 年 11 月 货币 自有

2-3-2-1 韩东生 2014 年 9 月 货币 自有

2-3-2-2 北京国青科创投资参谋人有限公司 2016 年 7 月 货币 自有

2-3-2-2-1 张政 2015 年 7 月 货币 自有

2-3-2-2-2 张家鑫 2009 年 7 月 货币 自有

2-3-3 聪敏地球（北京）文化传媒有限公司 2014 年 4 月 货币 自有

2-3-3-1 万绍明 2012 年 5 月 货币 自有

2-3-3-2 尹雯 2012 年 5 月 货币 自有

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序号 姓名或称号 取得权益时刻 出资方式 资金来源

2-3-3-3 周兵 2012 年 5 月 货币 自有

2-3-3-4 蒋婷婷 2016 年 1 月 货币 自有

2-3-4 中广国际传媒（北京）有限公司 2014 年 4 月 非货币 自有

2-3-4-1 中广国际告白公司 2011 年 7 月 货币 自有

2-3-4-2 上海纽博文化传播发展有限公司 2012 年 10 月 货币 自有

2-3-4-2-1 上海敏豪电子科技有限公司 2012 年 11 月 货币 自有

2-3-4-2-1-1 诸晓敏 2006 年 11 月 货币 自有

2-3-4-2-1-2 林莉 2006 年 11 月 货币 自有

2-3-4-2-2 友博控股集团有限公司 2015 年 10 月 货币 自有

2-3-4-2-2-1 陈林海 2014 年 12 月 货币 自有

2-3-4-2-2-2 袁根娣 2014 年 12 月 货币 自有

2-3-4-2-2-3 周海平 2013 年 11 月 货币 自有

2-3-4-2-2-4 胡小芳 2014 年 12 月 货币 自有

2-3-5 北京弘博千秋文化交流有限公司 2015 年 1 月 非货币 自有

2-3-5-1 韩东生 2014 年 12 月 货币 自有

2-3-5-2 于波 2014 年 12 月 货币 自有

3 江苏光一投资治理有限使命公司 2014 年 9 月 货币 自有

4 赵成 2016 年 8 月 货币 自有

3、广州纳兴投资企业（有限合伙）

根据纳兴投资的工商府上、纳兴投资及广州昼盛投资企业（有限合伙）出具的

讲明、以及相干合伙左券等府上，并联接寰宇企业信用信息公示网站的查询，纳兴

投资每层股东取得相应权益的时刻、出资方式、资金来源如下表所示：

序号 姓名/称号 取得权益时刻 出资方式 资金来源

1 陈璋骏 2014 年 11 月 货币出资 自有资金

2 广州昼盛投资企业（有限合伙） 2015 年 1 月 货币出资 自有资金

2-1 陈璋骏 2014 年 10 月 货币出资 自有资金

2-2 欧阳小惠 2014 年 10 月 货币出资 自有资金

4、广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）

根据杉华股权的工商府上、杉华股权及杉华治理出具的讲明、以及相干合伙协

议等府上，并联接寰宇企业信用信息公示网站的查询，杉华股权每层股东取得相应

权益的时刻、出资方式、资金来源如下表所示：

序号 姓名/称号 取得权益时刻 出资方式 资金来源

1 广州市杉华投资治理有限公司 2015 年 3 月 货币出资 自有资金

1-1 林伟 2012 年 11 月 货币出资 自有资金

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序号 姓名/称号 取得权益时刻 出资方式 资金来源

1-2 王锦珍 2012 年 11 月 货币出资 自有资金

1-3 吴克夫 2015 年 4 月 货币出资 自有资金

1-4 林安 2015 年 4 月 货币出资 自有资金

1-5 张建韩 2016 年 2 月 货币出资 自有资金

2 张树勋 2015 年 3 月 货币出资 自有资金

3 林伟 2015 年 3 月 货币出资 自有资金

4 林安 2015 年 3 月 货币出资 自有资金

5 吴克夫 2015 年 3 月 货币出资 自有资金

6 罗逸峰 2015 年 3 月 货币出资 自有资金

7 蔡茵 2015 年 3 月 货币出资 自有资金

8 杨翼汛 2015 年 3 月 货币出资 自有资金

9 陈娇莹 2015 年 3 月 货币出资 自有资金

10 赖信 2015 年 3 月 货币出资 自有资金

11 沈军 2015 年 3 月 货币出资 自有资金

12 刘清辉 2015 年 3 月 货币出资 自有资金

5、广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）

根据杉华创业的工商府上、杉华创业及杉华治理出具的讲明、以及相干合伙协

议等府上，并联接寰宇企业信用信息公示网站的查询，杉华创业穿透泄漏至最终出

资的法东谈主或当然东谈主的具体情况如下：

序号 姓名/称号 取得权益时刻 出资方式 资金来源

1 广州市杉华投资治理有限公司 2015 年 10 月 货币出资 自有资金

1-1 林伟 2012 年 11 月 货币出资 自有资金

1-2 王锦珍 2012 年 11 月 货币出资 自有资金

1-3 吴克夫 2015 年 4 月 货币出资 自有资金

1-4 林安 2015 年 4 月 货币出资 自有资金

1-5 张建韩 2016 年 2 月 货币出资 自有资金

2 王林泳 2015 年 10 月 货币出资 自有资金

3 张树勋 2015 年 10 月 货币出资 自有资金

4 沈军 2016 年 7 月 货币出资 自有资金

（七）穿透至最终出资东谈主的总东谈主数合适《证券法》第十条刊行对象不突出 200 名

的相干轨则

穿透至最终出资的法东谈主或当然东谈主，在本次交易停牌前六个月及停牌期间内，有

蒋婷婷 2016 年 1 月以现款增资聪敏地球（北京）文化传媒有限公司，从而通过中广

文化传媒无锡有限公司、中广文影股权投资基金治理（上海）有限公司障碍取得中

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广影视的权益，并通过中广影视取得恒峰信息的权益。另外，杉华创业 2015 年 12

月以现款增资标的财富，其最终出资东谈见识树勋、林伟、吴克夫、林安、张建韩、王

锦珍、王林泳、沈军等均属于本次交易停牌前六个月及停牌期间内以现款增资恒峰

信息的情况。上述东谈主员系数 9 东谈主。

放手 2016 年 8 月末，将恒峰信息股东穿透核查至当然东谈主、股份公司（上市公司）、

社团法东谈主、事迹单元、国有财富治理单元等主体后，恒峰信息累计最终出资东谈主为 62

东谈主，未突出 200 东谈主。穿透核查的具体情况如下：

最终出资东谈主数

交易对方 穿透至最终出资东谈主

量（不相通）

刘胜坤 刘胜坤 1

杨天骄 杨天骄 1

云教投资 刘胜坤、杨天骄 0

沈海红 沈海红 1

上海源好意思 张志祥、沈勇、沈军、周妤俊 4

杨立新、杨奋发、杨娟、韩东生、张政、张家鑫、万绍明、尹雯、周

兵、蒋婷婷、中广国际告白公司（全民统统制）、诸晓敏、林莉、陈

中广影视 林海、袁根娣、周海平、胡小芳、于波、招商银行股份有限公司（上 28

市公司）、刘和、胡菊、贵州播送电视台（事迹单元）、贵州出书集团

公司（全民统统制）、龙修明、张爱一、熊珂、朱春晓、赵成

何旭 何旭 1

纳兴投资 陈璋骏、欧阳小惠 2

柯宗庆 柯宗庆 1

仝昭远 仝昭远 1

马渊明 马渊明 1

张树勋、林伟、罗逸峰、吴克夫、林安、杨翼汛、沈军、刘清辉、陈

杉华股权 13

娇莹、蔡茵、赖信、张建韩、王锦珍

陈瑾 陈瑾 1

廖志坚 廖志坚 1

叶奇峰 叶奇峰 1

梁雪雅 梁雪雅 1

杨绪宾 杨绪宾 1

杉华创业 张树勋、林伟、吴克夫、林安、张建韩、王锦珍、王林泳、沈军 1

饶书天 饶书天 1

郭苑平 郭苑平 1

最终出资东谈主数目系数 62

穿透诡计后，交易对方最终出资的法东谈主或当然东谈主总东谈主数为 62 东谈主，未突出 200 东谈主。

在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现款增资的最终出资法东谈主或当然东谈主为 9 东谈主。

因此，交易对方穿透诡计后的总东谈主数合适《证券法》第十条刊行对象不突出 200 名

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的相干轨则。

（八）不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东东谈主数突出 200 东谈主的未上

市股份有限公司央求行政许可关联问题的审核指引》的审核要求

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东东谈主数突出 200 东谈主的未上市股份

有限公司央求行政许可关联问题的审核指引》的要求，对于股东东谈主数依然突出 200

东谈主的未上市股份有限公司的合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核。

穿透诡计后，交易对方最终出资的法东谈主或当然东谈主总东谈主数为 62 东谈主，未突出 200 东谈主，

因此不适用上述监管指引的审核要求。

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第四节 标的公司情况

一、标的公司概况

公司称号 恒峰信息技艺股份有限公司

成立日历 2003 年 1 月 14 日

公司类型 股份有限公司

注册成本 5，300.00 万元

法定代表东谈主 刘胜坤

注册地址 广州市河汉区天慧路 16 号 301 房自编之 13

主要办公地点 广州市河汉区棠下涌西路 69 号天辉生意大厦 1001 室

统一社会信用代码 91440106745975072G

信息系统集成服务；软件开发；信息技艺磋议服务；数据处理和存

储服务；监控系统工程装配服务；智能化装配工程服务；楼宇诱导自

控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工

程服务；通讯系统工程服务；诡计机汇集系统工程服务；播送系统工

程服务；电子自动化工程装配服务；电子诱导工程装配服务；防雷工

经营范围 程专科施工；安全技艺注重系统瞎想、施工、维修；电子、通讯与自

动限度技艺研究、开发；汇集技艺的研究、开发；诡计机技艺开发、

技艺服务；集成电路瞎想；诡计机和辅助诱导修理；通讯诱导修理；

其他办公诱导维修；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零

售贸易（许可审批类商品除外）；教学诱导的研究开发；教学专用仪

器制造；文具用品零卖；体育用品及器材零卖；乐器零卖

二、标的公司历史沿革

（一）2003 年 1 月，恒峰有限设立

恒峰有限成立于 2003 年 1 月 14 日，由刘胜坤和杨天骄分别出资 50.50 万元货

币资金设立。这次出资经广州市金埔司帐师事务统统限公司出具的“穗埔师验字

（2003）第 C-006 号”《验资陈诉》审验阐述。

恒峰有限设随即的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 刘胜坤 50.50 50.00%

2 杨天骄 50.50 50.00%

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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

系数 101.00 100.00%

（二）2004 年 11 月，第 1 次增资

2004 年 10 月 25 日，恒峰有限股东会决议增资至 301.00 万元，新增注册成本

200.00 万元分别由刘胜坤、杨天骄以货币资金认缴 100.00 万元。这次增资由广州华

天司帐师事务统统限公司出具的“华天会验字【2004】第 HZ0539 号”《验资陈诉》审

验阐述，并于 2004 年 11 月完成工商变更登记。

本次变更后，恒峰有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 刘胜坤 150.50 50.00%

2 杨天骄 150.50 50.00%

系数 301.00 100.00%

（三）2005 年 8 月，第 2 次增资

2005 年 8 月 7 日，恒峰有限股东会决议增资至 501.00 万元，新增注册成本 200.00

万元分别由孙殿伟、刘胜坤和杨天骄以货币资金认缴 100.20 万元、49.90 万元和 49.90

万元。这次增资由广州信赖司帐师事务统统限公司出具的“穗信赖[2005]验字第 B280

号”《验资陈诉》审验阐述，并于 2005 年 8 月完成工商变更登记。

本次变更后，恒峰有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 刘胜坤 200.40 40.00%

2 杨天骄 200.40 40.00%

3 孙殿伟 100.20 20.00%

系数 501.00 100.00%

（四）2008 年 1 月，第 3 次增资

2008 年 1 月 2 日，恒峰有限股东会决议增资至 1，100.00 万元，新增注册成本

599.00 万元分别由刘胜坤、杨天骄、孙殿伟和沈海红以货币资金认缴 239.60 万元、

239.60 万元、9.80 万元和 110.00 万元。这次增资由广州灵智通司帐师事务所出具的

“灵智通验字[2008]第 LZTE1447 号”《验资陈诉》审验阐述，并于 2008 年 1 月完成

工商变更登记。

本次变更后，恒峰有限的股权结构如下：

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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 刘胜坤 440.00 40.00%

2 杨天骄 440.00 40.00%

3 孙殿伟 110.00 10.00%

4 沈海红 110.00 10.00%

系数 1，100.00 100.00%

（五）2012 年 3 月，第 4 次增资

2012 年 2 月 24 日，恒峰有限股东会决议增资至 1，600.00 万元，新增注册成本

500.00 万元分别由仝昭远、刘胜坤、杨天骄、孙殿伟和沈海红以货币资金认缴 176.00

万元、136.00 万元、120.00 万元、34.00 万元和 34.00 万元。这次增资由广州方靖

司帐师事务所出具的“穗方靖内验字[2012]第 0069 号”《验资陈诉》审验阐述，并于

2012 年 3 月完成工商变更登记。

本次变更后，恒峰有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 刘胜坤 576.00 36.00%

2 杨天骄 560.00 35.00%

3 仝昭远 176.00 11.00%

4 孙殿伟 144.00 9.00%

5 沈海红 144.00 9.00%

系数 1，600.00 100.00%

（六）2013 年 11 月，第 5 次增资

根据广州市泰至财富评估事务所出具的“泰至评字（2013）第 0021 号”《财富评

估陈诉书》，刘胜坤、杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远所领有的下述 5 项软件著述

权于评估基准日 2013 年 9 月 20 日的评估值为东谈主民币 3，510.40 万元。2013 年 10 月

8 日，刘胜坤、杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远与恒峰有限签署了《诡计机软件著

作权转让合同》，将上述 5 项诡计机软件著述权的全部权利转让给恒峰有限。同日，

上述 5 名股东与恒峰有限签署了《诡计机软件著述权转让分派出资的阐述决议》，一

致同意刘胜坤以评估值中的 1，260.00 万元动作个东谈主的增资额；杨天骄以评估值中的

1，225.00 万元动作个东谈主的增资额；沈海红以评估值中的 315.00 万元动作个东谈主的增资

额；孙殿伟以评估值中的 315.00 万元动作个东谈主的增资额；仝昭远以评估值中的 385.00

万元动作个东谈主的增资额。该 5 项软件著述权情况如下：

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登标记 软件称号 著述权东谈主 开发完成日

2013SR102679 恒峰学科质料分析监控软件 V1.0 刘胜坤 2010/05/10

2013SR102677 恒峰学生信息治理软件 V1.0 杨天骄 2011/12/12

2013SR102671 恒峰教务信息治理软件 V1.0 沈海红 2011/12/12

2013SR102674 恒峰试卷扫描识别软件 V1.0 孙殿伟 2011/08/15

2013SR102668 恒峰题库治理软件 V1.0 仝昭远 2012/04/18

2013 年 10 月 21 日，恒峰有限股东会决议增资至 5，100.00 万元，新增注册成本

3，500.00 万元以经过评估的软件著述权出资，其中刘胜坤出资 1，260.00 万元、杨天

骄出资 1，225.00 万元、仝昭远出资 385.00 万元、孙殿伟出资 315.00 万元、沈海红

出资 315.00 万元。这次增资由广州悦禾司帐师事务所出具的编号为“悦禾验字

201309229 号”《验资陈诉》审验阐述，并于 2013 年 11 月完成工商变更登记。

这次增资的 5 项软件著述权系先由恒峰有限以系数 9 万元转让给上述 5 东谈主，然

后由该 5 东谈主以评估值作价向恒峰有限增资。该出资缺点在 2015 年 9 月得到纠正，详

见后文。

本次增资后，恒峰有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 刘胜坤 1，836.00 36.00%

2 杨天骄 1，785.00 35.00%

3 仝昭远 561.00 11.00%

4 孙殿伟 459.00 9.00%

5 沈海红 459.00 9.00%

系数 5，100.00 100.00%

（七）2015 年 1 月，第 1 次股权转让

2015 年 1 月 23 日，恒峰有限股东融会过决议，同意杨天骄将其持有的 581.40

万元出资额分别转让给柯宗庆 204.00 万元、转让给叶奇峰 20.40 万元、转让给何旭

255.00 万元、转让给杨绪宾 51.00 万元、转让给刘胜坤 51.00 万元；同意沈海红将

其持有的 132.60 万元出资额分别转让给廖志坚 102.00 万元、转让给叶奇峰 30.60

万元；同意仝昭远将其持有的 357.00 万元出资额分别转让给梁雪雅 51.00 万元、转

让给刘胜坤 306.00 万元；同意孙殿伟将其持有的 459.00 万元出资额分别转让给纳兴

投资 255.00 万元、转让给马渊明 153.00 万元、转让给刘胜坤 51.00 万元。同日，上

述股权转让两边签署了《股权转让左券》，商定转让价钱为 1.00 元/出资额，按此价

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格转让主若是计划到新引入股东不错为恒峰有限提供发展赞助，并参照 2014 年末净

财富（1.08 元/出资额）。具体转让情况如下：

转让东谈主 转让出资额（万元） 受让东谈主

204.00 柯宗庆

20.40 叶奇峰

杨天骄 51.00 杨绪宾

255.00 何旭

51.00 刘胜坤

102.00 廖志坚

沈海红

30.60 叶奇峰

51.00 梁雪雅

仝昭远

306.00 刘胜坤

255.00 纳兴投资

孙殿伟 153.00 马渊明

51.00 刘胜坤

这次股权转让中的受让方除刘胜坤和廖志坚外，其他东谈主员均为外部东谈主员。叶奇峰、

杨绪宾、梁雪雅和纳兴投资均是由柯宗庆引荐的投资东谈主，主若是看好恒峰信息的经久

发展，另外也不错为恒峰信息后续引入外部投资东谈主提供协助；何旭和马渊明是恒峰信

息实践限度东谈主刘胜坤多年的一又友。这次转让价钱在 2014 年即动手实践谈判，最终按

1 元/出资额转让主若是计划到新引入股东不错为恒峰信息改日发展提供赞助。孙殿伟

诚然投资恒峰信息较早，但实践并未参与经营治理，而且其我方也在从事诡计机信息

系统方面的业务，经友好协商后决定退出恒峰信息。

2015 年 1 月完成这次股权转让的工商变更登记，变更后恒峰有限的股权结构如

下：

序号 股东姓名或称号 出资额（万元） 出资比例

1 刘胜坤 2，244.00 44.00%

2 杨天骄 1，203.60 23.60%

3 沈海红 326.40 6.40%

4 何旭 255.00 5.00%

5 纳兴投资 255.00 5.00%

6 仝昭远 204.00 4.00%

7 柯宗庆 204.00 4.00%

8 马渊明 153.00 3.00%

9 廖志坚 102.00 2.00%

10 杨绪宾 51.00 1.00%

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序号 股东姓名或称号 出资额（万元） 出资比例

11 叶奇峰 51.00 1.00%

12 梁雪雅 51.00 1.00%

系数 5，100.00 100.00%

（八）2015 年 9 月，第 2 次股权转让

2015 年 8 月 30 日，恒峰有限通过股东会决议，同意刘胜坤、杨天骄、仝昭远、

柯宗庆、马渊明、廖志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、何旭与纳兴投资等 11 名股东

将其持有的系数 612.00 万元出资额转让给贵溪市智教互联投资治理中心（有限合

伙）。同日，转让两边签署了《股权转让左券》，商定转让价钱为 1.00 元/出资额。贵

溪市智教互联投资治理中心（有限合伙）成立于 2015 年 8 月 17 日，是由上述 11 名

股东按转让的恒峰信息出资额比例设立的有限合伙企业。由于这次转让前后最终受益

东谈主一致，因此以平价转让。

2015 年 9 月 8 日完成本次股权转让的工商变更登记后，恒峰有限的股权结构如

下：

序号 股东姓名或称号 出资额（万元） 出资比例

1 刘胜坤 1，952.69 38.29%

2 杨天骄 1，051.72 20.62%

3 智教投资 612.00 12.00%

4 沈海红 326.40 6.40%

5 何旭 228.23 4.48%

6 纳兴投资 228.23 4.48%

7 柯宗庆 182.58 3.58%

8 仝昭远 153.00 3.00%

9 马渊明 136.94 2.69%

10 廖志坚 91.29 1.79%

11 杨绪宾 45.65 0.90%

12 叶奇峰 45.65 0.90%

13 梁雪雅 45.65 0.90%

系数 5，100.00 100.00%

（九）2015 年 9 月，第 3 次股权转让

2015 年 9 月 24 日，恒峰有限股东融会过决议，同意智教投资将其持有的 612.00

万元出资额分别转让给中广影视 510.00 万元、饶书天 12.75 万元、郭苑平 12.75 万

元、陈瑾 76.50 万元，价钱为 5.88 元/出资额。同日转让两边签署《股权转让左券》。

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2015 年 9 月 25 日完成这次股权转让的工商变更登记后，恒峰有限的股权结构如下：

序号 股东姓名或称号 出资额（万元） 出资比例

1 刘胜坤 1，952.69 38.29%

2 杨天骄 1，051.72 20.62%

3 中广影视 510.00 10.00%

4 沈海红 326.40 6.40%

5 何旭 228.23 4.48%

6 纳兴投资 228.23 4.48%

7 柯宗庆 182.58 3.58%

8 仝昭远 153.00 3.00%

9 马渊明 136.94 2.69%

10 廖志坚 91.29 1.79%

11 陈瑾 76.50 1.50%

12 杨绪宾 45.65 0.90%

13 叶奇峰 45.65 0.90%

14 梁雪雅 45.65 0.90%

15 饶书天 12.75 0.25%

16 郭苑平 12.75 0.25%

系数 5，100.00 100.00%

（十）2015 年 9 月，纠正出资缺点

2013 年 10 月，刘胜坤、杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远以 5 项软件著述权

评估作价向恒峰有限增资存在缺点。该 5 项软件著述权系由恒峰有限开发，并登记在

恒峰有限名下。2013 年 8 月上述 5 东谈主以系数 9 万元的价钱自恒峰有限受让该 5 项软

件著述权，然后以评估值作价 3，500.00 万元向恒峰有限增资。这次增资作价分歧理，

组成出资缺点。

2015 年 9 月 28 日，恒峰有限召开股东会，决议同意由刘胜坤、杨天骄、沈海

红和仝昭远以系数现款 3，500.00 万元置换刘胜坤、杨天骄、沈海红、仝昭远和孙殿

伟于 2013 年 11 月以 5 项软件著述权评估作价向恒峰有限插手的出资 3，500.00 万元。

由于原出资东谈主孙殿伟已于 2015 年 1 月将其股权全部对外转让，因此由刘胜坤置换其

中的 39.56%即 1，384.60 万元，杨天骄置换其中的 38.46%即 1，346.10 万元，仝昭远

置换其中的 12.09%即 423.15 万元，沈海红置换其中的 9.89%即 346.15 万元。

这次置换资金分两次到位，其中 2015 年 10 月到位 1，000.00 万元并经广州广兴

司帐师事务统统限公司的“广兴验字（2015）第 A063 号”《验资陈诉》审验，另外

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2，500.00 万元于 2015 年 12 月到位并经亚太（集团）司帐师事务所（特殊普通合伙）

广东分所的“亚会（粤）验字（2015）011 号”《验资陈诉》审验。

2016 年 3 月 18 日，广州市工商行政治理局河汉分局出具《解释》，以为最近三

年内未发现恒峰信息有违犯工商行政治理法律、法则的经营行径记录。

（十一）2015 年 12 月，第 4 次股权转让和第 6 次增资

2015 年 12 月 1 日，恒峰有限股东融会过决议，同意中广影视将其持有的 255.00

万元出资额转让给智教投资，同日转让两边签署了《股权转让左券》。2015 年 9 月中

广影视曾与恒峰有限极度股东签署《投资左券》，中广影视以 3，000.00 万元受让智教

投资持有的恒峰有限 10.00%股权（即 510.00 万元出资额）。左券缔结后，中广影视

实践仅向智教投资支付了 1，500.00 万元，因此各方同意中广影视将 5.00%股权反转

至智教投资，智教投资也无需支付该部分转让款。

2015 年 12 月 10 日，恒峰有限股东融会过决议，同意刘胜坤和杨天骄分别将其

持有的恒峰有限 273.87 万元和 182.58 万元出资额转让给云教投资，同日转让两边签

署了《股权转让左券》，转让价钱为 1.03 元/出资额。云教投资是由刘胜坤和杨天骄

分别出资 273.87 万元和 182.58 万元成立的有限合伙企业。由于这次转让前后最终受

益东谈主一致，是以转让价钱较低。

2015 年 12 月 25 日，恒峰有限股东会决议同意增资至 5，232.4684 万元，新增

132.4684 万元出资额由上海源好意思和杉华创业分别认缴 107.093 万元和 25.3754 万元，

增资价钱均为 7.24 元/出资额。

2015 年 12 月 25 日，恒峰有限通过股东会决议同意由上海源好意思、杉华股权和杉

华创业分别受让智教投资所持有的恒峰有限 168.30 万元、71.40 万元和 15.30 万元

出资额，同意由杉华股权受让廖志坚持有的恒峰有限 25.50 万元出资额，同日转让双

方签署了《股权转让左券》，商定受让价钱为 7.27 元/出资额。这次增资由广州广兴

司帐师事务统统限公司出具的“广兴验字（2015）第 A071 号”《验资陈诉》审验阐述。

本次股权转让价钱稍高于增资价钱，主要系按增资的投后估值诡计单元出资额的转让

价钱所致。

2015 年 12 月 31 日完成这次股权转让和增资的工商变更登记后，恒峰有限的股

权结构如下：

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序号 股东姓名或称号 出资额（万元） 出资比例

1 刘胜坤 1，678.82 32.08%

2 杨天骄 869.14 16.61%

3 云教投资 456.45 8.72%

4 沈海红 326.40 6.24%

5 上海源好意思 275.39 5.26%

6 中广影视 255.00 4.87%

7 何旭 228.23 4.36%

8 纳兴投资 228.23 4.36%

9 柯宗庆 182.58 3.49%

10 仝昭远 153.00 2.92%

11 马渊明 136.94 2.62%

12 杉华股权 96.90 1.85%

13 陈瑾 76.50 1.46%

14 廖志坚 65.79 1.26%

15 叶奇峰 45.65 0.87%

16 梁雪雅 45.65 0.87%

17 杨绪宾 45.65 0.87%

18 杉华创业 40.68 0.78%

19 饶书天 12.75 0.24%

20 郭苑平 12.75 0.24%

系数 5，232.47 100.00%

（十二）2016 年 4 月，合座变更为股份公司

2016 年 3 月 15 日，恒峰有限召始创立大会暨第一次股东大会，决议由恒峰有

限的全体股东动作发起东谈主，按原出资比例以经亚太（集团）司帐师事务所（特殊普通

合伙）审计后的截止 2015 年末的净财富 7，663.61 万元合座变更为股份公司，变更后

注册成本为 5，300.00 万元。这次合座变更经亚太（集团）司帐师事务所（特殊普通

合伙）出具的编号为亚会 B 验字（2016）0377 号的《验资陈诉》审验。2016 年 4

月 1 日，恒峰信息完成工商变更登记后的股权结构如下：

序号 股东姓名或称号 持股数目（股） 持股比例

1 刘胜坤 17，004，853 32.08%

2 杨天骄 8，803，594 16.61%

3 云教投资 4，623，410 8.72%

4 沈海红 3，306，126 6.24%

5 上海源好意思 2，789，473 5.26%

6 中广影视 2，582，911 4.87%

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序号 股东姓名或称号 持股数目（股） 持股比例

7 何旭 2，311，705 4.36%

8 纳兴投资 2，311，705 4.36%

9 柯宗庆 1，849，364 3.49%

10 仝昭远 1，549，747 2.92%

11 马渊明 1，387，023 2.62%

12 杉华股权 981，506 1.85%

13 陈瑾 774，873 1.46%

14 廖志坚 666，391 1.26%

15 杨绪宾 462，341 0.87%

16 叶奇峰 462，341 0.87%

17 梁雪雅 462，341 0.87%

18 杉华创业 412，004 0.78%

19 饶书天 129，146 0.24%

20 郭苑平 129，146 0.24%

系数 53，000，000 100.00%

（十三）2016 年 8 月，变更经营范围及公司称号

2016 年 8 月 16 日，恒峰信息经营范围增多“教学诱导的研究开发；教学专用仪

器制造；文具用品零卖；体育用品及器材零卖；乐器零卖”，并将称号由“广东恒峰

信息技艺股份有限公司”变更为“恒峰信息技艺股份有限公司”。

三、标的公司的产权限度关系

（一）标的公司的股权限度关系

刘胜坤是恒峰信息的第一大股东，径直持有其 32.08%股份，另外通过限度云教

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投资而障碍限度恒峰信息 8.72%股份，系数限度恒峰信息 40.80%的股份，为恒峰信

息的控股股东和实践限度东谈主。刘胜坤是标的公司首创东谈主，自恒峰有限设立于今一直担

任践诺董事、总司理和法定代表东谈主等职务，全面负责各项经营治理和决策。

杨天骄是标的公司另外又名首创东谈主，主要负责采购和商务赞助管事，面前除径直

持有恒峰信息 16.61%股份外还持有云教投资 40%权益；沈海红在 2005 年 5 月加入

恒峰信息并一直担任财务负责东谈主，面前持有 6.24%股份。2016 年 2 月三东谈主共同签署

《一致行动左券》，商定“在决定公司日常经营治理事项时，共同掌握公司股东权利，

特别是掌握召集权、提案权、表决权时采取一致行动”，“左券各方若不成就一致行动

达成统一意见时以刘胜坤的意见为准”。

本次交易完成后，上述三东谈主将不再持有恒峰信息股权，一致行动的基础将丧失，

基于此，上述三东谈主已签署左券，淹没一致行动关系，自本次重组赢得中国证监会审核

通过之日起成效。

（二）标的公司的分、子、参股公司情况

2016 年 7 月 8 日恒峰信息设立东莞分公司，除此之外，放手本陈诉书签署日，

标的公司无其他分公司、子公司或参股公司。

（三）公司轨则中可能对本次交易产生影响的主要内痛快相干投资左券

恒峰信息面前的企业类型为股份有限公司，系于 2016 年 4 月 1 日由有限使命公

司合座变更设立，恒峰信息全体股东均为发起东谈主，且刘胜坤、杨天骄、沈海红、廖志

坚等东谈主面前担任标的公司董事或高级治理东谈主员。截止本陈诉书签署之日，依《公司法》

轨则，恒峰信息全体股东所持有的标的财富尚存在转让限制。

为淹没恒峰信息股东转让所持标的财富的法律上的限制，上市公司与恒峰信息全

体股东缔结的《购买财富左券》商定，恒峰信息全体股东同意“在本次交易获中国证

监会审核通事后、标的财富交割前，对恒峰信息股东大会作念出将公司类型由股份有限

公司合座变更设立为有限使命公司的决议投歌唱票，并配合办理相干工商变更登记。”

截止本陈诉书签署日，除上述事项外，恒峰信息不存在其他可能对本次交易产生

影响的相干投资左券。根据交易对方出具的声明，其持有的恒峰信息股权不存在质押、

冻结或其他任何有权利限制的情形。根据恒峰信息全体股东面前制定的《公司轨则》，

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其股权转让不存在前置条件。

（四）经营治理团队的安排

根据《购买财富左券》，上市公司同意在事迹承诺期内不侵扰标的公司的经营管

理，充分授权标的公司现有高管团队进行公司经营决策、业务发展和运作，包括标的

公司实施相干的产业并购，以兑现汇冠股份极度全体股东利益的最大化；事迹承诺期

内，标的公司董事会由 5 东谈主组成，其中汇冠股份有权托福 3 名董事，事迹承诺方有权

托福 2 名董事，董事长由事迹承诺方托福董事担任，事迹承诺方托福的董事应为标的

公司的总司理和中枢治理团队，事迹承诺期收尾后，汇冠股份有权托福全部董事；标

的公司财务总监东谈主选由事迹承诺方负责提名，经汇冠股份同意后由标的公司董事会批

准聘任，事迹承诺期后，由汇冠股份负责提名财务总监。

（五）不存在影响该财富寂寥性的左券或其他安排

截止本陈诉书签署日，恒峰信息不存在影响其财富寂寥性的左券或其他安排。

四、标的公司的股东出资及正当存续情况

根据恒峰信息的工商档案，恒峰信息历次股权变更、注册成本变更等变更事项均

照章在工商行政治理部门进行变更登记，恒峰信息主体经验正当、灵验。刘胜坤、杨

天骄、沈海红和仝昭远 2013 年 10 月以软件著述权评估作价出资的缺点已于 2015

年 9 月得到纠正。根据工商登记部门提供的材料，截止本陈诉书出具之日，恒峰信息

全体股东正当持有恒峰信息 100%股权。

本次交易对方均出具了《对于正当领有广东恒峰信息技艺股份有限公司股权的承

诺函》，作出了如下承诺：

持有的恒峰信息的股权不存在出资演叨或影响恒峰信息正当存续的情况；该等股

权权属清晰，未成立质押等任何担保权益，不存在包括但不限于局外人权益或见识等

权属争议的情形；不存在职何代持情形或访佛安排；也不存在职何可能导致上述股权

被关联司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉

讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法轨范。

综上，恒峰信息历次股权变更、注册成本变更等变更事项履行了必要的审议和批

准轨范，合适相干法律法则及公司轨则的轨则，不存在违犯限制或不容性轨则而转让

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的情形。除 2015 年 8 月刘胜坤等 11 名股东将 612 万元出资额转让给智教投资以及

2015 年 12 月刘胜坤和杨天骄将股权转让给云教投资外，恒峰信息历次股权变动相干

方之间无关联关系。

五、标的公司主要财富的权属景况、对外担保及主要欠债情况

（一）标的公司主要财富极度权属情况

1、房屋建筑物

截止本陈诉书签署之日，恒峰信息无自有房产或地皮，其经营所用房产均为租借，

具体情况如下：

序号 出租方 地 址 面积（m2） 租借到期日 用途

河汉区棠下二社涌边路 69

广州市天荣物业管

1 号天辉生意大厦 1，306.00 2017/04/02 办公

理有限公司

1001-1004 房

广东蓝盾投资治理 广州市河汉区天慧路 16 号

2 50.00 2017/01/03 办公

有限公司 301 房自编之 13

经核查，上述第一项物业系广州市天荣物业治理有限公司租借自广州市河汉棠下

第二经济发展部，该物业系集体统统，产权正在办理中。该物业租借中仅 1001 号房

的租借合同履行了备案手续。第二项物业出租方广东蓝盾投资治理有限公司取得了相

应的权属文凭，租借合同履行了备案手续。

诚然标的公司租借的上述经营场所的产权存在缺点，但由于上述经营场所主要用

于办公且均为通用办公场所，可替代性和可采用性强。如果出现背信行径或其他原因

导致标的公司无法连续使用当前租借房屋时，标的公司不错通过承租其他办公场所方

式守护正常经营，而且展望办公场所的搬迁用度不会对正常经营变成要紧影响。另外，

标的公司实践限度东谈主刘胜坤已出具承诺函，承诺如导致恒峰信息需要搬迁并遭受经济

损失、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索的，其将承担补偿使命，对恒峰信息

所遭受的一切经济损失赐与足额补偿。

除上述租借的房屋外，陈诉期内标的公司固定财富中占比较高的为电子诱导。截

止本陈诉书签署日，标的公司不消于典质极度他统统权受到限制的固定财富。

2、商标

1-1-104

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恒峰信息面前领有如下注册商标：

序号 商标 注册证号 灵验期 类别 取得方式

1 DCAMPUS 第 12839771 号 2014/12/21-2024/12/20 第 42 类 受让取得

2 DCAMPUS 第 12839772 号 2014/12/21-2024/12/20 第9类 受让取得

上述两项商标系恒峰信息 2015 年 5 月从广州市易园汇集科技有限公司受让取

得。截止本陈诉书签署日，上述商标不存在质押、冻结等权利受限的情况。

3、专利

截止本陈诉书签署日，标的公司无取得的专利。

4、软件著述权

截止本陈诉书签署日，标的公司领有全部权利的诡计机软件著述权共有 63 项，

具体情况如下：

序号 软件著述权称号 软件著述权登标记 开发完成日

1 恒峰微课与视频教研治理软件 V1.0 2015SR089680 2015/04/27

2 DCAMPUS 职业院校电子商务运营技能竞赛治理软件 V1.0 2015SR147800 2015/03/31

3 DCAMPUS 微商城治理软件 V1.0 2015SR147832 2015/03/31

4 DCAMPUS 微课程在线教授治理软件 V1.0 2015SR147941 2015/03/31

5 DCAMPUS 汇集营销教学实施治理软件 V2.0 2015SR148101 2015/03/01

6 DCAMPUS 数据分享和交互平台治理软件 V1.0 2015SR166702 2015/07/28

7 DCAMPUS 教授信息化治理软件 V1.0 2015SR169661 2015/08/05

8 DCAMPUS 合作备课教学软件 V1.0 2015SR177050 2015/06/09

9 DCAMPUS 慕课教授平台治理软件 V1.0 2015SR193805 2015/09/30

10 DCAMPUS 慕课与微课制作治理软件 V1.0 2015SR209976 2015/08/26

11 DCAMPUS 聪敏云课堂实时互动治理软件 V1.0 2015SR209974 2015/08/31

12 DCAMPUS 考试身份考据治理软件 V1.0 2015SR205504 2015/09/30

13 DCAMPUS 聪敏课堂电子白板治理软件 V1.0 2015SR209651 2015/08/26

14 DCAMPUS 轨范化科场舞弊防控治理软件 V1.0 2015SR204711 2015/08/31

15 DCAMPUS 客户关系治理教学实验软件 V1.0 2015SR202446 2015/08/26

16 DCAMPUS 互联网营销实验室教学软件 V1.0 2015SR202445 2015/08/26

17 DCAMPUS 慕课实时费力教授治理软件 V1.0 2015SR193818 2015/08/26

18 DCAMPUS 国际贸易空洞实训治理软件 V1.0 2015SR248740 2015/11/18

19 DCAMPUS 电子商务案例分析教学实验治理软件 V1.0 2015SR248744 2015/11/18

20 DCAMPUS 电子商务教学实验治理软件 V1.0 2015SR248751 2015/11/18

21 DCAMPUS 空洞物流教学实验治理软件 V1.0 2015SR248928 2015/11/18

22 DCAMPUS 货币博物馆模拟教学治理软件 V1.0 2015SR248934 2015/05/21

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序号 软件著述权称号 软件著述权登标记 开发完成日

23 DCAMPUS 翻转课堂教学治理软件 V1.0 2015SR263095 2015/10/20

24 DCAMPUS 电子书包教学治理软件 V1.0 2015SR263288 2015/10/20

25 恒峰网上阅卷系统 V2.1 2009SR08321 2009/02/16

26 恒峰网上志愿填报系统 V2.2 2009SR08322 2008/12/28

27 恒峰学籍治理系统 V1.1 2009SR08323 2008/10/15

28 恒峰网上登第系统 V2.2 2009SR08324 2008/12/27

29 恒峰网上报名系统 V2.1 2009SR08325 2008/07/20

30 恒峰快递业务治理系统 V2.2 2009SR08326 2008/10/11

31 恒峰条码扫描处理系统 V1.0 2009SR08327 2009/02/10

32 恒峰学校考勤治理系统 V1.0 2010SR067613 2009/12/15

33 恒峰 IT 服务治理软件 V1.0 2011SR079019 2010/06/24

34 恒峰公司网站信息治理平台软件 V1.0 2011SR079017 2011/03/15

35 恒峰销售 CRM 治理平台软件 V1.0 2011SR078389 2011/05/20

36 恒峰学科质料分析监控软件 V1.0 2013SR109093 2010/05/10

37 恒峰试卷扫描识别软件 V1.0 2013SR109131 2011/08/15

38 恒峰学生信息治理软件 V1.0 2013SR109141 2011/12/12

39 恒峰教务信息治理软件 V1.0 2013SR109144 2011/12/12

40 恒峰题库治理软件 V1.0 2013SR109143 2012/04/18

41 恒峰常识库治理软件 V1.0 2013SR049994 2013/04/25

42 恒峰协同办公治理软件 V1.0 2013SR050307 2013/04/25

43 恒峰用度限度与报销治理软件 V1.0 2013SR050315 2013/03/28

44 恒峰助学金治理软件 V1.0 2013SR118385 2013/08/19

45 恒峰高校教学资源治理软件 V1.0 2013SR147216 2013/05/21

46 恒峰手机海洋信息发布系统 V1.2 2010SR068065 2010/07/01

47 恒峰中小学教学资源治理软件 V1.0 2013SR147009 2012/11/02

48 恒峰中小学教学治理软件 V1.0 2013SR147047 2012/10/30

49 恒峰中高职院校教学资源治理软件 V1.0 2013SR147106 2013/04/25

50 恒峰中小学汇集学习治理软件 V1.0 2013SR147110 2012/10/22

51 恒峰中高职院在校学习软件 V1.0 2013SR147155 2013/04/25

52 恒峰中小学学业评测治理软件 V1.0 2013SR147196 2012/09/14

53 恒峰中小学总务治理软件 V1.0 2013SR147197 2012/10/30

54 恒峰课堂教学软件 V1.0 2013SR149128 2013/06/28

55 恒峰可视化勤务信息空洞调换软件 V1.0 2014SR199740 2014/11/20

56 恒峰掌上校园软件 V1.0 2014SR199766 2014/11/25

57 恒峰统一认证派系与单点登录治理软件 V1.0 2014SR200450 2014/11/12

58 小学科学学科教学软件 V1.0 2014SR215365 2014/12/18

59 小学数学学科教学软件 V1.0 2014SR215384 2014/12/18

60 DCAMPUS 翻转课堂教学治理软件 V2.0 2016SR189106 2016/06/22

61 DCAMPUS 翻转课堂教学治理教师端软件 V1.0 2016SR189191 2016/06/22

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

序号 软件著述权称号 软件著述权登标记 开发完成日

62 DCAMPUS 课堂即时反馈教学软件 V1.0 2016SR187846 2016/06/22

63 DCAMPUS 翻转课堂教学治理学生端软件 V1.0 2016SR187849 2016/06/22

截止本陈诉书签署日，上述诡计机软件著述权不存在质押、冻结等权利受限的情

况。除第 36-40 项为受让取得外，其他诡计机软件著述权均为原始取得。第 36-40

项诡计机软件著述权是 2013 年 10 月由刘胜坤、杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远

以评估作价向标的公司出资形成，具体情况请参阅本陈诉书“第四节 标的公司情况”

之“二、标的公司历史沿革”部分。

5、软件产品登记证

截止本陈诉书签署日，标的公司共有 19 个软件产品登记文凭，具体情况如下：

序号 软件产品称号 文凭编号 灵验期

1 恒峰学科质料分析监控软件 V1.0 粤 DGY-2012-1915 2012/12/19-2017/12/18

2 恒峰试卷扫描识别软件 V1.0 粤 DGY-2012-1916 2012/12/19-2017/12/18

3 恒峰教务信息治理软件 V1.0 粤 DGY-2013-1230 2013/09/02-2018/09/01

4 恒峰学生信息治理软件 V1.0 粤 DGY-2013-1231 2013/09/02-2018/09/01

5 恒峰题库治理软件 V1.0 粤 DGY-2013-1232 2013/09/02-2018/09/01

6 恒峰常识库治理软件 V1.0 粤 DGY-2013-1233 2013/09/02-2018/09/01

7 恒峰用度限度与报销治理软件 V1.0 粤 DGY-2013-1234 2013/09/02-2018/09/01

8 恒峰协同办公治理软件 V1.0 粤 DGY-2013-1235 2013/09/02-2018/09/01

9 恒峰 IT 服务治理软件 V1.0 粤 DGY-2013-2381 2013/12/31-2018/12/30

10 恒峰助学金治理软件 V1.0 粤 DGY-2013-2447 2013/12/31-2018/12/30

11 恒峰中小学总务治理软件 V1.0 粤 DGY-2014-0120 2014/03/17-2019/03/16

12 恒峰高校教学资源治理软件 V1.0 粤 DGY-2014-0121 2014/03/17-2019/03/16

13 恒峰中小学汇集学习治理软件 V1.0 粤 DGY-2014-0122 2014/03/17-2019/03/16

14 恒峰中高职院校教学资源治理软件 V1.0 粤 DGY-2014-0123 2014/03/17-2019/03/16

15 恒峰中高职院校在线学习软件 V1.0 粤 DGY-2014-0124 2014/03/17-2019/03/16

16 恒峰中小学教学治理软件 V1.0 粤 DGY-2014-0125 2014/03/17-2019/03/16

17 恒峰中小学教学资源治理软件 V1.0 粤 DGY-2014-0126 2014/03/17-2019/03/16

18 恒峰中小学学业评测治理软件 V1.0 粤 DGY-2014-0127 2014/03/17-2019/03/16

19 恒峰课堂教学软件 V1.0 粤 DGY-2014-0128 2014/03/17-2019/03/16

6、天禀情况

恒峰信息依然取得了从事现有教授信息化业务所必需的法定天禀文凭，不存在超

越天禀范围经营的情形。

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

恒峰信息面前领有的主要天禀证照情况如下：

序号 天禀证照 天禀/认证内容 颁发部门 灵验期至

信 息 系 统集成 及 中国电子信息行业

1 二级 2019/07/31

服务天禀文凭 聚鸠合

安全工程（安全决策瞎想、

广 东 省 诡计机 信

安全集成、安全崇尚、安全 广 东 省 公 安 厅 公 共

2 息 系 统 安全服 务 2017/01/09

评估、安全磋议、等保技艺 信息汇集安全治理

备案证

赞助单元）

广 东 省 安全技 术

广东省公安厅安全

3 注重系统瞎想、施 一级 2017/11/07

技艺注重治理

工、维修经考据

软 件 企 业认定 证 广东省经济和信息

4 软件企业 【注】

书 化委员会

IT 服务治理体系 广州赛宝认证中心

5 ISO/IEC 20000-1:2011 2018/07/05

认证文凭 服务有限公司

广东省科学技艺厅、

高 新 技 术企业 证 广东省财政厅、广东

6 - 2017 年末

书 省国度税务局

广东省所在税务局

质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T

19001-2008/ISO

质 量 管 理体系 认 9001:2008 轨范，适用于应 兴 原 认 证 中 心 有 限

7 2017/11/11

证文凭 用软件开发、诡计机信息系 公司

统集成工程的瞎想、装配和

服务

职业健康安全治理体系符

合 GB/T 28001-2011

职 业 健 康安全 管 （OHSAS 18001：2007， 北 京 中 安 质 环 认 证

8 2018/03/08

理体系认证文凭 IDT），笼罩范围：软件开发、 中心

诡计机信息系统集成及相

关行为

信息安全治理体系合适

ISO/IEC27001：2013

信 息 安 全治理 体 北京中安质环认证

9 笼罩范围：软件开发、诡计 2018/11/09

系认证文凭 中心

机信息系统集成及 服务相

关的信息安全治理行为

环 境 管 理 体 系 符 合 GB/T

24001-2004/ISO

环 境 管 理体系 认 14001:2004 北京中安质环认证

10 笼罩范围：软件开发、诡计 中心 2018/03/08

证文凭

机信息系统集成及 相干活

动

注：该软件企业认定文凭并未注明灵验期。在 2015 年 2 月 24 日前，根据《软件企业认定

治理办法》第十三条的轨则，软件企业认定实行年审轨制，未年审或年审分歧格的企业，即取消

其软件企业的经验，软件企业认定文凭自动失效，不再享受关联饱读舞政策。根据国务院于 2015

年 2 月 24 日发布的《对于取消和调理一批行政审批样子等事项的决定》（国发[2015]11 号），自

2015 年 2 月 24 日起，软件企业认定及年审管事住手践诺。因此恒峰信息软件企业认定文凭无需

再办理年审，不绝灵验。

面前恒峰信息主要向教授机构提供“三通两平台”的系统集成、教授教学软件、

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硬件诱导以及必备的后续赞助与崇尚服务等，即主要向学校提供教授信息化的汇集平

台。恒峰信息的慕课平台、在线教授平台也属于上述情况，其建立及上传、发布课件

或教学资源等均由学校或老诚自行实施并负责，恒峰信息不存在微课或教授教学等资

源的上传、发布、下载服务，不存在向学校、学生、家长提供具备“编订、制作、加

工”等出书特征的数字化作品的行径，因此不属于《汇集出书服务治理轨则》轨则的

汇集出书服务，不需取得相干许可。

（二）标的公司财富的典质、质押及对外担保情况

截止本陈诉书签署日，恒峰信息的主要财富不存在典质、质押等权利受到限制的

事项，除已泄漏的未决诉讼外，不存在其他波及诉讼、仲裁、司法强制践诺等要紧争

议或者存在妨碍权属迁移的情况。

2015 年 12 月 15 日，恒峰信息与中国银行广州越秀支行缔结《保证金质押合同》，

将 556.50 万元存入保证金账户，为中国银行向广东兰贝斯信息科技有限公司（以下

简称“兰贝斯”）出具《预支款保函》提供担保。2014 年兰贝斯中标了广州市“中小

学聪敏校园”示范工程的一个子样子“小学数学、科学学科教学平台样子”后，鉴于

恒峰信息在教授教学软件开发方面有丰富训戒，兰贝斯将部分软件开发托付给恒峰信

息。托付开发的具体情况如下：2014 年 9 月，兰贝斯与恒峰信息缔结两份《技艺开

发（托付）合同》，金额分别为 605 万元和 495 万元，分别为广州市教授信息中心（广

州市电化教授馆）广州市“中小学聪敏校园”示范工程（2013）“中小学聪敏校园”撑持

系统之小学数学教学平台样子和小学科学学科教学平台样子提供研发赞助，包括软件

开发、装配、培训和崇尚。2015 年，广州市教授信息中心聚合开展上述软件的培训

管事，其向兰贝斯支付培训部分的预支款时，要求兰贝斯提供银行保函。计划到是恒

峰信息具体实施相干培训，于是兰贝斯要求恒峰信息为该银行保函提供保证金。

除上述对外担保外，截止本陈诉书签署日恒峰信息不存在其他对外担保。

（三）标的公司主要欠债、或有欠债情况

截止 2016 年 3 月 31 日，恒峰信息的全部欠债均为流动欠债，主要由短期银行

贷款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等组成。其中短

期银行贷款系数 500.00 万元，具体情况如下：2015 年 12 月 1 日，恒峰信息与中国

建造银行股份有限公司广州荔湾支行缔结《2015 荔商流贷 084 号》东谈主民币流动资金

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贷款合同，贷款金额 3，000，000.00 元。2016 年 3 月 25 日，恒峰信息与中兴业银行

股份有限公司广州五羊支行缔结《兴银粤借字（五羊）第 201603221234 号》流动

资金告贷合同，告贷金额为 2，000，000.00 元。

截止本陈诉书签署日，标的公司不存在或有欠债。

（四）标的公司的未决诉讼情况

截止本陈诉书签署日，除以下诉讼案件外，恒峰信息不存在其他尚未了结的要紧

诉讼或仲裁事项：

2013 年 7 月，恒峰信息参加江门市政府采购中心的“江门市教授资源平台（一

期）及市教授局政务网建造样子”的公开招标（招标编号 JM2013-A012）并最终中标。

上述网站的其中一个建造内容是数字藏书楼，为此恒峰信息从北京龙教军师国际科技

有限公司（以下简称“龙教军师”）购买“多媒体数字藏书楼系统”软件并装配于该网

站，合同价款 1 万元。龙教军师于 2013 年 6 月 18 日向恒峰信息出具《招标授权函》，

指派恒峰信息动作其正当的代理商，使用龙教军师数字藏书楼资源参与上述样子投

标。龙教军师同期还向恒峰信息提供了该数字藏书楼软件的相干版权解释、产品证

书及诡计机软件著述权登记文凭等相干解释文献。

2016 年 1 月 14 日，汉文在线数字出书集团股份有限公司（以下简称“汉文在

线”）以广东省江门市教授局的网站上提供《便衣窥察》等六本电子书的下载，侵犯

其对涉诉作品享有的信息汇集传播权为由，针对网站的经营治理者广东省江门市教授

局，网站的建造者江门市教授技艺与装备中心和恒峰信息拿告状讼，要求前述被告立

即住手侵权行径，删除侵权作品，并补偿原告的经济损失。广州市河汉区东谈主民法院已

分别于 2016 年 4 月 13 日和 2016 年 7 月 1 日两次开庭审理该案件，面前尚未判决。

2016 年 5 月 4 日，汉文在线以广东省江门市教授局的网站上提供了《白衣方振

眉》等十九本电子书下载，侵犯其对涉诉作品享有的信息汇集传播权为由，针对网站

的经营治理者广东省江门市教授局、网站的建造者江门市教授技艺与装备中心和恒峰

信息拿告状讼，要求前述被告补偿原告的经济损失。广州市河汉区东谈主民法院已于 2016

年 8 月 23 日开庭审理该案件，面前尚未判决。

序号 涉诉作品 诉讼请求 告状时刻 受理法院

住手侵权行径，删除侵

1 便衣窥察 2016/01/14 广州市河汉区东谈主民法院

权作品，补偿经济损失

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

序号 涉诉作品 诉讼请求 告状时刻 受理法院

5 万元

住手侵权行径，删除侵

2 玉不雅音 权作品，补偿经济损失 2016/01/14 广州市河汉区东谈主民法院

5 万元

住手侵权行径，删除侵

3 永不瞑目 权作品，补偿经济损失 2016/01/14 广州市河汉区东谈主民法院

5 万元

住手侵权行径，删除侵

4 死于芳华 权作品，补偿经济损失 2016/01/14 广州市河汉区东谈主民法院

5 万元

住手侵权行径，删除侵

5 一场风花雪月的事 权作品，补偿经济损失 2016/01/14 广州市河汉区东谈主民法院

5 万元

住手侵权行径，删除侵

6 康熙大帝 权作品，补偿经济损失 2016/01/14 广州市河汉区东谈主民法院

8 万元

7 白衣方振眉 补偿经济损失 2 万元 2016/05/04 广州市河汉区东谈主民法院

8 布衣神相 补偿经济损失 2 万元 2016/05/04 广州市河汉区东谈主民法院

9 朝天一棍 补偿经济损失 2 万元 2016/05/04 广州市河汉区东谈主民法院

10 大侠听说 补偿经济损失 2 万元 2016/05/04 广州市河汉区东谈主民法院

11 风骚 补偿经济损失 2 万元 2016/05/04 广州市河汉区东谈主民法院

12 将军的剑法 补偿经济损失 2 万元 2016/05/04 广州市河汉区东谈主民法院

13 惊艳一枪伤心小箭 补偿经济损失 2 万元 2016/05/04 广州市河汉区东谈主民法院

14 完满不要惹我 补偿经济损失 2 万元 2016/05/04 广州市河汉区东谈主民法院

15 浊世情感 补偿经济损失 2 万元 2016/05/04 广州市河汉区东谈主民法院

16 群龙之首 补偿经济损失 2 万元 2016/05/04 广州市河汉区东谈主民法院

17 少年铁手 补偿经济损失 2 万元 2016/05/04 广州市河汉区东谈主民法院

18 少年追命 补偿经济损失 2 万元 2016/05/04 广州市河汉区东谈主民法院

19 神州奇侠系列 补偿经济损失 4 万元 2016/05/04 广州市河汉区东谈主民法院

20 四大名捕会京师 补偿经济损失 2 万元 2016/05/04 广州市河汉区东谈主民法院

21 碎梦刀 补偿经济损失 2 万元 2016/05/04 广州市河汉区东谈主民法院

22 侠少唐方一战 补偿经济损失 2 万元 2016/05/04 广州市河汉区东谈主民法院

23 轻柔一刀一怒拔剑 补偿经济损失 2 万元 2016/05/04 广州市河汉区东谈主民法院

24 血河车 补偿经济损失 2 万元 2016/05/04 广州市河汉区东谈主民法院

25 纵横 补偿经济损失 2 万元 2016/05/04 广州市河汉区东谈主民法院

经天元讼师核查，恒峰信息面前已聘用讼师积极应诉，并见识涉案软件系恒峰信

息向有权将该等软件对外授权使用的公司通过耿介路线购买并赢得授权，并非恒峰信

息的自有产品，恒峰信息向龙教军师采购涉诉产品时，已取得龙教军师的耿介授权，

恒峰信息尽到合理的防备思意思意思意思务，不存在侵权的专诚。该等诉讼涉诉金额较小，即使全

部败诉系数赔付金额仅为 73 万元，对恒峰信息的财务影响较小。

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相干预诉样子的合同金额仅 54.90 万元，在恒峰信息的业务收入中占比很小。江

门市教授局的该样子所涉诉的数字藏书楼业务（即向第三方采购数字文籍资源从而为

平台提供内容）为偶发性业务，并非恒峰信息的不绝性、时常性业务。恒峰信息面前

仅在“江门市教授资源平台（一期）及江门市教授局政务网建造样子”中使用过龙教

军师授权恒峰信息使用的数字藏书楼资源，且该等使用是出于业主方（即江门市教授

局）提倡的特定需求，恒峰信息在其他样子中均不波及使用该数字藏书楼资源，并承

诺在今后的分娩经营中，不以任何方式使用该数字藏书楼资源。

另外，根据《购买财富左券》商定，如标的公司因上述诉讼而受到任何损失（包

括所繁衍的合同背信使命），刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资承诺朝上市公司或

标的公司全额补偿该等损失；刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资同期保证并承诺，

自该左券签署之日起，不再连续在标的公司的分娩经营过程中使用或集成上述诉讼中

波及的北京龙教军师国际科技有限公司的数字资源治理信息系统软件产品及数字图

书馆资源。

要而论之，根据天元讼师出具的《法律意见》，上述诉讼不会对恒峰信息的分娩

经营组成要紧不利影响，不会对本次交易组成实质性重视。

龙教军师“多媒体数字藏书楼系统”软件并非恒峰信息的自有产品，系恒峰信息

向有权将该等软件对外授权使用的龙教军师公司通过耿介路线购买取得，并已赢得该

公司的正当的授权。江门市教授局网站也已关闭了该数字藏书楼，不再提供涉诉电子

书的下载服务，相干预诉行径已住手。恒峰信息仅在“江门市教授资源平台（一期）

及江门市教授局政务网建造样子”中使用该龙教军师数字藏书楼，除此之外龙教军师

并未授权恒峰信息且恒峰信息实践也未在其他业务或样子中使用龙教军师数字文籍

馆，恒峰信息使用的该软件不存在其他侵权行径。恒峰信息治理层已阐述，未在其他

样子的招投标及样子实施过程中使用龙教军师数字藏书楼，并已书面承诺在今后的生

产经营中，不以任何方式使用龙教军师数字藏书楼。

1、标的公司内限度度的建立和践诺情况

上述数字藏书楼软件常识产权纠纷发生后，恒峰信息对里面采购经由和岗亭职

责进行了系统梳理。改进后的《商务部采购岗管事经由》，对采购管事专门增多了供

应商评审、入库经由的内控措施，并对其他条目进一步优化。恒峰信息还对《商务

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部合同治理岗管事经由》进行了改进。

为了建立和完善里面规章轨制和行之灵验的风险限度系统，根据国度法律法则

和恒峰信息的具体情况，恒峰信息在经营层面制定的主要规章轨制情况如下：

（1）财务治理轨制

恒峰信息按照《公司法》、《中华东谈主民共和国司帐法》和《企业司帐准则》等法

律法则的轨则和要求，制定了完善的财务治理轨制，包括《司帐政策和司帐科目使

用讲明》、《司帐结算轨制》、《税务治理暂行办法》、《成本用度核算与治理轨制》、《公色情小说

司用度报销轨制》、《货币资金治理轨制》、《银行结算治理轨制》等轨则，明确了财

务部门和司帐东谈主员的基本职责，建立了严实了司帐限度系统，以确保恒峰信息的健

康运营。

（2）采购治理轨制

为范例恒峰信息的采购行为，提高采购物质的质料，注重相干风险，恒峰信息

制定并实施了《物质采购治理轨制》、《仓储存货治理轨制》等与采购行为相干的管

理轨制，确立了恒峰信息采购行为的基本经由，以确保恒峰信息采购行为的奏凯开

展。恒峰信息已进一步建立了供应商治理轨制，加强对供应商的经验审核，在采购

央求阶段，所采用的供应商必须是经过经验审批通过的供应商，即列为白名单的供

应商，并在每个季度末或样子收尾后，对相干常用的供应商进行筛选评定，经审核

后列为黑名单的供应商将不再赐与询价和合作。列为白名单的供应商如果半年内未

进行合作，则该供应商自动归入灰名单状态，再次合作则需要进行供应商经验评审，

激活为白名单后方可与之缔结合同，从而进一步裁减采购枢纽所可能存在的风险。

（3）销售治理轨制

为范例恒峰信息的销售行为，注重潜在的纠纷，恒峰信息制定并实施了《销售

治理轨制》、《经济合同治理办法》等与销售行为相干的治理轨制，确立了恒峰信息

销售行为的基本经由，以确保恒峰信息销售行为的奏凯开展。

此外，为配合并辅助里面风控与合规轨范，恒峰信息聘用外部长年法律参谋人对

公司经营过程中波及的法律事务提供专科磋议及评估意见，制定例范的制式合同并

协助审阅重要合同和规章轨制，阐述里面限度与外部审议的协同效应，进一步裁减

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运营法律风险，范例经营。

2016 年 5 月，瑞华司帐师对恒峰信息里面限度践诺了相干测试轨范，对货币资

金治理经由、采购与付款经由、工薪与用度经由、销售与收款经由、税务经由等执

行了访谈、不雅察、抽取书面凭证、穿行测试等轨范，未发现内限度度践诺的要紧缺

陷。

2、本次交易完成后保证范例经营及灵验注重风险的相干措施

本次交易前，上市公司已遵命《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深

圳证券交易所创业板股票上市国法》、《深圳证券交易所创业板上市公司范例运作指

引》等关联法律法则的要求，以《公司轨则》为基础，以股东大会、董事会、监事

会“三会”议事国法等为主要架构，形成了以股东大会、董事会、监事会及治理层

为主体结构的决策与经营治理体系，围绕资金行为、销售业务、采购业务、存货管

理、固定财富治理、无形财富治理、对外担保、关联交易、合同治理、质料治理、

要紧投资、信息与沟通等内容形成了专项治理轨制，建立了较为老成与完善的法东谈主

治理轨制。

本次交易后，恒峰信息将成为上市公司的全资子公司，在要紧事项审议权限及

泄漏方面将严格顺服上市公司的现有治理轨制；同期，恒峰信息将进一步完善其经

营、业务开展规章轨制建造，提高公司极度职工的范例刚毅与和风险注重刚毅，根

据需要建立健全规章轨制的奖励贬责机制，进一步加强经营、业务开展规章轨制具

体措施的践诺和里面监督的力度。

根据《购买财富左券》第 8 条的商定，恒峰信息应当死守汇冠股份的治理及监

管要求并就重要事项实时向汇冠股份陈诉，且刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资

应保证所作经营决策、运作、产业并购等行径应合适相干法律、法则及范例性文献

的轨则。事迹承诺期内，恒峰信息董事会由 5 东谈主组成，其中，汇冠股份有权托福 3

名董事，刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资有权托福 2 名董事，董事长由刘胜坤、

杨天骄、沈海红及云教投资托福董事担任，刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资所

托福的董事应为恒峰信息的总司理和中枢治理团队；董事会会议应每季度至少召开

一次。事迹承诺期收尾后，汇冠股份有权托福全部董事。本次交易完成后，汇冠股

份对恒峰信息的财务信息享有充分的知情权和监督权；恒峰信息需积极配合汇冠股

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份完成与其关联的汇冠股份的财务报表审计和信息泄漏义务。恒峰信息财务总监东谈主

选由刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资负责提名，经汇冠股份同意后由恒峰信息

董事会批准聘任。事迹承诺期后，由汇冠股份负责提名财务总监。因此，本次交易

完成后，汇冠股份能够决定恒峰信息的董事和财务总监等中枢治理成员，恒峰信息

动作其控股子公司进行治理，兑现对恒峰信息的实践限度。

针对恒峰信息的未决诉讼所可能对上市公司产生的潜在风险，上市公司已与恒

峰信息的主要股东刘胜坤、杨天骄、沈海红和云教投资在《购买财富左券》中商定，

如恒峰信息因上述诉讼而受到任何损失（包括所繁衍的合同背信使命），刘胜坤、杨

天骄、沈海红及云教投资承诺向汇冠股份或标的公司全额补偿该等损失；刘胜坤、

杨天骄、沈海红及云教投资同期保证并承诺，自该左券签署之日起，不再连续在标

的公司的分娩经营过程中使用或集成上述诉讼中波及的龙教军师的数字资源治理信

息系统软件产品及数字藏书楼资源。同期，恒峰信息也已出具承诺，在今后的分娩

经营中，不以任何方式使用涉诉的数字藏书楼资源。

（五）标的公司最近三年的遵法情况

截止本陈诉书签署日，标的公司不存在涉嫌行恶被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违纪被中国证监会立案阅览的情况。

最近三年，标的公司不存在受到要紧行政处罚或者刑事处罚的情况。

六、标的公司主营业务发展情况

（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法则及政策

标的公司属于教授信息化行业。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年改进），

恒 峰 信 息 属 于 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 （ I65 ）。 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》

（GB/T4754-2011），恒峰信息所处行业为软件开发（I6510）和信息系统集成服务

（I6520）。

1、所处行业监管部门及监管体制

教授信息化行业属于教授行业与信息技艺行业的融会，同期经受教授行业和信息

产业主管部门的监管。其中教授部在教授信息化领域主要职责是研究提倡教授更动与

发展战术，拟定教授体制更动的政策以及教授发展标的，提倡教授信息化发展提要；

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统筹治理基础教授、职业教授、高等教授和民办教授管事；负责教授经费的统筹治理，

参与拟订教授经费筹措、教授拨款、教授基建投资的政策，负责统计寰宇教授经费投

入情况。

国度工业和信息化部是教授信息化行业的另一个行政主管部门，其主要职责包

括：组织拟订信息化发展战术、策划；组织草拟信息化法律法则草案和规章；指导推

进信息化管事，协调信息化建造中的要紧问题，协助激动要紧信息化工程；指导软件

业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技艺范例和轨范；推动软件大众服

务体系建造；激动软件服务外包；指导、协调信息安全技艺开发。国度工业和信息化

部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展。

另外，信息化行业的自律组织中国诡计机行业协会和中国软件行业协会也在行业

自律治理方面阐述作用。

2、国度产业政策恣意饱读舞本行业发展

以教授信息化带动教授当代化，是我国教授事迹发展的战术采用。连年来，国度

相干部门颁布了一系列饱读舞教授信息化行业发展的产业政策，为行业发展建立了考究

的政策环境。

面前，我国与教授信息化产业相干的政策主要包括如下：

序号 法则或政策称号 发布者 摘抄

将教授信息化专设一章，列为十个要紧发展项

目之一。提倡要加速教授信息化进程，把教授信息

《国度中经久教授 化纳入国度信息化发展合座战术，具体包括加速教

更动和发展策划纲 2010 年 7 月， 育信息基础设施建造、加强优质教授资源开发与应

1

要 （ 2010-2020 国务院 用、构开国度教授治理信息系统。

年）》 明确提倡加大教授插手，设定了“提高国度财

政性教授经费开销占国内分娩总值比例，2012 年达

到 4%”的主见。

《国务院对于进一 为兑现《国度中经久教授更动和发展策划提要

2011 年 6 月， （2010-2020 年）》设定的“到 2012 年兑现国度财

2 步加大财政教授投

国务院 政性教授经费开销占国内分娩总值比例达到 4%的

入的意见》 主见”提倡指导意见

在策划中制定了“中国数字教授 2020 行动计

划”，提倡了教授信息化的发展任务、行动策划和保

《教授信息化十年

2012 年 3 月， 障措施。策划到 2020 年形成与国度教授当代化发展

3 发 展 规 划

教授部 主见相适合的教授信息化体系，基本兑现统统地区

（2011-2020 年）》

和各级各样学校宽带汇集的全面笼罩，教授治理信

息化水平显耀提高，信息技艺与教授融会发展的水

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序号 法则或政策称号 发布者 摘抄

平显耀擢升。

提倡了十二五的教授信息化主见，到 2015 年，

《国度教授事迹发 教授信息化基础设施更加完善，农村中小学当代远

2012 年 6 月，

4 展第十二个五年规 程教授基本兑现班班通，数字化校园笼罩率达到

教授部

划》 50%以上，85%以上的教师基本具备运用信息技艺

开展教授教学的技能。

在第一次寰宇教授信息化管事电视电话会议上

提倡，“教授信息化是教授理念和教学模式的一场深

《把持机遇，加速

2012 年 9 月， 刻翻新，是促进教授公谈、提高教授质料的灵验手

5 激动，始创教授信

刘延东 段，是创造泛在学习环境、构建学习型社会的必由

息化管事新局面》

之路”。初次提倡以建造好“三通两平台”动作当前

教授信息化建造的中枢主见与标志工程。

2012 年 10 聚集对教授信息化管事进行部署，提倡兑现教

《教授部等九部门 月，教授部联 学点数字教授资源全笼罩、激动农村中小学宽带接

对于加速激动教授 合国度发改 入与汇集条件下的教学环境建造、推动优质数字教

6

信息化当前几项重 委、财政部、 育资源的深广应用等七个方面的重心管事安排。

点管事的见知》 工信部等九部

委

将“行业（企业）治理和信息化惩处决策开发、

《产业结构调理指

2013 年 5 月， 基于汇集的软件服务平台、软件开发和测试服务、

7 导目次（2011 年

国度发改委 信息系统集成、磋议、运营、崇尚和数据挖掘等服

版）》

务业务”列为饱读舞类产业。

聚集提倡“三通两平台”建造的总体主见和阶

段主见，到 2017 年寰宇基本兑现各级各样学校宽带

汇集接入，汇集教学和学习环境完善，基本建成数

2014 年 11

《构建利用信息化 字教授资源与大众服务体系；汇集学习空间应用普

月，教授部、

技巧扩大优质教授 及化，教师深广应用汇集学习空间开展研修、备授

8 财政部、国度

资源笼罩面灵验机 课、调动功课、家访及指导学生学习，学生深广应

发改委、工信

制的实施决策》 用汇集学习空间开展自主学习，统统教师和初中以

部和东谈主民银行

上学生基本兑现“东谈主东谈主通”。到 2020 年，全面完成

教授策划提要和教授信息化十年发展策划提倡的教

育信息化主见任务。

要求“全面深化‘三通两平台’建造，擢升教

育信息化应用水平”，拓展教授信息化应用广度与深

《对于“十三五”

度，饱读舞教师、学生、家长积极应用汇集学习空间；

期间全面深入激动

2015 年 9 月， 兑现学生学习过程、实践经历记录的汇集学习空间

9 教授信息化管事的

教授部 呈现；依托汇集学习空间安详兑现对学诞辰常学习

指导意见（征求意

情况的大数据采集和分析，优化教学模式，以“东谈主

见稿）》

东谈主通”的平庸、深度应用进一步体现“校校通”、“班

班通”的空洞效率。

《平稳恶果，开拓 在第二次寰宇教授信息化管事电视电话会议上

2015 年 12

10 创新，以教授信息 提倡，“三通两平台”工程是“十二五”教授信息化

月，刘延东

化全面推动教授现 管事的中枢任务，启动三年来进展迅速，总体上超

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序号 法则或政策称号 发布者 摘抄

代化》 出了预期主见。改日要“全面激动‘优质资源班班

通’，基本建成数字教授资源大众服务体系。‘汇集

学习空间东谈主东谈主通’更加普及、深入，为学习者提供

方便快捷的资源服务，基本形成与学习型社会相适

应的信息化服务体系。

在第六十六条专门增多“国度激动教授信息化，

加速教授信息基础设施建造，利用信息技艺促进优

2015 年 12

《寰宇东谈主民代表大 质教授资源普及分享，提高教授教学水轻柔教授管

月，第十二届

会常务委员会对于 理水平。

寰宇东谈主民代表

11 修改

大会常务委员

和国教授法>的决 信息技艺和其他当代化教学方式，关联行政部门应

会第十八次会

定》 当优先安排，给予扶持。

议通过

国度饱读舞学校极度他教授机构推广运用当代化

教学方式”。

到 2020 年，基本建成“东谈主东谈主皆学、处处能学、

时常可学”、与国度教授当代化发展主见相适合的教

育信息化体系；基本兑现教授信息化对学生全面发

《教授信息化“十 2016 年 6 月，

12 展的促进作用、对深化教授领域空洞更动的撑持作

三五”策划》 教授部

用和对教授创新发展、平衡发展、优质发展的擢升

作用；基本形成具有国际先进水平、信息技艺与教

育融会创新发展的中国特色教授信息化发展门路。

（二）主要产品的用途及陈诉期的变化情况

恒峰信息经久为中小学、职业学校及各级教授治理部门等各样教授机构提供教授

信息化空洞惩处决策、教授软件服务，面前客户主要聚合在广东省。恒峰信息 2014

年度和 2015 年度教授领域的收入占比分别为 69.72%和 49.12%，毛利润占比分别为

73.91%和 59.05%，面前依然累计服务基础教授学校 2，300 余所，年笼罩学生 250

万东谈主傍边，累计服务职业教授院校 110 余所，年笼罩学生 130 万东谈主以上。

2014 年度和 2015 年度恒峰信息的收入和毛利润按行业分类如下：

单元：万元

2015 年度 2014 年度

项 目

收入 收入占比 毛利润 毛利润占比 收入 收入占比 毛利润 毛利润占比

教授行业 6，857.39 49.12% 2，708.04 59.05% 6，349.94 69.72% 1，758.48 73.91%

非教授行业 7，102.42 50.88% 1，877.69 40.95% 2，757.96 30.28% 620.85 26.09%

系数 13，959.81 100.00% 4，585.73 100.00% 9，107.90 100.00% 2，379.33 100.00%

经过十多年信息化领域的训戒累积，恒峰信息已具备了策划及构建云诡计平台、

云基础设施服务平台的才调，在诡计机集群、臆造化建造、信息安全服务、物联网、

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大数据等领域具有丰富的惩处决策。凭借上述上风，恒峰信息紧跟《教授信息化十年

发展策划（2011-2020 年）》和建造好“三通两平台”政策要求，已发展成一产物有

一定商场有名度的教授信息化惩处决策、教授软件服务提供商。

恒峰信息聚焦于“教与学”过程的深入研究，依靠对“个性化学习”的清爽，自

主开发了从教务云平台、聪敏教室、聪敏教研、聪敏教学到聪敏学习全笼罩的软件体

系，如中小学学科器具平台、汇集协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平

台、翻转课堂教学平台等应用系统。恒峰信息面前已取得 50 余项教授领域的软件著

作权和 19 项软件产品登记认证，基本笼罩除“宽带汇集校校通”之外的“三通两平

台”各个领域。跟着教授信息化基础设施（宽带接入、多媒体教室建造等）笼罩率目

标的安详兑现，有助于恒峰信息在更加注重软件、服务和应用的“班班通”、“东谈主东谈主通”

领域连续保持竞争上风。

陈诉期内，根据内容和模式的不同，恒峰信息的业务不错分辨为系统集成类业务、

软件销售业务和其他 IT 类业务。系统集成类业务根据内容的不同，粗拙不错分为“三

通两平台”集成业务、教学实训平台集成业务和其他行业的集成业务。

1、系统集成类业务

诡计机信息系统集成，是通过结构化的空洞布线系统和诡计机汇集技艺，将各个

分离的诱导、功能和信息等集成到彼此关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到

充分分享，兑现聚合、高效、便利的治理。教授信息化系统集成则是在教授领域（教

育治理、教授教学和教授科研）内，按照客户的需求，全面深入地运用诡计机信息技

术，提供从决策瞎想、实施到系统测试、验收的合座惩处决策，其特质是数字化、网

络化、智能化和多媒体化。

恒峰信息的教授信息化集成业务包括“三通两平台”集成业务、教学实训平台集

成业务两大类。教授信息化集成业务向客户提供的产品和模块，既有自主软件产品，

也包括电脑、服务器、交换机、一体机、路由器等向第三方采购的硬件产品。恒峰信

息其他行业的集成业务主若是为政府机关或企业单元提供的诡计机信息系统集成。

（1）“三通两平台”集成业务

动作一家主要从事教授信息化惩处决策提供商，恒峰信息围绕“三通两平台”的

建造需求，形成了区域聪敏教授惩处决策、聪敏校园惩处决策、聪敏教学系统和在线

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教授服务四伟业务领域。“三通两平台”建造波及到硬件、软件、服务三大领域的诸

多细分，恒峰信息向客户提供的产品和服务也基本涵盖这三个方面，但服务业务面前

尚处于商场推广阶段，未产生收入。

恒峰信息“三通两平台”集成业务的基本内容

恒峰信息心疼对教学过程与个性化学习领域的软件研发，面前已取得自主开发的

教授领域软件著述权 50 余项，已基本笼罩除“宽带汇集校校通”之外的“三通两平

台”各个领域，如下表：

样子 自主软件称号

恒峰中小学教学资源治理软件、

恒峰微课与视频教研治理软件

DCAMPUS 微课程在线教授治理软件

DCAMPUS 数据分享和交互平台治理软件

教授资源大众服务平台

小学科学学科教学软件

小学数学学科教学软件

恒峰题库治理软件

恒峰统一认证派系与单点登录治理软件

DCAMPUS 慕课实时费力教授治理软件

DCAMPUS 考试身份考据治理软件

DCAMPUS 轨范化科场舞弊防控治理软件

恒峰中小学教学治理软件

恒峰学科质料分析监控软件

恒峰中小学学业评测治理软件

教授治理大众服务平台 恒峰掌上校园软件

恒峰网上阅卷系统

恒峰网上志愿填报系统

恒峰学籍治理系统

恒峰网上报名系统

恒峰网上登第系统

恒峰中小学总务治理软件

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样子 自主软件称号

恒峰学校考勤治理系统

恒峰教务信息治理软件

恒峰学生信息治理软件

恒峰助学金治理软件

DCAMPUS 合作备课教学软件

DCAMPUS 聪敏云课堂实时互动治理软件

DCAMPUS 聪敏课堂电子白板治理软件

优质资源班班通 DCAMPUS 翻转课堂教学治理软件

DCAMPUS 电子书包教学治理软件

恒峰课堂教学软件

恒峰试卷扫描识别软件

恒峰中小学汇集学习治理软件

汇集学习空间东谈主东谈主通 DCAMPUS 慕课教授平台治理软件

DCAMPUS 慕课与微课制作治理软件

①区域聪敏教授惩处决策

该决策以“三通两平台”的总体主见框架为引颈，对区域进行统筹策划，利用云

诡计、出动通讯、大数据、物联网等技艺，充分整合区域教授系统表里现有资源。区

域聪敏教授惩处决策通过搭建区域教授云平台，兑现教授大数据会聚，激动优质教授

资源共建分享，创新学校教授教学模式，促进教授优质平衡发展。

恒峰信息区域聪敏教授惩处决策表示图

上图中的教授云基础设施包括汇集、存储、服务器和臆造化平台软件等，不错为

基础设施平台提供弹性按需服务，保证聪敏教授的硬件赞助，为区域内教授教学提供

安全、稳定、高效的基础环境。教授治理大众服务平台是一个由市、区、县统筹建造，

提供数据统一分享、上司教授治理部门与学校多档次应用服务为一体的治理系统，可

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以兑现学籍治理、档案治理、课题申报治理、学生成长档案治理、教师东谈主事治理、校

产治理等功能。教授资源大众服务平台是一个为区域、学校提供优质教授资源存储、

检索、治理和应用等空洞性服务的汇集资源分享平台。云教学平台以丰富的教学资源

为基础，通过课前预习、课中探究、课后温习的一站式教学行为，培养学生自主学习

刚毅，舒缓教师讲课职守，提高家长指导监督学生学习的针对性，形娶妻校互动的高

效学习体系，具体包括学业评测系统、教学质料监控与分析系统、题库系统、网上阅

卷系统等。

恒峰信息云教学平台表示图

②聪敏校园惩处决策

聪敏校园旨在利用云诡计、臆造化、物联网和大数据等技艺，拓宽现实校园的时

空范围，改变学校、教师、学生和校园资源交互的方式，兑现学校教学、科研、治理、

教学资源和应用系统的深度融会，为学校提供更加智能化、个性化的当代育东谈主环境。

恒峰信息聪敏校园惩处决策表示图

上图中的空洞治理系统不错对校园内与教学、科研、治理和生计服务关联的信息

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资源进行整合、集成和全面的数字化，兑现校园的科学范例治理，粗拙包括校园基础

赞助系统、教学赞助系统、教师研训系统、教学治理赞助系统四部分。

上图中的校园安防系统充分利用传感器、出动通讯和汇集技艺，整合现有资源，

兑现对校园环境的实时监控，家长与学校的灵验沟通，保障孩子健康成长。

上图中的聪敏教室是一种汇集化、智能化的教学环境，以高清触控一体机、智能

录播诱导、平板电脑、智能答题器等诱导为载体，搭配即时反馈系统、电子书包及翻

转课堂系统、学校专有云分享空间等软件子系统，为师生构建一个赞助聪敏式教与学

的课堂环境。聪敏教室不错实时采集每个学生每堂课的学习情况，将数据存储在云平

台，生成学习成长电子档案，并通过“空洞测评系统”进行大数据分析。

即时反馈系统兑现了实时互动教学功能，如智能点名、即问即答、电子备课、电

子抢答、随堂测试即时统计、分组作答、挑东谈主作答等。师生间的实时互动，有助于提

高师生互动的积极性，引发学生的自主学习刚毅，提高课堂教学反馈效率，提高教学

质料。恒峰翻转课堂系统是一套具有老成教学模子的电子书包惩处决策，赞助

Android、Win8、iOS 等万般电子书包，兑现了课前导学预习、课中互动教学、课后

微课程功课辅导三大中枢功能。恒峰翻转课堂系统惩处了电子书包不受控、Wi-Fi 掉

线、与电子白板难以无缝对接等制约电子书包应用的环节问题，为老诚和学生提供了

一种高效的“教”与“学”模式。

恒峰信息翻转课堂教学系统表示图

③聪敏教学系统

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聪敏教学系统包括教学与教研两大子系统，其中教学系统包括慕课教学平台、网

络直播教学平台、学科教学平台；教研系统包括优课微课制作系统、优课微课应用平

台、教师成长（合作备课）系统。

慕课（MOOC）教学平台是以怒放、分享的理念，互联网化的念念维聚合优质课程

资源，为兑现优质教授资源的共建分享、课程教学质料擢升提供赞助。慕课课程平时

具有如下特质：涵盖课程学习全过程（选课、上课、交流、功课、考试）、常识点碎

片化、短视频、实时测评并反馈（随堂熟悉、功课、测验）、心疼交互（论坛）以及

大数据教学分析。恒峰慕课教学平台吸收微课视频碎屑化、模块化的特质，整合慕课

教学的自组织本性，为师生提供一个全新的汇集化教学空间，具体包括用户信息治理

与认证、课程治理、公告治理与数据统计、订单治理、直播教学、在线互动、系统模

块赞助等内容。

汇集直播教学平台通过汇集为学生实时传播优质课堂实景，并提供师生之间的远

程实时音视频或笔墨互动、电子白板手写、多媒体资源调用、在线测试与评价等功能。

该平台赞助“一双一”的个性化辅导和“一双多”的视频讲课局面，让师生冲突实体

教室的时空限制，兑现随处随时教学。

学科教学平台基于学科常识本质特质和最勤学与教过程，通过应用器具及各样资

料的集成，兑现个性化教学内容（教案、学案、导学案以及课件等）的快速制作与动

态生成。该平台具有教学器具集成化、教学局面可视化、教学功能多元化与教学内容

生计化的显耀特质，旨在通过信息技艺与学科教学的深度融会，惩处学科常识抽象化、

阐扬单一化、同实践生计关联度不高等问题，引发学生学习意思意思。

恒峰信息学科教学平台

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优课微课制作系统能够将教师讲课视频与诡计机屏幕教学内容进行快速同步合

成，制作成课堂实录或微课局面的视频。该系统集成了课件导入、素材援用、重心标

注、手写板书写、视音频编订、习题镶嵌、字幕制作、效果合成等功能，可采取多模

式高清录制，并生成各格式高质料视频资源。

优课微课应用平台不错对教师讲课视频、微课视频进行快速治理与组织，并通过

编订、标注和治理等功能，形成万般化的视频课程，为教师开展优质课不雅摩研讨、学

生自主学习提供丰富的视频资源。该平台不错兑现微课的治理、审核、发布、标注、

搜索、评价、裁剪与合成等功能。

教师成长（合作备课）系统，是一套基于校园汇集，为教师开展汇集教研、合作

备课而瞎想的汇集应用软件系统。该系统具有教学信息发布、教学交流探讨、教学资

源库、优质资源评价等功能，匡助教师兑现信得过“无纸化”电子备课，分享校表里备

课资源。

恒峰信息教师成长（合作备课）系统表示图

④在线教授服务

恒峰信息继承“产品驱动与服务驱动相联接，线上线下紧密贯串”的理念，推出

汇集直播教学、汇集个性化微课学习等在线教授服务，构建聪敏教授生态服务体系。

面前恒峰信息已在里面测试在线学习平台。改日，恒峰信息还将利用微课学习与评测

平台，分析发现学生默契水平与学习轨迹，提供个性化的学习旅途推选，推送专属配

套汇集优质微课等学习资源和器具，知足学生实践需求，变革传统学习方式和风俗。

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面前该在线教授服务尚处于里面测试阶段，尚未稳重插手运营，也未产生收入。

（2）教学实训平台集成业务

恒峰信息的教学实训平台集成业务，主要根据职业院校的专科成立要求，对技能

实训室构建决策经由瞎想，采购专科诱导，并提供除基建工程除外的一体化惩处决策，

包括空洞布线、诱导装配调试、教学模拟、东谈主员培训等实训经由。恒峰信息已累计为

广东省中职与高职学校提供实施了几十种实训产品与惩处决策，如数控专科实训平

台、创客空间实验室、工业机器东谈主实训平台、财经类实训平台、物流实训平台、国际

贸易实训平台、汇集安全实训平台、学生创业孵化平台等。

在软件方面，恒峰信息领有中职教学资源治理及题库系统和臆造仿真实验系统，

其中前者是面向中职学校的教学资源、试题库与考试治理系统；后者为不同庚级不同

学科瞎想了实验演示、臆造探究、技能锻练的教学环境，通过构建高度仿真的臆造实

验环境，知足师生开展科学探究教学、技能仿真教学的需求，为学校提供一个直不雅、

高效、低成本的实验环境。

（3）其他行业的集成业务

恒峰信息具有多年的信息化建造训戒累积，领有中国电子信息行业聚鸠合颁发的

信息系统集成及服务二级天禀、广东省安全技艺注重系统瞎想、施工、维修天禀等资

质文凭。为灵验利用现有资源增多收入，恒峰信息相连了政府机关的信息系统集成业

务和软硬件聚合采购业务，另为部分企业单元提供系统集成业务。2014 年度至 2016

年一季度，恒峰信息其他行业的集成业务收入分别为 2，373.68 万元、6，665.30 万元

和 2，323.92 万元。改日跟着恒峰信息逐步强化在教授信息化领域的资源分派，其他

行业的集成业务占比将逐步减少。

2、软件销售业务

恒峰信息面前领有 19 个软件产品登记文凭，其软件销售业务即是径直向用户或

第三方销售软件产品。这部分业务是单纯软件销售，由于平时不波及集成类样子所需

要的决策瞎想、实施、系统测试、验收等经由。2015 年度恒峰信息软件销售业务收

入为 1，190.27 万元，2016 年一季度为 140.68 万元。

3、其他 IT 类业务

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其他 IT 类业务主要为单纯硬件的商品销售，以及极少的工程施工和技艺服务。

上述商品销售主若是恒峰信息将从外部采购的电脑、服务器、一体机、交换机、投影

仪等诱导销售给客户。恒峰信息从事此类业务主若是为崇尚客户关系，陈诉期内收入

规模较小，且基本稳定。

4、改日发展主见与策划

标的公司将连续深化和平稳经久以来在教授行业累积的业务训戒和服务理念，稳

步擢升在教授信息化行业的市风光位和品牌形象。改日三到五年，标的公司将充分挖

掘在教授领域累积的用户，不竭完善各样教授大数据的采集与分析，形成师生个性化

的会诊与分析陈诉，开展面向学生个性化在线学习、贯串校内教学与校外教学、贯串

课内教学与课外教学的教授运营服务，完成“怒放式教授云”平台的建造与运营，为

K12 和职业教授提供优质的在线教授服务。

在业务拓展方面，标的公司将在面前已笼罩广东全省的基础上，安详向广西、海

南、福建、湖南、贵州、江西、重庆、内蒙古等省市拓展，以“聪敏课堂”产品为突

破口，加强营销汇集的建造，在中枢业务地区推广直销模式，在其它地区适当发展区

域性的战术合作伙伴，从而快速擢升在寰宇教授商场的笼罩率。

在产品和服务内容方面，标的公司将以教授大数据与在线教授服务为主见，买通

各级各样产品的信息流、数据流，会聚学校教授与教学信息资源，形成教授大数据，

为精确化、个性化的在线教授服务提供基础。为兑现上述主见，标的公司将在对教授

大家参谋人团队和一线教师的深入调研的基础上，对教授信息化过程中的应用痛点需求

进行梳理，不竭完善改进现有模式，以知足教授与教学过程中的实践需求。

（三）主要业务经由

除纯软件销售外，恒峰信息主要从事系统集成业务，尤其是教授信息化领域的系

统集成。这部分客户主若是中小学、职业学校及各级教授治理部门等各样教授机构，

由于其经费来源以政府插手为主，其业务经由粗拙分为样子申报、样子审批、样子招

投标、样子实施、样子验收、后期运维等主要阶段。样子申报、审批枢纽主要由客户

根据相干政策和自身需求，朝上司主管部门申报并取得预算审批。样子启动招投标后，

恒峰信息按照客户需求制作标书并进行投标报价，如果中标则按招标要求的主见和时

间组织样子实施等后续管事。通盘样子的粗拙经由如下：

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恒峰信息系统集成样子经由图

（四）主要经营模式

1、采购模式

动作主要从事教授信息化惩处决策提供商，恒峰信息主要采购与其产品关联的软

硬件诱导及服务，由商务部门统一负责。由于采取样子制采购模式且不同样子中客户

需求相反，导致不同样子软、硬件的比重也各有不同。平时基础平台建造类样子需要

采购较多硬件诱导，包括服务器、路由器、交换机、电脑等；教学应用类样子则需要

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较多软件，主若是恒峰信息自主开发的软件产品。

恒峰信息采购的硬件诱导或服务，技艺相对老成，不存在供给短缺情况，采购需

求能得到充分知足。采购经由粗拙分为商场询价、采购、入库三个方法，具体为恒峰

信息商务部门根据样子需求清单，采用合适的供应商进行谈判，经相干负责东谈主审批后

签约采购，供应商产品经查对及进修及格后即入库或径直发往样子实施现场。

2、研发模式

恒峰信息设有开发部，领有 40 东谈主傍边的研发团队，以自主研发轨范化软件为主，

具体包括基础技艺研发、具体样子产品瞎想、新产品研发等。恒峰信息软件研发以一

线教学东谈主员的实践需求为导向，联接对教授行业发展趋势的清爽和自身训戒，主动先

行开发相干产品，并通过招投标、展示等方式不绝向客户进行推广。

标的公司产品研发经由表示图如下：

恒峰信息软件开发经由图

3、销售模式

恒峰信息的主要业务为向中小学、职业学校及各级教授治理部门等各样教授机构

提供教授信息化空洞惩处决策，其赢得订单的模式主要有：参加客户招投标并中标获

取订单方式，或者径直与客户通过左券缔结合同获取订单。教授信息化系统集成类业

务平时需要经过样子招投标、样子实施、样子验收、后期运维等几个主要阶段，一般

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在取得客户验收后阐述销售收入。

除系统集成类业务外，恒峰信息还径直面向客户销售纯软件或纯 IT 硬件，其中

纯软件主若是向客户或第三方销售自主开发的教授软件产品，纯硬件主若是为崇尚客

户关系而将从外部采购的电脑、服务器、一体机、交换机、投影仪等诱导销售给客户。

由于恒峰信息不绝聚焦于教学过程和个性化学习领域的软件研发，已自主研发了学科

器具平台、汇集协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、翻转课堂教学

平台等贴近一线教学东谈主员需求的产品，改日纯软件销售业务将会有较大的成漫空间。

4、盈利模式

恒峰信息面前主要通过为教授行业客户提供系统集成或软件动作主要利润来源。

在系统集成方面，盈利主要来源于提供合座惩处决策的空洞收费（平时为包含软硬件

的总体打包报价），具体收费轨范视具体样子情况以及客户情况有所不同。在软件销

售方面，盈利来自软件产品的径直出售。

5、结算模式

由于恒峰信息客户多是中小学、职业学校及各级教授治理部门等各样教授机构或

国有企业，预算充足且信誉考究，一般会于年底聚合支付大部分合同款项。系统集成

类样子平时在完成验收时收取 90%-95%合同款项，其余 5%-10%合同款为质保金。

样子不同，质保金回收期不同，但一般在验收及格满 1 年即可收回。

（五）主要销售情况

由于恒峰信息属于软件和信息技艺服务业，主要产品为软件，故无法核算产能、

产量、期初及期末库存、销量。

1、收入的业务组成

最近两年及一期，恒峰信息按产品类别的主营业务收入组成：

单元：万元

样子 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

系统集成业务 2，427.35 12，373.68 8，652.61

软件产品销售 140.68 1，190.27 -

其他 IT 业务 28.10 395.86 455.29

主营业务收入系数 2，596.14 13，959.81 9，107.90

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2、主要客户销售情况

最近两年及一期，恒峰信息上前五名客户销售情况如下：

年度 客户称号 销售额（万元） 占总收入比例

广州市金税信息系统集成有限公司 1，881.97 72.49%

广东省惠州监狱 144.29 5.56%

2016 年 1-3 广州市魅讯科技有限公司 94.02 3.62%

月 广州奥特信息科技股份有限公司 85.06 3.28%

广东远创科教电脑发展有限公司 34.19 1.32%

系数 2，239.53 86.26%

广东省电信工程有限公司 648.04 4.64%

广东电网有限使命公司清远供电局 545.85 3.91%

广州中科诺泰技艺有限公司 495.01 3.55%

2015 年度

东莞市纺织服装学校 454.38 3.25%

广州市白云区教授局信息装备中心 389.21 2.79%

系数 2，532.49 18.14%

广东兰贝斯信息科技有限公司 1，312.05 14.41%

广州市财经职业学校 473.84 5.20%

东莞理工学校 386.40 4.24%

2014 年度

浙江同力服装有限公司 385.48 4.23%

国度海洋局南海预告中心 334.23 3.67%

系数 2，892.01 31.75%

恒峰信息董事、监事、高级治理东谈主员、中枢技艺东谈主员、其他主要关联方及持股

5%以上股份的股东未持有上述前五大客户股权。上述客户中不存在为交易对方极度

关联方的情况。

2016 年一季度 1，881.97 万元收入来自广州市金税信息系统集成有限公司（以下

简称“广州金税”），该样子的最终用户是中国南边航空股份有限公司。2014 年 7

月 1 日，中国南航集团进出口贸易有限公司招标中心公开招标（招标编号：

0761-1440CSN002004），建造信息大楼数据中神思房及办公汇集诱导及相干服务，

投标方为广州金税等 7 家公司。广州金税凭借行业内未几的信息系统集成及服务一级

天禀极度他技艺上风最终中标。由于广州金税之前莫得服务南边航空的样子训戒，广

州金税治理层又相称心疼本样子的质料与服务，因此广州金税采用恒峰信息动作产

品、技艺和培训的赞助供应商。广州金税采用与恒峰信息合作，一方面是因为恒峰信

息具备丰富的访佛样子训戒，另一方面也因为恒峰信息是该样子标的硬件产品的代理

商。广州金税经过与硬件产品分娩厂家、恒峰信息三方共同协商谈判，最终确定了产

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品采购价钱与技艺赞助范围。其后由于南边航空自身原因，样子的调试与验收时刻延

后，直到 2016 年 2 月 25 日实施完毕并完成验收。经核查，恒峰信息董事、监事、

高级治理东谈主员、中枢技艺东谈主员、其他主要关联方及持股 5%以上股份的股东与广州金

税不存在关联关系，该业务不存在利益运送或宽限阐述收入的情况。

2014 年度 1，312.05 万元收入来自广东兰贝斯信息科技有限公司（以下简称“兰

贝斯”），主若是广州市“中小学聪敏校园”示范工程之小学数学、科学学科教学平台

样子。广州市“中小学聪敏校园”示范工程由广州市教授局于 2013 年 4 月动手实施，

其中撑持系统的招标波及小学、初中、高中及样板校等多个子样子，标额系数 3，981.75

余万元。兰贝斯中标其中一个子样子小学数学、科学学科教学平台样子（样子编号：

GZIT2013-ZB0731）后，鉴于恒峰信息在教授教学软件开发方面有丰富训戒，兰贝

斯将部分软件开发托付给恒峰信息。托付开发的具体情况如下：2014 年 9 月，兰贝

斯与恒峰信息缔结两份《技艺开发（托付）合同》，金额分别为 605 万元和 495 万元，

分别为广州市教授信息中心（广州市电化教授馆）广州市“中小学聪敏校园”示范工

程（2013）“中小学聪敏校园”撑持系统之小学数学教学平台样子和小学科学学科教

学平台样子提供研发赞助，包括软件开发、装配、培训和崇尚。上述两个样子均于

2014 年 12 月 23 日取得采购方的验收。经核查，恒峰信息董事、监事、高级治理东谈主

员、中枢技艺东谈主员、其他主要关联方及持股 5%以上股份的股东与兰贝斯不存在关联

关系，该业务不存在利益运送或宽限阐述收入的情况。

3、恒峰信息陈诉期内前五大客户存在多家非教授行业客户的原因

教授信息化行业的季节性相称显著，上半年一般为淡季，只须很少的业务订单。

因此，恒峰信息为经营发展需要，灵验利用现有资源增多收入，减少季节性波动，承

接了部分非教授行业如政府机关、企事迹单元的相干业务。这种非教授行业信息系统

集成业务的一个显耀特质是硬件采购金额和比例较高，如电脑、服务器、存储诱导、

汇集诱导等，导致其总体单一合同金额会显耀高于教授信息化行业（尤其是面向基础

教授）的合同金额，这是变成恒峰信息前五大客户中存在多家非教授行业客户的主要

原因。

另外，恒峰信息主要面向中小学等基础教授和职业教授客户，受教授经费审批及

使用的特质影响，这些客户的样子合同金额平时不高。而且，还存在诚然部分径直客

户不是教授行业，但最终用户是教授用户，如 2014 年度兰贝斯样子。

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（六）主要采购情况

恒峰信息属于软件和信息技艺服务业，不波及原材料和能源的采购。

恒峰信息的软件产品以自行开发为主，并根据客户的需求，外购全部或部分服务

器、存储、汇集诱导等通用硬件诱导和第三方软件等。外购的通用硬件和第三方软件

商场供应较为充分，价钱基本稳定，未发生采购成本大幅不利变动的情形。

最近两年及一期，恒峰信息上前五名供应商的采购情况如下：

单元：万元

年度 供应商称号 采购额 占比 采购内容

广州市凯乾信息科技有限公司 1，072.37 44.48% 电脑

广州爱联科技有限公司 147.86 6.13% 电脑

2016 年 惠普贸易（上海）有限公司 130.04 5.39% 电脑、打印机

1-3 月 重庆亚高贸易股份有限公司 128.71 5.34% 电脑

广州市启诗录信息技艺有限公司 113.86 4.72% 服务器配件、汇集诱导

系数 1，592.84 66.07% /

广东谈一信息技艺股份有限公司 1，342.85 11.90% 电脑

广州新科佳都科技有限公司 888.40 7.87% 汇集诱导

2015 年 惠普贸易（上海）有限公司 716.15 6.34% 电脑、打印机

度 蓝盾信息安全技艺有限公司 697.13 6.18% 电脑

广州世迈信息科技有限公司 659.59 5.84% 电脑、多媒体诱导

系数 4，304.11 38.13% /

广州市易园汇集科技有限公司 699.54 8.99% 电脑、多媒体诱导

广州铭诚诡计机科技有限公司 347.08 4.46% 电脑

2014 年 苏州捷科网能信息科技有限公司 322.50 4.14% 存储诱导、监控诱导

度 广州威劲电子科技有限公司 292.35 3.76% 电脑

湛江市惠杰科技有限公司 238.92 3.07% 电脑

系数 1，735.63 23.66% /

蓝盾信息安全技艺有限公司是创业板上市公司蓝盾信息安全技艺股份有限公司

的全资子公司，持有恒峰信息 3.49%股份的柯宗庆持有蓝盾信息安全技艺股份有限公

司 18.33%股份并担任其董事长。经核查，2015 年度从蓝盾信息安全技艺有限公司采

购的电脑订价公允，不存在利益运送。

除上述情况之外，恒峰信息董事、监事、高级治理东谈主员、中枢技艺东谈主员、其他主

要关联方及持股 5%以上股份的股东未持有上述前五大供应商股权。

（七）境外经营和境外财富情况

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标的公司不波及境外经营和境外财富情况。

（八）环保情况

标的公司分娩经营不存在高危境、重浑浊情况。

（九）质料限度情况

标的公司已通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 轨范的质料治理体系认证，

并严格按照该轨范的要求，在轨制推广、质料方针制定、治理职责明确、质料主见管

理、产品治理、研发治理、分析改进等各项行为中贯彻落实。同期，动作软件研发企

业，为了对软件产品研发过程进行更精细化的质料管控，标的公司在范例各项业务活

动的基础上，取得了业界流行的 CMMI（软件才调老成度集成模子）3 级认证，对软

件工程过程进行治理和改进，增强开发与改进才调，以开发出高质料的软件，由此形

成了 CMMI 与 ISO9001“融会”所带来的质料保证。

陈诉期内，标的公司未出现因产品性量问题引起的要紧纠纷，未因违犯相干质料

技艺监督法律法则受到处罚的情况。

（十）技艺研发情况

1、现有主要产品的技艺研发情况

经过多年发展，恒峰信息在教授信息化惩处决策领域已领有一定的技艺实力，积

累了丰富的技艺开发和样子实施经营。恒峰信息设有专门的开发部和技艺部，培养了

一支技艺塌实、训戒丰富的研发团队，形成了特等的产品创新模式，在软件开发、方

案瞎想、用户体验、质料保障等方面建立了一套高效的研发经由和范例的治理轨制，

具备产品创新和技艺研发上风。

放手面前，恒峰信息领有 63 项诡计机软件著述权，19 项软件登记产品，均为成

熟技艺，并已平庸应用于客户的实践管事中。

2、改日的研发主见与策划

恒峰信息改日三到五年的技艺研发将以服务教授信息化、在线教授为宗旨，为教

育行业信息化提供产业共性技艺攻关，主要研究内容包括教授信息化的环节技艺研

究、教授信息化环节技艺的集成创新研究、信息化教学系统与产品研发研究、优质数

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字教授资源开发研究、基于教授大数据驱动的区域教授教学质料监测、教授大数据的

环节技艺研发等，并建立教授信息化相干轨范及绩效评价体系。

（1）教授信息化的集成创新

①教授信息化的环节技艺研究

追踪国际教授信息化新技艺研究前沿，重心研究云诡计、大数据存管、物联网、

语义汇集、臆造仿真等教授赋能技艺，惩处教授信息化要紧应用需求，以技艺创新推

动教与学应用、擢升教授信息化的档次与效率。

②教授信息化环节技艺的集成创新研究

与高校科研机构合作，以科技专项策划为依托，通过上风互补、协同攻关与集成

创新，冲突两个维度（教授资源与教授服务）、三个层面（赋能技艺、赋能器具与赋

能云平台）的撑持瓶颈。

（2）信息化教学系统与产品研发

①信息化教学系统与产品研发研究

研发面向改日的聪敏教室、聪敏校园、教授资源云存储、教授功能云服务、智能

书包等先进教学系统与产品，通过集成创新兑现新技艺、新系统与教授教学全过程的

深度融会，构建新式的普适化、毕生化教授云服务体系与环境。

②优质数字教授资源开发研究

开发适合多模式的云霄服务要求、得当区域各级各样教授机构及各学科教学特质

的优质数字教授资源、知足学习需要的内容资源、学习器具和资源生成与治理平台，

并利用资源分享云平台，探索分享优质数字化教授资源的机制、方法、路线、模式。

（3）基于教授大数据驱动的区域教授教学质料监测

以教授大数据的采集为基础，构建教授大数据模子，兑现行政治理数据、教学和

学习行径数据、考试测评数据的融会分析，监测区域教授发展情况和各级各样学校的

教授教学质料和学生空洞素养发展水平，推动教授教学决策、高效治理，提供学生学

业会诊、教师教授技艺才调测评、空洞素养评价等服务和示范应用。

（4）教授大数据的环节技艺研发

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教授数据挖掘和学习分析是开发利用教授大数据的两个具体领域。教授数据挖掘

试图从拿获的数据中发现新的模式，建立新的算法或新模子，而学习分析则是在教授

系统中寻找确定的预测模子。学习分析技艺是对学生生成的海量数据的解释和分析，

以评估学生的学术进展、预测改日的阐扬并发现潜在的问题。学习分析需冲突的环节

技艺包括：学习分析服务（包括怒放数据集服务）框架、分析方法、器具与可视化工

具领域。对于学习分析领域来说，要冲突的环节技艺主要聚合在教授教学数据分类汇

聚、通过多维度挖掘、立局面统计、可视化分析，为直不雅呈现统计分析完毕。

3、研究开发费开销

经过多年累积和不绝的研发插手，恒峰信息面前依然掌持了多个中枢技艺。改日，

恒峰信息将连续增多研发插手，不绝改善科研条件以提高研发东谈主员的科研创新效率。

恒峰信息陈诉期内研发开销情况如下：

单元：万元

样子 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

研究开发用度 175.22 575.55 515.72

营业收入 2，596.14 13，959.81 9，107.90

占营业收入比例 6.75% 4.12% 5.66%

根据《高新技艺企业认定治理办法》，最近一年销售收入在 5，000 万元至 2 亿元

（含）的企业，近三个司帐年度（实践经营期起火三年的按实践经营时刻诡计，下同）

的研究开发用度总额占同期销售收入总额的比例应不低于 4%。从恒峰信息陈诉期内

研究开发费开销比例看，合适高新技艺企业轨范。

（十一）陈诉期中枢技艺东谈主员特质分析及变动情况

1、中枢技艺东谈主员简介

截止本陈诉书签署日，恒峰信息的中枢技艺东谈主员包括刘胜坤、陈凯、曾辉、刘胜

春和刘志锋，陈诉期内上述中枢技艺东谈主员未发生要紧变化。上述东谈主员的简历如下：

刘胜坤，男，1974 年 1 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，

毕业于武汉理工大学。2003 年 1 月创立恒峰有限于今，先后担任总司理、践诺董事、

董事长等职务。

陈凯，男，1980 年 1 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，先后在广

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州南华深科数码信息技艺有限公司、广东易飞科技发展有限公司担任工程师，2007

年 6 月加入恒峰有限于今担任技艺总监。

曾辉，男，1979 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，先

后在广州正谈科技有限公司、广州市恒联诡计机科技有限公司担任样子司理、软件工

程师，2012 年 4 月加入恒峰有限于今担任样子司理。

刘胜春，男，1971 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，

2003 年 1 月加入恒峰有限于今担任开发总监。

刘志锋，男，1978 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，先后在

广州南边电信系统软件有限公司、广州挚捷软件科技有限公司、广州市景森工程瞎想

参谋人有限公司担任开发工程师、开发主管等职，2015 年 2 月加入恒峰有限于今担任

开发司理。

2、保持中枢技艺东谈主员稳定性的措施

教授信息化是一个技艺密集型行业，需要一批不仅对教授教学的各个枢纽有充

分、深入的清爽，又要对出动通讯、云诡计、大数据分析等信息化技艺有专科特长的

技艺团队。恒峰信息心疼东谈主才军队的培养，设有专门的开发部和技艺部，采取措施保

持中枢技艺东谈主员的稳定。除了给予有商场竞争力的薪酬体系外，还通过调理治理、组

织方式来引发职工的积极性。

为保持中枢技艺东谈主员稳定，陈诉期内恒峰信息与上述东谈主员均缔结了《工作合同》

和《阴私左券》，商定了服务期限和竞业不容条目。这次交易的《购买财富左券》要

求中枢技艺东谈主员之一的刘胜坤自交割日起不绝在标的公司任职，且任职期间不少于

48 个月，并与标的公司缔结任职期限不少于 48 个月的《工作合同》及《任职期限、

阴私、竞业不容及常识产权左券》。另外，为保持其他职工稳定性，《购买财富左券》

还提倡“在事迹承诺期满后，上市公司同意根据标的公司经营事迹针对中枢治理团队

或其他相干职工实施股权激励策划，具体决策以上市公司股东大会审议通过的为准。”

（十二）高新技艺企业经验的可不绝性

2015 年 10 月 10 日，恒峰信息取得广东省科学技艺厅、广东省财政厅、广东省

国度税务局、广东省所在税务局聚集颁发的《高新技艺企业文凭》，灵验期三年，可

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在 2015 年至 2017 年三年期间按照 15%的税率交纳企业所得税。

根据《高新技艺企业认定治理办法》（国科发火[2016]32 号）、《国度重心赞助的

高新技艺领域》、《高新技艺企业认定治理管事指引》的相干轨则，经逐项核查，恒峰

信息面前合适高新技艺企业认定轨范，在不发生要紧不利变化的情况下改日仍将不绝

赢得高新技艺企业经验。逐项核查情况如下：

高新技艺企业认定（复审）条件 恒峰信息的具体情况

（1）企业央求认定时须注册成立一年以上 恒峰信息成立于 2003 年 1 月 14 日，合适条件

（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等 恒峰信息领有 63 项诡计机软件著述权、19 个

方式，赢得对其主要产品（服务）在技艺上发 软件登记产品、信息系统集成及服务天禀文凭

挥中枢赞助作用的常识产权的统统权 二级天禀等相干天禀，对其主要产品在技艺上

阐述中枢赞助作用的常识产权领有统统权

（3）对企业主要产品（服务）阐述中枢赞助 恒峰信息所属行业为软件和信息技艺服务业，

作用的技艺属于《国度重心赞助的高新技艺 为中小学、职业学校及各级教授治理部门等各

领域》轨则的范围 类教授机构提供教授信息化空洞惩处决策、教

育软件服务等，属于《国度重心赞助的高新技

术领域（2016 年改进》中的电子信息技艺领域

的软件、诡计机产品极度汇集应用技艺，以及

高技艺服务领域的互联网教授（面向教授机构

提供教授器具、教授平台运营及崇尚、内容制

作及发布服务的撑持技艺等）

（4）企业从事研发和相干技艺创新行为的 截止 2015 年末，恒峰信息领有 113 名职工，其

科技东谈主员占企业当年职工总额的比例不低于 中科研技艺东谈主员 74 名，占比达 65.49%

10%

（5）企业近三个司帐年度（实践经营期起火三 恒峰信息 2014 年度至 2016 年一季度研发用度

年的按实践经营时刻诡计，下同）的研究开发 占销售收入的比例分别为 5.66%、4.12%、和

用度总额占同期销售收入总额的比例合适如下 6.75%，且上述研发用度均发生在中国境内

要求：最近一年销售收入在 5，000 万元至 2 亿

元（含）的企业，比例不低于 4%；其中，企业

在中国境内发生的研究开发用度总额占全部研

究开发用度总额的比例不低于 60%；

（6）近一年高新技艺产品（服务）收入占企 恒峰信息 2015 年度的高新技艺产品（服务）收

业同期总收入的比例不低于 60%； 入，即系统集成业务与软件销售业务之和，占

总收入的比例为 97.17%

（7）企业创新才调评价应达到相应要求 恒峰信息建立了齐全的研发体系，制定了软件

开发经由，领有自主开发的 63 项诡计机软件著

作权，具有中枢自主常识产权，研究开发组织

治理水平、科技恶果滚动才调、自主常识产权

数目、销售与总财富成长性等创新才调，合适

创新才调评价的相应要求

（8）企业央求认定前一年内未发生要紧安全、 恒峰信息陈诉期内均未发生要紧安全、要紧质

要紧质料事故或严重环境坐法行径。 量事故或严重环境坐法行径

上市公司与事迹承诺方共同阐述，无论恒峰信息改日是否能够不绝赢得高新技艺

企业经验，事迹承诺方对恒峰信息 2016 年度至 2018 年度的承诺净利润都按照《盈

利预测补偿左券》的商定正常履行。

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七、陈诉期经审计的财务方针

根据经瑞华司帐师审计的财务报表，恒峰信息两年一期主要财务方针如下：

（一）财富欠债表主要数据

单元：万元

项 目 2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31

流动财富系数 10，477.34 13，471.02 6，214.81

非流动财富系数 219.11 193.87 3，603.40

财富系数 10，696.46 13，664.90 9，818.21

流动欠债系数 2，425.81 5，926.95 4，328.33

非流动欠债系数 - - -

欠债系数 2，425.81 5，926.95 4，328.33

统统者权益系数 8，270.65 7，737.94 5，489.89

（二）利润表主要数据

单元：万元

项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 2，596.14 13，959.81 9，107.90

营业利润 495.54 2，768.79 828.91

利润总额 627.11 2，802.19 830.82

净利润 532.71 2，398.36 706.68

扣除非时常性损益后的净利润 532.64 2，418.62 704.36

2014 年度至 2016 年一季度，恒峰信息非时常性损益金额分别为 2.32 万元、

-20.26 万元和 0.07 万元，扣除非时常性损益后的净利润分别为 704.36 万元、2，418.62

万元和 532.64 万元。恒峰信息的非时常性损益对净利润影响较小，且不具有不绝性。

（三）现款流量表主要数据

单元：万元

项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营行为产生的现款流量净额 -3，786.45 384.64 564.81

投资行为产生的现款流量净额 1，964.42 1，858.46 -265.12

筹资行为产生的现款流量净额 95.17 -365.21 -399.17

（四）主要财务方针

财务方针 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

财富欠债率（期末） 22.68% 43.37% 44.08%

空洞毛利率 35.96% 32.85% 26.12%

净利润率 20.52% 17.18% 7.76%

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八、标的公司最近三年增资、股权转让及财富评估情况

（一）增资及股权转让价钱合感性讲明

最近三年，恒峰信息的增资和股权转让行径如下：

1、5 名原始股东以评估的软件著述权向恒峰信息增资

2013 年 10 月，刘胜坤、杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远将其所领有的 5 项

软件著述权以评估值向恒峰信息增资 3，500 万元，增资价钱为 1 元/出资额。由于该

五东谈主为标的公司其时的全体股东，增资主要为扩大恒峰信息的业务相连才调，诚然此

次增资存在缺点，但增资价钱不存在颠倒。这次增资不波及股份支付。

2、原始股东将部分股权转让给柯宗庆、叶奇峰、杨绪宾等外部股东

2015 年 1 月，杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远将其持有的股权对外转让给柯

宗庆、叶奇峰、杨绪宾、何旭、廖志坚、梁雪雅、马渊明、纳兴投资和刘胜坤，转让

价钱为 1 元/出资额。这次转让的具体情况如下：

转让东谈主 转让出资额（万元） 受让东谈主 受让东谈主身份

204.00 柯宗庆 创业板上市公司蓝盾股份的董事长，实践限度东谈主之一

20.40 叶奇峰 柯宗庆引荐的投资东谈主

51.00 杨绪宾 柯宗庆引荐的投资东谈主

杨天骄

恒峰信息实践限度东谈主刘胜坤多年的一又友，在 IT 领域有多

255.00 何旭

年从业训戒

51.00 刘胜坤 恒峰信息控股股东、实践限度东谈主

102.00 廖志坚 2012 年 10 月加入恒峰信息担任总司理助理

沈海红

30.60 叶奇峰 柯宗庆引荐的投资东谈主

51.00 梁雪雅 柯宗庆引荐的投资东谈主

仝昭远

306.00 刘胜坤 恒峰信息控股股东、实践限度东谈主

255.00 纳兴投资 柯宗庆引荐的投资东谈主

恒峰信息实践限度东谈主刘胜坤多年的一又友，在股权投资领

孙殿伟 153.00 马渊明

域有多年实务训戒

51.00 刘胜坤 恒峰信息控股股东、实践限度东谈主

（1）按 1 元/出资额进行股权转让的历史配景

2014 岁首，恒峰信息的刘胜坤、杨天骄等中枢股东产生预备创业板上市的想法，

但对成本商场并不了解，也隐隐相干东谈主才。计划到与恒峰信息同属于大 IT 行业的蓝

盾股份 2012 年 3 月在创业板告捷上市，于是刘胜坤与柯宗庆等斗争，了解企业改制、

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范例运作、引入私募投资东谈主等上市训戒。经过近一年的经久协商与彼此了解，恒峰

信息原始股东决定向柯宗庆极度引荐的投资东谈主转让股权。

同样为了预备上市，由于实践限度东谈主刘胜坤股权比例较低，为改善公司股权结

构，经过友好协商，原始股东达成一致，由刘胜坤受让部分股权，同期第二大股东

杨天骄向新引入股东转出部分股权。孙殿伟是刘胜坤的同学，诚然投资恒峰信息较

早，但实践并未参与经营治理，而是在东莞开办我方的主营诡计机信息系统业务的

企业，出于个东谈主元气心灵有限和幸免潜在同行竞争的计划，经友好协商后决定退出恒峰

信息。仝昭远曾在恒峰信息兼职管事，但由于其本职管事勤苦等原因，个东谈主元气心灵逐

渐无法顾及在恒峰信息的管事，于是将大部分股权转让给刘胜坤。何旭和马渊明是

刘胜坤多年的一又友，曾给予刘胜坤较多匡助，并分别在 IT 和投资领域有丰富训戒和

个东谈主资源，因此由刘胜坤引荐入股。廖志坚 2012 年 10 月加入恒峰信息担任总司理

助理，是主干职工，并主要协助处理上市相干管事，于是原始股东同意其入股。

计划到上述股权转让的配景，之是以按 1 元/出资额价钱转让，主若是由于新引

入的股东不错为恒峰信息在改制上市、引入私募投资东谈主、行业发展等方面提供赞助，

同期完善公司治理结构，凸起第一大股东地位。转让两边在参考了 2014 年末净财富

（1.08 元/出资额）的基础上，经公谈自愿谈判达成，价钱公允，不存在股权代持或

其他潜在的股权纠纷。

（2）本次股权转让价钱的公允性分析

根据中国证监会上市公司监管部《对于对上市公司并购重组标的财富股权激励认

定及相干司帐处理的问题与解答》的要求，相应股份的公允价值应按照财政部《对于

践诺企业司帐准则的上市公司和非上市企业作念好 2010 年年报管事的见知》（财会

[2010]25 号）第二条第（四）项的轨则来确定。由于恒峰信息股权不存在活跃商场

报价，是以根据财政部该轨则所述公允价值确定的第二个档次“企业在计量日能赢得

一样或访佛财富或欠债在非活跃商场上的报价的，以该报价为依据作念必要调理确定公

允价值”，不错登第在相近时刻段、同行业访佛公司的股权转让价钱动作判断恒峰信

息 2015 年 1 月股权转让价钱公允性的参考。

根据文化长城（证券代码：300089）在重组陈诉书中泄漏内容，其并购标的广

东联汛教授科技有限公司亦然注册于广州市的教授信息化提供商。2015 年 1 月私募

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投资东谈主广州顶峰投资企业（有限合伙）将其持有的联汛教授 17%股权转让给非关联

方时的价钱为 1 元/出资额，文化长城在重组陈诉书中认定该价钱为公允价钱。联汛

教授与恒峰信息的可比性分析如下：

样子 联汛教授 恒峰信息

注册地址 广州市河汉区 广州市河汉区

成随即间 2004 年 1 月 2003 年 1 月

恒峰信息经久为中小学、职业学校及

联汛教授是一家专科的教授信

各级教授治理部门等提供教授信息化综

息化服务提供商，主要业务包括

合惩处决策、教授软件服务。面前不仅从

教授运营服务（主若是“三通两

事教授“三通两平台”集成业务、教学实

平台”的系统集成业务）、教授

训平台集成业务，还自主开发了从教务云

主营业务 系统集成（主若是教学实训室的

平台、聪敏教室、聪敏教研、聪敏教学到

集成业务）、软件开发及技艺服

聪敏学习全笼罩的软件体系，如中小学学

务业务（主若是教授极度他系统

科器具平台、汇集协同教研平台、慕课与

软件的定制化开发），主要为中

微课应用平台、仿真实训平台、翻转课堂

小学院校、职业院校提供服务。

教学平台等应用系统。

地域性 客户主要聚合在广东省内 客户主要聚合在广东省内

营业收入 2014 年度 10，057.25 万元 2014 年度 9，107.90 万元

净利润 2014 年度 956.02 万元 2014 年度 704.36 万元

净财富/出资额 2014 年末为 1.16 元/出资额 2014 年末为 1.08 元/出资额

股权转让价钱 1 元/出资额 1 元/出资额

股权转让时刻 2014 年 12 月 31 日 2015 年 1 月 23 日

转让两边的关系 无关联关系 无关联关系

后续投资东谈主进

2015 年 3 月按 7.96 元/出资额 2015 年 8 月按 5.88 元/出资额

入的价钱

注：联汛教授的相干信息取自文化长城（证券代码：300089）在重组陈诉书中泄漏内容，其

中净利润和净财富未计划股权激励费的影响

由上表，在设随即间、主营业务和主要客户所处地域、营业收入和净利润规模、

净财富/出资额以及股权转让时刻基本一致，而且转让两边不存在关联关系的情况

下，不错以为联汛教授与恒峰信息具有较大可比性，合适财政部所界定的“一样或

访佛财富”。因此，联汛教授在 2014 年末的股权转让价钱对判断恒峰信息 2015 年 1

月股权转让价钱的公允性具有参考价值，不错真实反应恒峰信息其时的公允价值。

（3）本次股权转让价钱与 2015 年 9 月转让价钱差异较大的原因

按 1 元/出资额的价钱进行股权转让是经久预备与商谈后达成的，与 2015 年 9

月的转让并不可比。诚然这次股权转让是在 2015 年 1 月完成工商变更登记，但实践

上在 2014 年上半年时就动手预备、谈判、瞎想决策等管事。2014 岁首，刘胜坤、杨

天骄等中枢股东产生创业板上市的想法后，动手与上市公司蓝盾股份董事长柯宗庆

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等东谈主斗争，安详学习到在国内成本商场上市的相干训戒，委果践限度权相识、公司

治理完善、引入私募投资者和其他能对上市提供赞助的东谈主员等。因此，1 元/出资额

的股权转让价钱是在 2014 年经过经久的预备与商谈后最终达成的，并非 2015 年 1

月的短期决策行径，与 2015 年 9 月的股权转让并不可比。

2014 年上半年恒峰信息的业务尚未进入快速发缓期，尤其是教授“三通两平

台”软件和聪敏课堂软件尚处于开发初期，能否开发告捷以及改日的商场远景均处

于不确定状态。另外，恒峰信息原始股东其时对成本商场并不了解，对估值方法也

不熟悉，参照净财富转让是种相对简便和风俗经受的作念法。

进入 2015 年，恒峰信息的教授、教学软件开发相称奏凯，并在商场推广中受到

客户迎接。恒峰信息面前领有的 63 项诡计机软件著述权中，与聪敏课堂相干的 24

项均是在 2015 年开发完成，如下表：

序号 软件著述权称号 软件著述权登标记 开发完成日

1 DCAMPUS 汇集营销教学实施治理软件 V2.0 2015SR148101 2015/03/01

2 DCAMPUS 职业院校电子商务运营技能竞赛治理软件 V1.0 2015SR147800 2015/03/31

3 DCAMPUS 微商城治理软件 V1.0 2015SR147832 2015/03/31

4 DCAMPUS 微课程在线教授治理软件 V1.0 2015SR147941 2015/03/31

5 恒峰微课与视频教研治理软件 V1.0 2015SR089680 2015/04/27

6 DCAMPUS 货币博物馆模拟教学治理软件 V1.0 2015SR248934 2015/05/21

7 DCAMPUS 合作备课教学软件 V1.0 2015SR177050 2015/06/09

8 DCAMPUS 数据分享和交互平台治理软件 V1.0 2015SR166702 2015/07/28

9 DCAMPUS 教授信息化治理软件 V1.0 2015SR169661 2015/08/05

10 DCAMPUS 慕课与微课制作治理软件 V1.0 2015SR209976 2015/08/26

11 DCAMPUS 聪敏课堂电子白板治理软件 V1.0 2015SR209651 2015/08/26

12 DCAMPUS 客户关系治理教学实验软件 V1.0 2015SR202446 2015/08/26

13 DCAMPUS 互联网营销实验室教学软件 V1.0 2015SR202445 2015/08/26

14 DCAMPUS 慕课实时费力教授治理软件 V1.0 2015SR193818 2015/08/26

15 DCAMPUS 聪敏云课堂实时互动治理软件 V1.0 2015SR209974 2015/08/31

16 DCAMPUS 轨范化科场舞弊防控治理软件 V1.0 2015SR204711 2015/08/31

17 DCAMPUS 慕课教授平台治理软件 V1.0 2015SR193805 2015/09/30

18 DCAMPUS 考试身份考据治理软件 V1.0 2015SR205504 2015/09/30

19 DCAMPUS 翻转课堂教学治理软件 V1.0 2015SR263095 2015/10/20

20 DCAMPUS 电子书包教学治理软件 V1.0 2015SR263288 2015/10/20

21 DCAMPUS 国际贸易空洞实训治理软件 V1.0 2015SR248740 2015/11/18

22 DCAMPUS 电子商务案例分析教学实验治理软件 V1.0 2015SR248744 2015/11/18

23 DCAMPUS 电子商务教学实验治理软件 V1.0 2015SR248751 2015/11/18

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序号 软件著述权称号 软件著述权登标记 开发完成日

24 DCAMPUS 空洞物流教学实验治理软件 V1.0 2015SR248928 2015/11/18

2015 年恒峰信息软件业务发展势头很好，全年兑现毛利 1，190.27 万元，占当年

毛利总额的 25.96%。业务的快速发展，提高了原始股东对恒峰信息改日发展的信心，

而且 2015 年上半年国内成本商场上，教授类财富是财务投资东谈主祥和热门之一，于是

恒峰信息中枢股东根据对改日发展的预期，安详提高了估值水平。经过两边商场化

公谈谈判后，原始股东于 2015 年 9 月向中广影视等财务投资东谈主按照 5.88 元/出资额

的价钱转让股权，并向投资东谈主承诺 2015 年兑现净利润 2，500 万元。

要而论之，2015 年 1 月的股权转让价钱是经过 2014 年的经久商议，最终在公谈

自愿的基础上谈判达成的，一方面是为了赢得新股东改日提供的发展赞助，另一方

面也合适恒峰信息 2014 年的经营景况和发展远景。2015 年 9 月的股权转让价钱是在

恒峰信息产品开发告捷、商场推广考究，盈利显耀擢升的情况下，联接国内成本市

场的平均估值水轻柔优质教授财富的供需近况，经过商场化公谈谈判最终达成的。

因此，两个价钱差异较大主若是估值基础不同，是合理的。

（4）本次股权转让不波及股份支付

2015 年 1 月，杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远将其持有的恒峰信息股权对外

转让给外部非关联方（柯宗庆、叶奇峰、杨绪宾、梁雪雅、纳兴投资、何旭和马渊

明）、里面职工廖志坚和恒峰信息实践限度东谈主刘胜坤，转让价钱为 1 元/出资额。此

次交易的实质和主要意图为引入新股东以便恒峰信息赢得更好的发展赞助。

根据《企业司帐准则第 11 号——股份支付》，股份支付是指“企业为获取职工

或其他方提供服务而授予权益器具或者承担以权益器具为基础确定的欠债的交

易”。因此，组成股份支付必须知足以下两个条件：（1）为获取职工或其他方提供

服务；（2）通过授予权益器具或者承担以权益器具为基础确定的欠债进行的交易。

从局面上看，本次股权转让未对恒峰信息里面职工廖志坚及实践限度东谈主刘胜坤

的任职年限及获取其关联服务内容进行贬抑，在转让股权的同期未缔结关联服务协

议；从实质上看，本次股权转让非论是对外部非关联方照旧公司里面职工均采取同

样的转让价款，即 1 元/出资额（参照 2014 年 12 月 31 日恒峰信息净财富为 1.08/

出资额），联接上市公司文化长城并购联汛教授的案列，不错认定本次股权转让价款

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未显著低于公允价值，属于正常商场行径，不存在廉价转让以达到对职工进行激励

的目的。因此，本次股权转让不组成股份支付是合理的，合适企业司帐准则相干规

定。

3、通过智教投资将股权转让给中广影视等投资东谈主

2015 年 8 月 30 日，刘胜坤、杨天骄、仝昭远、柯宗庆、马渊明、廖志坚、杨

绪宾、叶奇峰、梁雪雅、何旭与纳兴投资 11 名股东将其持有的系数 612.00 万元出资

额转让给智教投资，转让价钱为 1 元/出资额。2015 年 9 月 24 日，智教投资将其持

有的 612.00 万元出资额分别转让给中广影视 510.00 万元出资额、饶书天 12.75 万元

出资额、郭苑平 12.75 万元出资额、陈瑾 76.50 万元出资额，价钱为 5.88 元/出资额。

智教投资是刘胜坤、杨天骄、仝昭远、柯宗庆、马渊明、廖志坚、杨绪宾、叶奇

峰、梁雪雅、何旭与纳兴投资 11 名股东按转让的恒峰信息出资额比例共同设立。由

于这次转让前后最终受益东谈主一致，因此以平价转让。5.88 元/出资额的转让价钱系转

让两边基于恒峰信息改日发展远景而协商确定的商场公允价，表明恒峰信息全部股权

估值约为 3 亿元。为赞助该估值的合感性，2015 年 8 月，刘胜坤、杨天骄共同向中

广影视、饶书天、郭苑平承诺 2015 年度至 2017 年度恒峰信息的税后利润分别不低

于 2，500 万元、3，200 万元和 4，100 万元，同期两边商定若恒峰信息在 2017 年 12 月

31 日以前告捷在新三板挂牌，则事迹承诺条目自挂牌之日起自动失效。因此，财务

投资者是基于恒峰信息在 2017 年底前兑现新三板挂牌的预期，并联接展望盈利才调

给予恒峰信息 3 亿元估值的，该估值相对于 2015 年度承诺税后利润 2，500 万元的市

盈率为 12 倍。

这次转让按商场公允价进行，且中广影视、饶书天、郭苑轻柔陈瑾等均是财务投

资东谈主，恒峰信息引入上述股东并不以获取他们提供服务为目的，因此不波及股份支付。

恒峰信息治理层完成了 2015 年承诺净利润 2，500 万元，并在此基础上提高本次

交易的改日事迹预期，具体情况如下：

（1）新三板申报司帐师审计的 2015 年净利润为 2，530.71 万元，兑现了事迹

承诺，并得到财务投资者招供

2015 年 9 月，恒峰信息动手实质性启动新三板挂牌管事，采用海通证券股份有

限公司、亚太（集团）司帐师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太司帐师”）、

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中伦讼师事务所等中介机构，并确定了以 2015 年 12 月 31 日经审计净财富合座变更

为股份公司的新三板申报决策。2016 年 2 月 28 日，亚太司帐师出具恒峰信息 2014

年度、2015 年度的轨范无保钟情见审计陈诉，审计后的净利润分别为 500.00 万元、

2，530.71 万元。该审计罢特出到中广影视等财务投资者的招供，以为恒峰信息兑现

了《投资左券之补充左券》商定的 2015 年度承诺净利润 2，500 万元。

（2）这次并购交易动手实质性谈判时，估值基础为新三板申报司帐师的审计

净利润

2016 年 3 月 15 日，恒峰有限召始创立大会暨第一次股东大会，决议合座变更为

股份公司，新三板申报的各项准备管事已基本完成。后由于媒体报谈，国度取消“战

略性新兴产业板”的设立策划，恒峰信息治理层以为原策划通过新三板转到战术新

兴板的发展标的受阻，于是动手计划由上市公司并购的决策，并动手斗争潜在买家。

2016 年 3 月下旬汇冠股份与恒峰信息初次斗争，并在 4 月中下旬动手实质性谈判，

两边商场化生意谈判的基础为亚太司帐师审计的 2015 年度净利润 2，530.71 万元，

以及教授信息化行业的上升趋势和恒峰信息改日的盈利才调。因此，不存在未兑现

承诺净利润的情况下仍提高这次交易的 2016 年承诺净利润的情况。

（3）瑞华司帐师的审计调理使恒峰信息 2015 年净利润减少、2014 年净利润增

加

单元：万元

样子 亚太司帐师审计净利润 瑞华司帐师审计净利润

2014 年度 500.00 706.68

2015 年度 2，530.71 2，398.36

系数 3，030.71 3，105.04

由上表，瑞华司帐师审计的 2015 年净利润较亚太司帐师审计的净利润减少

132.35 万元，但两年系数金额的审计完毕基本一致。

2016 年 5 月，汇冠股份聘用的瑞华司帐师进场审计恒峰信息 2014 年度、2015

年度及 2016 年 1-3 月财务数据。瑞华司帐师对亚太司帐师的审后报表再行进行了审

计，践诺了全套审计轨范，抽取并复核更大范围的样本量，根据恒峰信息的最新情

况，联接瑞华司帐师的职业判断，将部分样子在 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月

之间进行了司帐期间调理。上述审计调理对 2015 年度利润总额的影响为-173.26 万

元，由于在调理收入、成本的同期影响应收账款、相干税费及坏账准备、当期所得

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税用度及递延所得税用度等科目，最终使 2015 年度净利润较亚太司帐师审计的减少

132.35 万元，同期使 2014 年度净利润较亚太司帐师审计的增多 206.68 万元。上述

审计调理属于根据被审计单元的最新情况进行的司帐期间调理，属于正常的司帐期

后调理，不存在虚构交易的情况。

要而论之，恒峰信息治理层 2015 年承诺净利润依然兑现，并得到财务投资者认

可，提高这次并购交易的 2016 年承诺净利润是由于商场需求增长和企业盈利才调提

升。瑞华司帐师审计后 2015 年净利润减少 132.35 万元属于根据最新情况进行的会

计期间调理，但 2014 年度和 2015 年度系数净利润仍与亚太司帐师审计的基本一致，

不存在虚构交易的情况。这次交易的实质性谈判晚于亚太司帐师审计陈诉出具日，

在主不雅上恒峰信息治理层不存在专诚调理利润以提高这次并购交易估值的动机。因

此，央求材料对于恒峰信息 2016 年度承诺净利润与估值市盈率提高合感性的解释不

存在矛盾。

4、中广影视将未支付价款的 5%恒峰信息股权清偿智教投资

2015 年 12 月，由于中广影视与智教投资缔结股权转让左券并办理股权转让的工

商变更后，实践仅支付一半款项给智教投资，于是经两边协商由中广影视将 5.00%

恒峰信息股权反转至智教投资，智教投资也无需支付该部分转让款。

5、刘胜坤和杨天骄将其持有的股权进行结构调理

2015 年 12 月，刘胜坤和杨天骄分别将其持有的恒峰有限 273.87 万元和 182.58

万元出资额按 1.03 元/出资额转让给云教投资。云教投资是刘胜坤和杨天骄分别出资

273.87 万元和 182.58 万元成立的有限合伙企业，这次转让前后最终受益东谈主一致，所

以转让价钱较低。这次转让不波及股份支付。

6、第二轮机构投资东谈主增资及受让股权

2015 年 12 月，上海源好意思和杉华股权向恒峰信息增资 132.4684 万元出资额，增

资价钱均为 7.24 元/出资额。同期由上海源好意思、杉华股权和杉华创业受让智教投资和

廖志坚所持有的股权，受让价钱为 7.27 元/出资额。这次增资及股权转让价钱为商场

公允价，表明恒峰信息全部股权估值约为 3.80 亿元。为赞助该估值的合感性，刘胜

坤、杨天骄 2015 年 12 月共同朝上海源好意思、杉华股权和杉华创业承诺 2016 年度至

2018 年度恒峰信息扣除非时常性损益前后孰低的净利润分别不低于 3，250.00 万元、

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4，225.00 万元和 5，492.50 万元。这次增资估值 3.80 亿元相对于 2016 年度承诺净利

润 3，250.00 万元的市盈率为 11.69 倍。

这次增资及股权转让价钱按商场公允价进行，且上海源好意思、杉华股权和杉华创业

均是财务投资东谈主，恒峰信息引入上述股东并不以获取他们提供服务为目的，因此不涉

及股份支付。

（二）这次交易估值较标的公司历史估值上升的合感性

标的公司最近一次增资估值 3.80 亿元，相对于其时承诺的 2016 年度净利润

3，250.00 万元的市盈率为 11.69 倍。这次交易价钱 8.06 亿元较上述最近一次增资估

值 3.80 亿元溢价 112.11%，增幅较大。

交易价钱 8.06 亿元系交易两边在中同华评估出具的《评估陈诉》中收益法评估

值的基础上，做生意场化的生意谈判达成的，该价钱是事迹承诺方 2016 年度承诺净利

润 5，200.00 万元的 15.50 倍市盈率，因此承诺净利润和市盈率均较历史估值有所提

高，不仅反应了国内上市公司并购教授信息化行业相干企业的平均市盈率，也反应了

交易两边对恒峰信息改日成长性和盈利才调的招供，具有合感性。

1、恒峰信息 2016 年度承诺净利润提高的合感性

刘胜坤等中枢治理层在最近一次增资时承诺恒峰信息 2016 年净利润为 3，250.00

万元，这次交易在《盈利预测补偿左券》中朝上市公司承诺 2016 年净利润为 5，200.00

万元，增多近 2，000 万元的合感性如下：

（1）最近一次增资诚然完成于 2015 年底，但事迹承诺仍基本保持与 2015 年 5

月中广影视等外部投资东谈主受让股权时的承诺一致。2015 年 5 月，中广影视第一次与

恒峰信息治理层斗争，其时恒峰信息事迹尚未显著增长，于是刘胜坤等中枢治理层承

诺 2016 年净利润为 3，200 万元。2015 年底，由于中广影视里面原因裁减投资金额

并引荐上海源好意思对恒峰信息进行投资，上海源好意思只可经受较中广影视略高的估值水

平，因此利润承诺仍保持与之前基本一致。

（2）2015 年度恒峰信息兑现净利润 2，398.36 万元，其中约 1，140 余万元系 2015

年第四季度兑现的，教授信息化商场的快速发展超出了恒峰信息中枢治理层原有的预

期。

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（3）恒峰信息的慕课、翻转课堂以极度他一些职业教授实训软件陆续在 2015

年底和 2016 年开发告捷，而且商场反响较好，2015 年恒峰信息软件业务孝敬毛利润

1，190.27 万元，占当年毛利总额的 25.96%。考究的商场开头，提高了恒峰信息中枢

治理层对改日软件业务发展的信心。

（4）这次交易实质性谈判时刻为 2016 年 4 月下旬，其时恒峰信息初次在一季

度兑现盈利，而且净利润突出 500 万元。恒峰信息 2016 年 1-8 月及上年同期未经审

计的主要经营事迹如下：

单元：万元

项 目 2016 年 1-8 月 2015 年 1-8 月 占比

营业收入 11，181.53 3，193.18 昔时三年 1-8 月营业收入的平均占比：26.84%

净利润 2，352.04 336.93 2015 年 1-8 月净利润占比：14.05%[注]

注：上述数据均未经审计。由于 2013 年度和 2014 年度恒峰信息上半年均出现耗费，是以该

平均占比采取 2015 年 1-8 月净利润占比。

恒峰信息 2016 年 1-8 月份已兑现收入 11，181.53 万元（未经审计），较 2015 年

度同期增长 250.17%；2016 年 1-8 月兑现净利润 2，352.04 万元（未经审计），较 2015

年度同期增长 598.08%。这次交易作价系交易两边在中同华评估出具的《评估陈诉》

中收益法评估值的基础上，做生意场化的生意谈判达成。按照该《评估陈诉》收益法

评估预测的恒峰信息 2016 年度营业收入约为 2.63 亿元，如根据历史平均占比进行

估算 2016 年度营业收入将突出 4 亿元（即 11，181.53 万元/26.84%）。

截止 2016 年 8 月末，恒峰信息已缔结合同或中标的在手订单合同金额约

18，786.29 万元（展望不错在 2016 年阐述收入 12，465.79 万元），其中系统集成业务

合同金额 16，919.32 万元，软件销售业务合同金额 1，713.73 万元，其他 IT 类业务合

同金额 153.24 万元。按行业分辨，教授行业合同金额约为 13，506.11 万元、非教授

行业合同金额约为 5，280.17 万元，教授行业占比为 71.89%。另根据恒峰信息治理层

反馈，截止 2016 年 8 月末，恒峰信息正在不绝深入斗争并有较大把持签约的合同金

额约 2.68 亿元（展望不错在 2016 年阐述收入 1 亿元傍边），主要为教授行业的订单。

要而论之，恒峰信息中枢治理层以为如按历史季节性比例和在手订单来估算，

2016 年净利润达到 5，200 万元以上将是大要率事件。

（5）从行业角度看，2016 年是“十三五”开局之年，从教授部及各省教授主管部

门的“十三五”教授信息化管事策划中不错发现，改日“三通两平台”建造将更加深化，

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更加强调软件的“教授信息化应用”领域投资的广度与深度将进一步拓展，相干插手将

连续保持快速增长的态势。

2、估值市盈率由 11.69 倍提高到 15.50 倍的合感性

（1）上海源好意思等财务投资东谈主按 11.69 倍市盈率投资恒峰信息，根据其时两边签

订的左券，投资东谈主的退出预期是恒峰信息在 2017 年底兑现“新三板”挂牌或 2018 年底

兑现 IPO，时刻较长、风险较高，因此要求的市盈率倍数较低。

（2）恒峰信息最近一次增资时估值 3.80 亿元是财务投资东谈主给予的估值，而汇冠

股份收购恒峰信息 100%股权给予的估值包含了控股权溢价，因此市盈率提高是合理

的。

（3）自 2015 年以来，国内 A 股商场各路成本不绝看好改日教授商场的发展，

其中在教授信息化行业的访佛并购估值均给予了较高的市盈率，行业平均并购市盈率

为 19.75 倍（见下文可比交易分析），高于这次交易的 15.50 倍。

3、与上市公司收购访佛行业标的公司的估值比较分析

恒峰信息主营业务属于教授信息化领域，采用 2015 年以来上市公司收购访佛行

业标的案例，估值比较情况如下：

（1）拓维信息（002261）并购海云天（2015 年 4 月泄漏草案）

海云天 100%股权的交易价钱为 106，000 万元，以收益法评估值为作价参考。海

云天 2013 年度营业收入 13，212.88 万元，净利润 1，006.10 万元；2014 年收入

14，311.19 万元，净利润 2，322.38 万元；2015 年 1-6 月，收入 1.02 亿元，净利润

3，018.41 万元。

海云天股东的事迹承诺期为 2015 年度至 2018 年度，对应的承诺净利润增长率

和市盈率如下：

年度 承诺净利润（万元） 承诺净利润增长率 市盈率

2015 年度 5，390 132.09% 19.67

2016 年度 7，170 33.02% 14.78

2017 年度 9，010 25.66% 11.76

2018 年度 11，290 25.31% 9.39

注：以上数据来源于拓维信息公告

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（2）拓维信息（002261）并购长征教授（2015 年 4 月泄漏草案）

长征教授 100%股权的交易价钱为 72，380 万元，以收益法评估值为作价参考。

长征教授 2013 年度营业收入 10，296.01 万元，净利润 2，168.53 万元；2014 年度营

业收入 10，914.15 亿元，净利润 2，448.78 万元；2015 年 1-6 月营业收入 6，857.60

万元，净利润 2，073.20 万元。

长征教授股东的事迹承诺期为 2015 年度至 2017 年度，对应的承诺净利润增长

率和市盈率如下：

年度 承诺净利润（万元） 承诺净利润增长率 市盈率

2015 年度 4，400 79.68% 16.45

2016 年度 5，720 30.00% 12.65

2017 年度 6，864 20.00% 10.54

注：以上数据来源于拓维信息公告

（3）立念念辰（300010）并购康邦科技（2015 年 11 月泄漏草案）

康邦科技 100%股权的交易价钱为 176，000 万元，以收益法评估值为作价参考。

康邦科技 2013 年度营业收入 33，947.26 万元，扣除非时常性损益后净利润 2，524.60

万元；2014 年度营业收入 44，082.87 万元，扣除非时常性损益后净利润 4，271.84 万

元；2015 年 1-6 月营业收入 27，504.36 万元，扣除非时常性损益后净利润 2，814.80

万元。

康邦科技股东的事迹承诺期为 2015 年度至 2018 年度，对应的承诺净利润增长

率和市盈率如下：

年度 承诺净利润（万元） 承诺净利润增长率 市盈率

2015 年度 8，000 87.27% 22.00

2016 年度 10，400 30.00% 16.92

2017 年度 13，520 30.00% 13.02

2018 年度 17，576 30.00% 10.01

注：以上数据来源于立念念辰公告

（4）文化长城（300089）并购联汛教授（2016 年 2 月泄漏草案）

联汛教授 100%股权的交易价钱为 72，012.05 万元，以收益法评估值为作价参考。

联汛教授 2013 年度营业收入 7，605.57 万元，净利润 508.51 万元；2014 年度营业

收入 10，057.25 万元，净利润 116.64 万元；2015 年 1-10 月营业收入 5，924.76 万元，

净利润 1，645.88 万元。

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联汛教授股东的事迹承诺期为 2015 年度至 2018 年度，对应的承诺净利润增长

率和市盈率如下：

年度 承诺净利润（万元） 承诺净利润增长率 市盈率

2015 年度 2，500 2136.75% 28.80

2016 年度 6，000 140.00% 12.00

2017 年度 7，800 30.00% 9.23

2018 年度 10，000 28.21% 7.20

注：以上数据来源于文化长城公告

（5）科大讯飞（002230）并购乐知行（2016 年 5 月泄漏草案）

乐知行 100%股权的交易价钱为 49，595.00 万元，以收益法评估值为作价参考。

乐知行 2014 年度营业收入为 16，204.22 万元，净利润为 574.14 万元；2015 年度营

业收入为 21，991.54 万元，净利润为 2，169.76 万元。

乐知行股东的事迹承诺期为 2016 年度至 2018 年度，对应的承诺净利润增长率

和市盈率如下：

年度 承诺净利润（万元） 承诺净利润增长率 市盈率

2016 年度 4，200 93.57% 11.81

2017 年度 4，900 16.67% 10.12

2018 年度 5，650 15.31% 8.78

注：以上数据来源于科大讯飞公告

（6）本次交易与前述可比交易的对比分析

上述并购案例的事迹承诺期首年的市盈率平均值为 19.75 倍，而恒峰信息这次交

易作价对应的事迹承诺期首年的市盈率为 15.50 倍，低于行业平均数。上述并购案例

的事迹承诺期首年的净利润增长率平均值为 106.52%（联汛教授采取更低的承诺期

次年增长率），而恒峰信息这次事迹承诺期首年的净利润增长率为 116.81%，与行业

平均数基本接近。

恒峰信息事迹承诺方的事迹承诺期为 2016 年度至 2018 年度，对应的承诺净利

润增长率和市盈率如下：

本次交易的 本次交易的承诺 承诺净利润的增长率 市盈率

利润承诺年度 净利润（万元） 本次交易 行业平均（注） 本次交易 行业平均（注）

2016 年度 5，200 116.81% 106.52% 15.50 19.75

2017 年度 6，500 25.00% 27.94% 12.40 13.29

2018 年度 8，100 24.62% 23.84% 9.95 10.67

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注：行业平均数均取自可比并购案例中事迹承诺第一年极度后的两年，其汉文化长城收购联

汛教授案例的第一年数据登第了更低的事迹承诺次一年度极度后的两年相干数据。

要而论之，从市盈率及承诺事迹增长率等角度与近期同行业并购案例比较看，此

次交易的市盈率低于行业可比交易，承诺净利润增长率基本与行业持平，表明这次交

易估值相对审慎，订价合理。

4、联接交易配景、相干左券商定、事迹变化情况分析本次交易估值上升的合理

性

（1）相干交易配景和左券商定

恒峰信息中枢股东在 2014 年就产生了预备创业板上市的想法，并动手完善公司

治理、调理股权结构、加强里面限度和范例运作等管事，经过经久的筛选和商谈，

在 2015 年 1 月引入对企业改日发展能够提供赞助的外部股东。具体过程详见前文关

于 2015 年按 1 元/出资额进行股权转让的历史配景。

①第一轮财务投资

2015 年 5 月，经之前引入的外部股东推选，中广影视等财务投资者动手与恒峰

信息治理层斗争。经过尽责阅览，财务投资者发现刘胜坤等原始股东 2013 年 11 月

以软件著述权评估作价增多注册成本 3，500 万元存在出资缺点。为不影响改日上市

进程，经协商后两边决定由刘胜坤等原始股东以现款置换原软件著述权出资，现款

来源于中广影视等财务投资者受让的刘胜坤等东谈主所转出的股权，系数转让价款 3，500

余万元，价钱为 5.88 元/出资额，合座估值约 3 亿元。

2015 年 8 月，两边缔结《投资左券》及《补充左券》的主要条目如下：当恒峰

信息每一年度累计耗费达到投资后净财富的 30.00%等情形时，投资者有权要求原股

东回购股权。刘胜坤、杨天骄共同承诺 2015 年度恒峰信息的税后净利润不低于 2，500

万元、2016 年度不低于 3，200 万元、2017 年度不低于 4，100 万元，年均增长 28%，

若未达到该承诺利润的 90%，则刘胜坤、杨天骄按照商定向投资者无偿转让股权/股

份。另外，刘胜坤、杨天骄还承诺尽快完成恒峰信息注册成本中 3，500 万元常识产

权的现款补足事宜。左券还商定，恒峰信息需在 2017 年 12 月 31 日前递交新三板申

请挂牌材料；在恒峰信息上市或新三板挂牌前，以任何方式引入新投资者的投资价

格不得低于这次投资价钱。

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要而论之，这次投资的 3 亿元估值相对于 2015 年承诺净利润 2，500 万元的市盈

率为 12 倍，且以 2017 年底兑现“新三板”挂牌为预期，退出时刻较长，对财务投

资者而言该作价是合理的，合适 2015 年景本商场对教授类财富的估值水平。

②第二轮财务投资

诚然这次财务投资者增资完成于 2015 年底，但基本属于承继之前中广影视的投

资行径。2015 年 8 月，中广影视取得恒峰信息股权后，按左券应向刘胜坤等原始股

东支付 3，000 万元，但由于其里面原因最终只支付了 1，500 万元，导致原始股东没

有饱和资金惩处历史上的软件著述权出资缺点问题。经过两边协商，中广影视引荐

上海源好意思对恒峰信息进行投资，但新的投资者只肯经受较中广影视略高的估值水平。

经过商场化谈判后，两边确定增资价钱为 7.24 元/出资额，合座估值约 3.8 亿元。

由于估值并未显耀提高，刘胜坤、杨天骄的利润承诺仍保持与之前基本一致。

根据两边缔结的《投资左券》和《补充左券》，刘胜坤、杨天骄承诺恒峰信息 2016

年净利润不低于 3，250 万元，2017 年不低于 4，225 万元，2018 年不低于 5，492.5 万

元，年均增长率 30%。如未兑现承诺净利润的 90%，将进行现款补偿。左券还商定，

如未在 2018 年 12 月 31 日前完成 IPO 或未在 2017 年 12 月 31 日前完成新三板挂牌，

投资者有权要求回购。

③这次与上市公司进行并购交易的配景

汇冠股份 2011 年 12 月在创业板上市后，受表里部万般因素影响，经营事迹出

现一定程度下滑，致使在 2013 年出现耗费。2015 年 8 月，上市公司控股股东变更为

和君商学并于 2015 年 9 月完成董事会、监事会换届和治理团队聘任管事。新的治理

团队就任后，对公司现有业务进行了系统梳理，经过详备调研和论证，决定在充分

利用公司现有的技艺储备和量产才调的基础上，依托新控股股东在教授行业的基因

和资源，收拢改日教授装备智能化的行业趋势，通过自身内生及外延并购等技巧，

打造一流的教授装备及教授智能化合座惩处决策提供商，并最终接力于于打造智能教

育服务生态圈。

为兑现上述战术，上市公司策划整合部分优质的教授信息化系统集成商，而恒

峰信息动作一家经久主要为中小学、职业学校及各级教授治理部门等各样教授机构

提供教授信息化空洞惩处决策、教授软件服务提供商，面前已在广东省领有相对靠

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前的市风光位，因此本次交易完全合适上市公司的既定发展战术。通过这次交易，

将擢升上市公司盈利才调，为上市公司提供新的盈利增长点，并促进两边协同发展，

加速中枢竞争力的擢升。

对恒峰信息而言，通过这次并购交易，不错兑现与上市公司的协同发展，擢升

品牌有名度，增多资金赞助，赢得东谈主才导入，擢升治理水平，最终获取更大发展空

间。因此两边经过商场化公谈谈判，最终达成本次交易价钱 8.06 亿元。

（2）事迹变化带来估值差异

根据瑞华司帐师的审计数据，2014 年度恒峰信息兑现净利润 706.68 万元，2015

年兑现净利润 2，398.36 万元，2016 年一季度兑现 532.71 万元，增长速率较快，其

中 2015 年增长 239.38%。

事迹的快速增长，一方面是由于教授信息化行业的快速发展，商场需求郁勃，

另一方面是由于恒峰信息教授、教学软件产品在 2015 年陆续开发完成并在商场推广

中受到客户迎接。恒峰信息面前领有的 63 项诡计机软件著述权中，与聪敏课堂相干

的 24 项均是在 2015 年开发完成，如下表：

序号 软件著述权称号 软件著述权登标记 开发完成日

1 DCAMPUS 汇集营销教学实施治理软件 V2.0 2015SR148101 2015/03/01

2 DCAMPUS 职业院校电子商务运营技能竞赛治理软件 V1.0 2015SR147800 2015/03/31

3 DCAMPUS 微商城治理软件 V1.0 2015SR147832 2015/03/31

4 DCAMPUS 微课程在线教授治理软件 V1.0 2015SR147941 2015/03/31

5 恒峰微课与视频教研治理软件 V1.0 2015SR089680 2015/04/27

6 DCAMPUS 货币博物馆模拟教学治理软件 V1.0 2015SR248934 2015/05/21

7 DCAMPUS 合作备课教学软件 V1.0 2015SR177050 2015/06/09

8 DCAMPUS 数据分享和交互平台治理软件 V1.0 2015SR166702 2015/07/28

9 DCAMPUS 教授信息化治理软件 V1.0 2015SR169661 2015/08/05

10 DCAMPUS 慕课与微课制作治理软件 V1.0 2015SR209976 2015/08/26

11 DCAMPUS 聪敏课堂电子白板治理软件 V1.0 2015SR209651 2015/08/26

12 DCAMPUS 客户关系治理教学实验软件 V1.0 2015SR202446 2015/08/26

13 DCAMPUS 互联网营销实验室教学软件 V1.0 2015SR202445 2015/08/26

14 DCAMPUS 慕课实时费力教授治理软件 V1.0 2015SR193818 2015/08/26

15 DCAMPUS 聪敏云课堂实时互动治理软件 V1.0 2015SR209974 2015/08/31

16 DCAMPUS 轨范化科场舞弊防控治理软件 V1.0 2015SR204711 2015/08/31

17 DCAMPUS 慕课教授平台治理软件 V1.0 2015SR193805 2015/09/30

18 DCAMPUS 考试身份考据治理软件 V1.0 2015SR205504 2015/09/30

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序号 软件著述权称号 软件著述权登标记 开发完成日

19 DCAMPUS 翻转课堂教学治理软件 V1.0 2015SR263095 2015/10/20

20 DCAMPUS 电子书包教学治理软件 V1.0 2015SR263288 2015/10/20

21 DCAMPUS 国际贸易空洞实训治理软件 V1.0 2015SR248740 2015/11/18

22 DCAMPUS 电子商务案例分析教学实验治理软件 V1.0 2015SR248744 2015/11/18

23 DCAMPUS 电子商务教学实验治理软件 V1.0 2015SR248751 2015/11/18

24 DCAMPUS 空洞物流教学实验治理软件 V1.0 2015SR248928 2015/11/18

2015 年恒峰信息软件业务孝敬毛利 1，190.27 万元，占当年毛利总额的 25.96%。

考究的商场开头，提高了恒峰信息中枢治理层对改日软件业务发展的信心。

另外，2015 年度恒峰信息兑现净利润 2，398.36 万元，其中近 50%的净利润系 2015

年第四季度兑现的，教授信息化商场的快速发展超出了恒峰信息中枢治理层原有的

预期。

商场需求郁勃、盈利快速增长，教授“三通两平台”软件和聪敏课堂软件的陆

续开发告捷并得到商场招供与迎接，提高了恒峰信息中枢治理层对改日成漫空间的

信心，使得本次交易商场化谈判过程中承诺的净利润较财务投资者进入时有所擢升。

2016 年-2018 年的承诺净利润分别不低于 5，200 万元、6，500 万元和 8，100 万元，年

均增长约 25%。

教授信息化商场的快速增长依然成为行业共鸣，在 2015 年以来上市公司收购类

似行业标的案例中，其承诺的第一年和第二年净利润增长率平均数均较高，恒峰信

息处于行业平均水平区间之内，如下表：

项 目 海云天 长征教授 康邦科技 联汛教授 乐知行 恒峰信息

承诺第一年 132.09% 79.68% 87.27% 140.00% 93.57% 116.81%

承诺第二年 33.02% 30.00% 30.00% 30.00% 16.67% 25.00%

两年平均 82.56% 54.84% 58.64% 85.00% 55.12% 70.91%

注：上述承诺第一年、第二年对海云天、长征教授、康邦科技是指 2015 年和 2016 年，春联

汛教授和乐知行是指 2016 年和 2017 年

从已兑现事迹情况看，恒峰信息 2016 年 1-8 月份已兑现收入 11，181.53 万元（未

经审计），较 2015 年度同期增长 250.17%；2016 年 1-8 月兑现净利润 2，352.04 万元

（未经审计），较 2015 年度同期增长 598.08%，增速较快，合适预期。

要而论之，这次交易价钱 8.06 亿元是在收益法评估完毕的基础上，经过商场化

谈判达成的，与之前财务投资者进入时的交易配景、左券要求、事迹远景、商场状

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况、控股权变动、风险收益景况、产业协同效应等方面均发生较大变化，是以两次

交易价钱差异是合理的。

（三）标的公司最近三年的财富评估情况

除这次交易过程中对标的公司进行财富评估外，恒峰信息在 2016 年 4 月 1 日整

体变更为股份有限公司时，聘用国众联财富评估地皮房地产估价有限公司对恒峰信息

截止 2015 年末的净财富价值进行评估，评估值为 7，664.56 万元。按照惯例，评估采

用财富基础法。财富基础法从企业购建角度反应了企业的价值，未计划企业合座财富

预期赢利才调的量化与现值化，因此评估值与动作这次交易作价依据的评估值不同。

九、司帐政策及相干司帐处理

（一）财务报表的编制基础

恒峰信息财务报表系以不绝经营为基础，根据实践发生的交易和事项，按照财政

部 2006 年 2 月颁布的企业司帐准则（随后有改进的，以改进后的版块为准）极度应

用指南、解释以极度他相干轨则、以及中国证监会发布的《公开刊行证券的公司信息

泄漏编报国法第 15 号——财务陈诉的一般轨则（2014 年改进）》（以下简称“《企业

司帐准则》”）的要求编制。

恒峰信息无下属子公司，无需编制合并财务报表。恒峰信息陈诉期内不存在财富

迁移剥离调理事项。

（二）重要司帐政策和司帐揣度

1、收入的阐述和计量

恒峰信息在严格遵命《企业司帐准则》的收入阐述原则的基础上，根据行业本性、

自身业务模式、销售合同条目，制定了具体的销售商品收入阐述轨范：

对于系统集成样子，在相干服务已完成、诱导已托付，取得购买方对该样子的验

收陈诉时阐述样子收入。销售自行开发研制的软件产品，不需要装配调试的，在按合

同商定将产品迁移给购买方后阐述销售收入；需要装配调试的，按合同商定在样子实

施完成并经对方验收及格后阐述收入，自行开发研制的软件成本计入当期损益。

单纯的商品销售，于货品托付并收取货款或取得相干的收款凭据时阐述收入。

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2、应收款项和坏账准备

恒峰信息应收款项主要包括应收账款和其他应收款，并根据经营规模、业务性质

及客户结算景况等确定单项金额要紧的应收账款轨范为 100 万元以上，其他应收款

轨范为 100 万元以上。

恒峰信息对单项金额要紧的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的

金融财富，包括在具有访佛信用风险特征的金融财富组合中进行减值测试。单项测试

已阐述减值损失的应收款项，不再包括在具有访佛信用风险特征的应收款项组合中进

行减值测试。

按信用风险组系数提坏账准备方法：

组合称号 坏账准备计提方法

应收账款账龄组合 账龄分析法

关联方交游组合 其他方法

押金保证金组合 其他方法

里面交游组合 其他方法

外部交游组合 余额百分比法

应收退税款组合 其他方法

（1）组合中，采取账龄分析法计提坏账准备的组系数提方法

账 龄 应收账款计提比例

1 年以内（含 1 年，下同） 1.00%

1-2 年 5.00%

2-3 年 10.00%

3-4 年 20.00%

4-5 年 50.00%

5 年以上 100.00%

（2）组合中，采取余额百分比法计提坏账准备的计提方法

组合称号 其他应收款计提比例

外部交游 10.00%

（3）单项金额虽不要紧但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的情理：有客不雅原因表明改日现款流量现值有可能低于其账面

价值。

坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其改日现款流量现值低于其账面

价值的差额，阐述减值损失，计提坏账准备。

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如有客不雅把柄表明该应收款项价值已收复，且客不雅上与阐述该损失后发生的事项

关联，原阐述的减值损失赐与转回，计入当期损益。然而，该转回后的账面价值不超

过假设不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

3、存货

恒峰信息存货主要包括在材料采购、库存商品、样子成本。

存货在取得时按实践成本计价，具体包括采购成本、加工成本和其他成本。存货

在领用和发出时按个别认定法计价。

在财富欠债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成

本时，索求存货跌价准备，平时按单个存货样子的成本高于其可变现净值的差额索求。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素依然消逝，导致存货的可变

现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内赐与转回，转回的金额

计入当期损益。恒峰信息存货采取永续盘存制。低值易耗品于领用时按一次摊销法摊

销。

4、固定财富

恒峰信息严格遵命《企业司帐准则》对固定财富进行阐述、计量和列报。

恒峰信息固定财富按成本进行启动计量，从达到预定可使用状态的次月起，采取

年限平均法在使用寿命内计提折旧。各样固定财富的使用寿命、展望净残值和年折旧

率如下：

类别 折旧年限 残值率 年折旧率

电子诱导 5 5% 19%

办公家私 5 5% 19%

运载诱导 5 5% 19%

每年年度终了，恒峰信息对固定财富的使用寿命、展望净残值和折旧方法进行复

核。与固定财富关联的后续开销，如果与该固定财富关联的经济利益很可能流入且其

成本能可靠地计量，则计入固定财富成本，并隔断阐述被替换部分的账面价值。除此

除外的其他后续开销，在发生时计入当期损益。

固定财富出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相干税费后的差

额计入当期损益。

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5、无形财富

恒峰信息无形财富按照实践成本进行启动计量，主要为外购软件器具和软件著述

权。

陈诉期内，恒峰信息无形财富均为使用寿命有限的，自其可供使用时起，对其原

值减去展望净残值和已计提的减值准备后的金额在其展望使用寿命内采取直线法摊

销。

陈诉期内，恒峰信息自主软件的研究与开发开销均于发生时计入当期损益。

（三）司帐政策和司帐揣度与同行业上市公司的比较

陈诉期内，恒峰信息所处行业不存在特殊的司帐处理政策，其主要司帐政策与会

计揣度与同行业上市公司存在差异的主若是坏账准备的计提比例。

对应收账款坏账准备的计提比例，与同行业上市公司对比情况如下：

账 龄 立念念辰 拓维信息 全通教授 方直科技 科大讯飞 行业平均 恒峰信息

≤6 个月 5% 1% 1% 1% 2% 2% 1%

6 个月-1 年 5% 5% 1% 1% 5% 3% 1%

1-2 年 15% 10% 10% 10% 10% 11% 5%

2-3 年 30% 30% 30% 30% 30% 30% 10%

3-4 年 50% 50% 100% 100% 50% 70% 20%

4-5 年 80% 50% 100% 100% 80% 82% 50%

5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

由于恒峰信息 99.50%以上的应收账款账龄均在 2 年以内，因此上述计提比例构

成实质性差异的仅为账龄在 2 年以内的，其中≤6 个月出入 1 个百分点，6 个月-1 年

的出入 2 个百分点，1-2 年的出入 6 个百分点。由于恒峰信息的客户主若是学校、教

育行政主管部门等有预算保证的单元，以极度他政府单元、实力较强的国有企业等，

平时信誉考究，账款回收风险较低。从历史经营数据看，陈诉期内恒峰信息未发生应

收账款核销的情况。

为更好的判断上述计提比例差异对恒峰信息的影响，假设采取较行业平均更审慎

的计提比例（应收账款账龄 1 年内的按 5%计提、1-2 年的按 10%计提、2-3 年按 30%

计提、3 年以上按 100%计提），在不计划所得税影响的情况下，2014 年度至 2016

年一季度对恒峰信息营业利润的影响分别为-324.19 万元、+71.26 万元和+6.00 万元。

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因此上述坏账准备计提比例差异对恒峰信息经营事迹影响较小，不会对本次交易估值

组成要紧影响。

另外，对于其他应收款坏账准备计提比例也存在轻飘差异，如果同样按照上述审

慎的计提政策，2014 年度至 2016 年一季度对恒峰信息营业利润的影响分别为

-113.76 万元、+113.76 万元和-9.50 万元，金额较小，也不会对本次交易估值组成重

大影响。

上市公司与事迹承诺方共同阐述，事迹承诺方对恒峰信息 2016 年度至 2018 年

度的承诺净利润以恒峰信息面前现行司帐政策、司帐揣度为准，除违法律、法则轨则

或上市公司同意改变恒峰信息的司帐政策、司帐揣度。

十、其他事项

标的公司不波及立项、环保、行业准入、用地、策划、建造用地许可等相干报批

事项，也不波及地皮使用证、矿业权等资源类权利。

标的公司不波及许可他东谈主使用自有财富的情况，或者动作被许可方使用他东谈主财富

的情况。

标的公司不波及债权债务的迁移。

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第五节 刊行股份情况

一、刊行股份情况概述

本次交易中，汇冠股份拟以刊行股份及支付现款相联接的方式购买恒峰信息

100%的股权，并召募配套资金，其中：

拟向特定对象刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源好意思、中广影视、何旭、

纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、

杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平以刊行股份及支付现款相联接的方式购买其持有

的恒峰信息 100%的股权，其中：以刊行股份的方式支付交易对价的 70%，系数刊行

股份数为 19，125，416 股；以现款的方式支付交易对价的 30%，系数现款 24，180.00

万元；

拟向不突出 5 名特定投资者非公开刊行股份召募配套资金，配套资金总额不突出

51，700.00 万元，召募配套资金扣除刊行用度后用于本次交易的现款对价支付、中介

机构用度、聪敏教授云诡计数据中心建造与运营样子。召募配套资金不突出本次刊行

股份及支付现款购买财富交易总金额的 100%。

本次交易完成后，汇冠股份将持有恒峰信息 100%股权。

本次刊行股份及支付现款购买财富与配套融资不互为前提，最终配套融资告捷与

否不影响本次刊行股份及支付现款购买财富行径的实施。

二、本次刊行股份具体情况

本次交易波及的股份刊行包括刊行股份购买财富和刊行股份召募配套资金两部

分，具体如下：

1、刊行股份购买财富

本次拟向刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源好意思、中广影视、何旭、纳

兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨

绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平以刊行股份及支付现款相联接的方式购买其持有的

恒峰信息 100%的股权刊行 19，125，416 股。

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2、刊行股份召募配套资金

本次拟向不突出 5 名特定投资者刊行股份召募配套资金，配套资金总额不突出

51，700.00 万元。

（一）刊行种类和面值

本次刊行的股票为东谈主民币普通股（A 股），每股面值东谈主民币 1.00 元。

（二）刊行方式及刊行对象

1、刊行股份购买财富

本次刊行股份购买财富的刊行方式为定向刊行，刊行对象为刘胜坤、杨天骄、沈

海红、上海源好意思、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、

陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平。

2、刊行股份召募配套资金

本次刊行股份召募配套资金的刊行方式为非公开刊行，刊行对象为不突出 5 名特

定投资者。截止本陈诉书签署日，本次交易的交易对方尚无参与配套召募资金询价的

策划。

（三）刊行股份的订价依据、订价基准日和刊行价钱

1、购买财富的股份订价依据

本次交易波及的刊行股份购买财富订价基准日为公司第三届董事会第十次会议

决议公告日。

根据《重组治理办法》，“上市公司刊行股份的价钱不得低于商场参考价的 90%。

商场参考价为本次刊行股份购买财富的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易

日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的诡计公式为：董事会决

议公告日前些许个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前些许个交易日公司股票

交易总额/决议公告日前些许个交易日公司股票交易总量。”上市公司订价基准日前 20

日、60 日、120 日股票均价情况如下：

样子 商场均价（元/股） 商场均价的 90%（元/股）

订价基准日前 20 个交易日 32.7788 29.50

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

样子 商场均价（元/股） 商场均价的 90%（元/股）

订价基准日前 60 个交易日 28.9234 26.03

订价基准日前 120 个交易日 29.3734 26.44

本次交易各方经协商，确定公司本次刊行股份购买财富的刊行价钱为订价基准日

前 20 个交易日公司股票交易均价动作商场参考价，并以该商场参考价的 90%动作发

行价钱，即 29.50 元/股，刊行股份数目为 19，125，416 股。

采用订价基准日前 20 个交易日均价动作商场参考价，主要计划到 2016 年前两

个月份国内 A 股股票商场出现较大幅度非感性下降，合座波动较大，相应的交易均

价不成合理反应上市公司股票价值。另外，上市公司拟通过本次交易兑现由教授装备

与教授信息化的有机联接，将上市公司具有竞争上风的交互式电子白板、交互智能平

板等智能教授装备提供给优质的教授信息化系统集成商，在擢升公司盈利的同期获取

下旅客户渠谈，并为改日在既有渠谈中导入智能教授内容奠定考究基础。因此，本次

交易完成后，上市公司通过对标的公司的灵验整合，成心于上市公司与标的公司阐述

协同效应，增强上市公司的盈利才妥洽商场竞争力，并为最终兑现围绕教授装备、教

育信息化、教授内容、教授场景等智能教授服务生态圈奠定基础。与此同期，如斯定

价亦然兼顾各方利益，积极促成交易意向，充分体现交易两边协商意愿的体现。

本次刊行的订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公积金转

增股本等除息除权事项，购买财富刊行股份的刊行价钱和刊行数目将作相应调理。

2、购买财富的股份刊行价钱调理决策

为卤莽因合座成本商场波动变成汇冠股份股价大幅下降对本次交易可能产生的

不利影响，根据《重组治理办法》第四十五条的轨则，并经上市公司董事会审议批准，

本次交易在《购买财富左券》及《购买财富左券的补充左券》中引入刊行价钱调理方

案如下：

（1）价钱调理决策的对象

调理对象为本次刊行股份购买财富的股票刊行价钱。标的财富的交易价钱不进行

调理。

（2）价钱调理决策的成效条件

本次交易决策赢得上市公司股东大会审议通过且本次价钱调理决策赢得上市公

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

司董事会审议通过。

（3）可调价期间

在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（4）调价触发条件

创业板指数在职一交易日前的一语气 30 个交易日中至少 20 个交易日比拟于上市

公司因本次交易初次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 20 日收清点数（即 2，145.24

点）跌幅突出 10%；

（5）调价基准日

可调价期间内，初次知足“(4)调价触发条件”中的条件的交易日当日。

（6）刊行价钱调理

①当调价基准日出面前，上市公司有权在调价基准日出现后七（7）个管事日内

召开董事会会议审议决定是否按照价钱调理决策对本次交易的刊行价钱进行调理。

②董事会决定对刊行价钱进行调理的，则本次交易的刊行价钱调理为调价基准日

前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。但在职

何情况下，董事会根据价钱调理决策对本次交易的刊行价钱进行调理后的刊行价钱不

得高于本次交易的订价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 29.50

元）。

③董事会决定不对刊行价钱进行调理的，则上市公司后续不再对刊行价钱进行调

整。

（7）刊行股份数目调理

刊行价钱调理后，标的财富的订价不变，因此刊行的股份数目=本次交易的股份

对价÷调理后的刊行价钱。

（8）调价基准日至刊行日历间除权、除息事项

在调价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公积金转增股本等

除权、除息事项，将按照深交所的相干国法对调理后的刊行价钱、刊行数目再作相应

1-1-165

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

调理。

3、召募配套资金的股份订价依据

根据中国证监会《创业板上市公司证券刊行治理暂行办法》的相应轨则，本次发

行股份召募配套资金的刊行价钱将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于刊行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于刊行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者

刊行价钱低于刊行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终刊行价钱将在上市公司取得中国证监会对于本次刊行的核准批文后，按照

《创业板上市公司证券刊行治理暂行办法》等相干轨则，根据询价完毕由上市公司董

事会根据股东大会的授权与本次交易的寂寥财务参谋人协商确定。

本次交易拟召募配套资金不突出 51，700.00 万元，刊行股份数目依据召募配套资

金总额及上述刊行价钱订价原则估算。在本次刊行的刊行期首日至刊行前的期间内，

上市公司如有派息、送股、成本公积金转增股本等除息除权事项，配套召募资金刊行

股份的刊行价钱将作念调理，刊行数目一并调理。最终刊行股份数目以中国证监会核准

的股数为准。

（四）刊行数目

1、购买财富的股份刊行数目

根据本次标的财富的作价，汇冠股份向刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上

海源好意思、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、

廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平静向刊行股数系数为

19，125，416 股，具体情况如下：

序号 交易对方姓名或称号 在标的公司的持股比例 获股份数目（股）

1 刘胜坤 32.0846% 7，958，084

2 杨天骄 16.6106% 4，286，977

3 云教投资 8.7234% -

4 沈海红 6.2380% 1，329，267

5 上海源好意思 5.2632% 575，200

6 中广影视 4.8734% 745，649

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

序号 交易对方姓名或称号 在标的公司的持股比例 获股份数目（股）

7 何旭 4.3617% 667，356

8 纳兴投资 4.3617% 715，024

9 柯宗庆 3.4894% 572，019

10 仝昭远 2.9241% 447，389

11 马渊明 2.6170% 560，579

12 杉华股权 1.8519% 202，390

13 陈瑾 1.4620% 313，172

14 廖志坚 1.2573% 192，377

15 叶奇峰 0.8723% 133，471

16 梁雪雅 0.8723% 133，471

17 杨绪宾 0.8723% 133，471

18 杉华创业 0.7774% 84，956

19 饶书天 0.2437% 37，282

20 郭苑平 0.2437% 37，282

系数 100.0000% 19，125，416

最终刊行数目将以中国证监会最终核准的刊行数目为准。

本次刊行的订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公积金转

增股本等除息除权事项，购买财富刊行股份的刊行价钱和刊行数目将作相应调理。

2、召募配套资金的股份刊行数目

本次交易拟召募配套资金不突出 51，700.00 万元，刊行股份数目依据召募配套资

金总额及上述刊行价钱订价原则估算。在本次刊行的刊行期首日至刊行前的期间内，

上市公司如有派息、送股、成本公积金转增股本等除息除权事项，配套召募资金刊行

股份的刊行价钱将作念调理，刊行数目一并调理。最终刊行股份数目以中国证监会核准

的股数为准。

（五）上市地点

本次交易所刊行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（六）锁依期

1、购买财富刊行股份的锁依期

本次交易对方中刘胜坤、杨天骄、沈海红承诺：对本次交易项下取得的对价股份

自愿行收尾日并完成股份登记之日起 12 个月内不得进行转让；上述锁依期届满后，

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

其所取得的对价股份分三次解禁，上述锁依期届满之日起至对价股份终末一次解禁之

日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让（但因履行事迹补偿义务而应赐与补偿

的股份除外）。

刘胜坤、杨天骄、沈海红所获对价股份的解禁安排具体如下：

第一期：自对价股份刊行收尾并完成股份登记之日起满 12 个月的，其本次取得

的对价股份中的 27%可淹没锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行事迹补偿

义务，则应在履行完毕事迹补偿义务后将该部分不错解锁的股份中剩余部理淹没锁

定；

第二期：自对价股份刊行收尾并完成股份登记之日起满 24 个月的，其本次取得

的对价股份中的 32%可淹没锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行事迹补偿

义务，则应在履行完毕事迹补偿义务后将该部分不错解锁的股份中剩余部理淹没锁

定；

第三期：自对价股份刊行收尾并完成股份登记之日起满 36 个月且事迹补偿义务

已履行完毕，其本次取得的对价股份中尚未解锁的剩余股份可淹没锁定。

此外，上海源好意思、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华

股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑瓜分别承

诺：对本次交易项下取得的对价股份自愿行收尾日并完成股份登记之日起 12 个月内

不得进行转让。如取得本次刊行的股份时，其不绝领有恒峰信息的全部或部分股份不

足十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份刊行收尾并完成

股份登记之日起三十六个月内不转让其在本次刊行中取得的上市公司股份；如取得本

次刊行的股份时，其不绝领有恒峰信息的全部或部分股份达到或突出十二个月，则分

别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份刊行收尾并完成股份登记之日起

十二个月内不转让其在本次刊行中取得上市公司股份。

具体锁定安排请参阅本陈诉书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“四、购

买财富刊行股份的锁依期”。

2、召募配套资金刊行股份的锁依期

本次交易顶用于召募配套资金刊行的股份刊行价钱不低于刊行期首日前一个交

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

易日公司股票均价的，本次用于召募配套资金刊行的股份自愿行收尾之日起可上市交

易；低于刊行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者低于刊行期首

日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%的，自愿行收尾之日起十二个月内不得

上市交易。此后按中国证监会及深交所的关联轨则践诺。

三、上市公司控股股东、实践限度东谈主、董事、监事、高级治理东谈主员及交

易对方作出的公开承诺

根据《格式准则 26 号》的要求，上市公司控股股东、实践限度东谈主、董事、监事、

高级治理东谈主员及交易对方已作出公开承诺：如本次交易所提供或泄漏的信息涉嫌伪善

纪录、误导性述说或者要紧遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案阅览的，

在形成阅览论断以前，不转让在该上市公司领有权益的股份，并于收到立案寻查见知

的两个交易日内将暂停转让的书面央求和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代

其向证券交易所和登记结算公司央求锁定；未在两个交易日内提交锁定央求的，授权

董事会核实后径直向证券交易所和登记结算公司报送本东谈主或本单元的身份信息和账

户信息并央求锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本东谈主或本单元的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司径直锁定相干股份。如阅览论断

发现有在坐法违纪情节，本东谈主或本单元承诺锁定股份自愿用于相干投资者补偿安排。

四、本次交易前后主要财务数据比较

根据瑞华司帐师出具的《备考审阅陈诉》，本次交易前后上市公司主要财务数据

比较如下：

样子 兑现财务数据 备考财务数据 变动情况

2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月

总财富（万元） 213，336.92 298，404.25 提高 39.87%

包摄于母公司统统者的权益（万元） 125，191.08 183，906.29 提高 46.90%

营业收入（万元） 32，689.13 35，285.27 提高 7.94%

利润总额（万元） 2，944.72 3，225.64 提高 9.54%

包摄于母公司股东净利润（万元） 1，856.96 2，115.39 提高 13.92%

基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 -

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总财富（万元） 217，286.07 305，849.82 提高 40.76%

包摄于母公司统统者的权益（万元） 123，322.16 181，778.93 提高 47.40%

营业收入（万元） 163，573.07 177，532.89 提高 8.53%

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

样子 兑现财务数据 备考财务数据 变动情况

利润总额（万元） -6，517.46 -3，963.81 提高 39.18%

包摄于母公司股东净利润（万元） -11，146.37 -8，959.27 提高 19.62%

基本每股收益（元/股） -0.48 -0.35 提高 27.08%

本次交易完成后，上市公司财富总额、净财富、营业收入、净利润、每股收益均

有增多，上市公司的盈利才调进一步增强。

五、本次刊行前后公司股本结构变化

本次交易前上市公司总股本为 220，507，266 股，按照本次交易决策，上市公司本

次将刊行 19，125，416 股用于购买恒峰信息 100%股权。由于召募配套资金刊行股份

的刊行价钱尚未确定，因此无法诡计具体刊行股份数目以及刊行后对于公司股本结构

的影响，以下仅诡计刊行股份购买财富对于公司股本结构的影响。

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易前 本次交易后

股东姓名或称号

持股数目（股） 持股比例 持股数目（股） 持股比例

和君商学 52，951，860 24.01% 52，951，860 22.10%

上市公司现有其他股东 167，555，406 75.99% 167，555，406 69.92%

小 计 220，507，266 100.00% 220，507，266 92.02%

刘胜坤 - - 7，958，084 3.32%

杨天骄 - - 4，286，977 1.79%

云教投资 - - - -

沈海红 - - 1，329，267 0.55%

上海源好意思 - - 575，200 0.24%

中广影视 - - 745，649 0.31%

何旭 - - 667，356 0.28%

纳兴投资 - - 715，024 0.30%

柯宗庆 - - 572，019 0.24%

仝昭远 - - 447，389 0.19%

马渊明 - - 560，579 0.23%

杉华股权 - - 202，390 0.08%

陈瑾 - - 313，172 0.13%

廖志坚 - - 192，377 0.08%

叶奇峰 - - 133，471 0.06%

梁雪雅 - - 133，471 0.06%

杨绪宾 - - 133，471 0.06%

杉华创业 - - 84，956 0.04%

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

本次交易前 本次交易后

股东姓名或称号

持股数目（股） 持股比例 持股数目（股） 持股比例

饶书天 - - 37，282 0.02%

郭苑平 - - 37，282 0.02%

小 计 - - 19，125，416 7.98%

总 计 220，507，266 100.00% 239，632，682 100.00%

六、本次交易未导致公司限度权变化

本次交易前，和君商学径直持有公司 24.01%的股份，为公司的控股股东；王明

富持有和君集团 65%的股权，和君集团持有和君商学 39.63%的股权，因此王明富为

公司实践限度东谈主。

本次刊行股份及支付现款购买财富完成后（不计划召募配套资金），和君商学对

公司股权的持股比例由本次交易前的 24.01%变为 22.10%，诚然股权比例被稀释，

但和君商学仍为公司控股股东，王明富仍为公司实践限度东谈主。

七、召募配套资金的使用策划、必要性与合感性分析

（一）配套召募资金的规模和用途

为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不突出 5 名特定投资者非公开

刊行股份召募配套资金，召募配套资金总额不突出 51，700.00 万元。

《第十四条、第四十四条的适宅心见——证

券期货法律适宅心见第 12 号》轨则“上市公司刊行股份购买财富同期召募的部分派

套资金，所配套资金比例不突出拟购买财富交易价钱 100%的，一并由并购重组审核

委员会赐与审核”。根据中国证监会上市公司监管部 2016 年 6 月 17 日发布的《关

于上市公司刊行股份购买财富同期召募配套资金的相干问题与解答》的要求，“拟购

买财富交易价钱”指本次交易中以刊行股份方式购买财富的交易价钱，但不包括交易

对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现款增资入股标的财富部分对应的交

易价钱。

本次交易中以刊行股份方式购买财富的交易价钱为 56，420.00 万元，扣除本次交

易停牌前六个月内以现款增资入股标的财富的上海源好意思、杉华创业所对应的交易价钱

816.21 万元后为 55，603.79 万元，该金额即为本次交易的“拟购买财富交易价钱”。本

1-1-171

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

次交易拟召募配套资金 51，700.00 万元占上述拟购买财富交易价钱的 92.98%，未超

过 100%，因此将一并由并购重组审核委员会赐与审核。

上述 816.21 万元的具体诡计过程：上海源好意思共持有恒峰信息出资额 275.393 万

元，其中 6 个月内的现款增资额 107.093 万元，占比为 38.89%。上市公司以刊行股

份方式购买上海源好意思所持恒峰信息股权的交易价钱为 1，696.84 万元，其中在本次交

易停牌前 6 个月内以现款增资入股恒峰信息部分对应的交易价钱为 659.86 万元（即

1，696.84 万元×38.89%）。访佛地，杉华创业共持有恒峰信息出资额 40.6754 万元，

其中 6 个月内现款增资额 25.3754 万元，占比为 62.39%。上市公司以刊行股份方式

购买杉华创业所持恒峰信息股权的交易价钱为 250.62 万元，其中在本次交易停牌前

6 个月内以现款增资入股恒峰信息部分对应的交易价钱为 156.35 万元（即 250.62 万

元×62.39%）。上述两项应扣减金额系数为 816.21 万元（即 659.86 万元+156.35 万

元）。上市公司以为，上述诡计过程合适中国证监会的相干轨则，诡计完毕具有合

感性。

本次召募的配套资金总额不突出 51，700.00 万元，其中 26，700.00 万元用于支付

购买恒峰信息股权的现款对价及相干用度（含中介机构用度和其他交易税费），

25，000.00 万元用于建造聪敏教授云诡计数据中心建造与运营样子。具体情况如下：

单元：万元

序号 项 目 拟插手召募资金

1 支付现款对价及相干用度 26，700.00

2 聪敏教授云诡计数据中心建造与运营样子 25，000.00

系数 51，700.00

标的公司的作价以收益法评估值为依据，其预测现款流中不包含召募配套资金投

入带来的收益。

1、支付现款对价及相干用度

本次交易汇冠股份拟向全体交易对方刊行股份并支付现款购买其所持标的公司

100%股权，其中现款对价需要支付的交易金额系数 24，180.00 万元。另外，公司还

需支付约 2，500.00 万元的中介机构用度和其他交易税费，系数约 26，700.00 万元。

如果本次交易的现款对价及相干交易用度系数 26，700.00 万元全部通过公司自

有资金支付，将对公司改日运营和投资行为产生较大的资金压力；如果全部通过银行

1-1-172

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

告贷支付，将显耀提高公司的财富欠债率和偿债压力，增多财务风险和利息开销，降

低上市公司净利润，因此需要通过召募配套资金来支付本次交易现款对价及相干费

用。

2、聪敏教授云诡计数据中心建造与运营样子建造

（1）样子概况

聪敏教授云诡计数据中心建造与运营样子包括云数据中心的基础设施建造、教授

大数据分析与挖掘平台、慕课教学平台、聪敏课堂云平台、聪敏教学资源云平台、智

慧教授 U+平台、学科质料分析监控平台等教授应用系统的研发和建造，教授资源设

计与开发，极度教授应用系统运营服务。样子建成后，将为教授用户提供万般教授教

学撑持平台及在线教授运营服务。

聪敏教授云诡计数据中心建造与运营样子将云诡计、云储存和出动互联网等信息

技艺与传统教授行业深度联接，通过信息技艺开发构建全面惩处在线教授需求的怒放

式技艺服务平台和内容平台。该平台将买通校内校外，贯串线上线下，兑现教授内容

与服务的汇集。聪敏教授云诡计数据中心建造与运营样子的建造是兑当今线教授、 优

质资源班班通”、“汇集学习空间东谈主东谈主通”等的重要撑持。

聪敏教授云诡计数据中心建造与运营样子架构图

（2）样子可行性分析

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

①样子实施具备成心的政策、商场环境

国度高度心疼信息技艺与教授管事的深度联接，以“教授信息化带动教授当代化”

是激动我国教授事迹更动与发展的战术采用。

2014 年 11 月，教授部等五部门聚集下发的《构建利用信息化技巧扩大优质教授

资源笼罩面灵验机制的实施决策》提倡了“三通两平台”是教授信息化的重心任务。

其中，“优质资源班班通”和“汇集学习空间东谈主东谈主通”的兑现都离不开教授云诡计数

据中心（云平台）的赞助，“教授资源大众服务平台”和“教授治理大众服务平台”

实质亦然云诡计数据中心针对不同用户所开发出的针对性应用。2015 年 9 月 2 日，

教授部办公厅印发《对于“十三五”期间全面深入激动教授信息化管事的指导意见

（征求意见稿）》，提倡要“依托汇集学习空间安详兑现对学诞辰常学习情况的大数

据采集和分析，优化教学模式”。另外，聪敏教授云诡计数据中心建造与运营样子属

于国度政策饱读舞的发展标的，2015 年 9 月 5 日，国务院稳重发布《促进大数据发展

行动提要》，对 10 个大数据工程进行了策划，并在“大众服务大数据工程”中明确提

出要建造教授文化大数据，兑现教授数据的随同式采集和互通分享，探索阐述大数据

对变革教授方式、促进教授公谈、擢升教授质料的撑持作用。2016 年 6 月 7 日，教

育部印发了《教授信息化“十三五”策划》，制订如下发展主见：到 2020 年，基本

建成“东谈主东谈主皆学、处处能学、时常可学”、与国度教授当代化发展主见相适合的教授

信息化体系；基本兑现教授信息化对学生全面发展的促进作用、对深化教授领域空洞

更动的撑持作用和对教授创新发展、平衡发展、优质发展的擢升作用；基本形成具有

国际先进水平、信息技艺与教授融会创新发展的中国特色教授信息化发展门路。

国度对教授领域的插手呈现不绝加强的趋势，明确提倡洋家财政性教授经费开销

要达到国内分娩总值 4%。据教授部数据，2014 年寰宇教授经费总插手 32，806.46

亿元，同比增长 8.04%，其中国度财政性教授经费为 26，420.58 亿元，同比增长 7.89%，

占 GDP 比例为 4.15%。教授信息化动作教授发展和更动的重心，国度将不绝大额投

入，教授信息化产业领有浩荡的商场远景。除了国度教授信息化建造预算外，由出动

互联网催生的在线教学新兴商场空间巨大。根据艾瑞磋议 2015 年《中国在线教授平

台研究陈诉》，展望 2018 年国内在线教授商场规模将达到 2，046.1 亿元，其中中小

学在线教授在改日几年将保持 30%以上的增速。

综上，聪敏教授云诡计数据中心建造与运营样子实施受国度产业政策赞助，改日

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商场空间大，商场环境考究。

②样子实施方具备本样子建造及运营的基础和空洞实力

本样子建造主体和资金插手主体为恒峰信息。该样子与恒峰信息改日几年业务规

划研究密切，且能够显耀提高并购后的整合效率，阐述恒峰信息在教授领域累积的技

术和服务上风。

恒峰信息不错为中小学、职业学校及各级教授治理部门等各样教授机构提供教授

信息化空洞惩处决策，面前依然累计服务基础教授学校 2，300 余所，年笼罩学生 250

万东谈主傍边，累计服务职业教授院校 110 余所，年笼罩学生 130 万东谈主以上。经过多年

的训戒累积，恒峰信息已具备了策划及构建云诡计平台、建造云基础设施服务平台的

才调，在诡计机集群、臆造化建造、信息安全服务、物联网、大数据等领域具有丰富

的惩处决策。

恒峰信息聚焦“教与学”过程的深入研究，依靠对“个性化学习”的清爽，自主

开发了从教务云平台、聪敏教室、聪敏教研、聪敏教学到聪敏学习全笼罩的软件体系，

如中小学学科器具平台、汇集协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、

翻转课堂教学平台等应用系统。恒峰信息面前已取得 50 余项教授领域的软件著述权

和 19 项软件产品登记认证，基本笼罩除“宽带汇集校校通”之外的“三通两平台”各个领

域，有助于恒峰信息在更加注重软件、服务和应用的“班班通”、“东谈主东谈主通”领域连续

保持竞争力。

（3）样子建造内容、投资及程度安排

聪敏教授云诡计数据中心建造与运营样子建造内容包括：云数据中心的基础设施

建造，教授大数据分析与挖掘平台、慕课教学平台、聪敏课堂云平台、聪敏教学资源

云平台、聪敏教授 U+平台、学科质料分析监控平台等教授应用系统的研发和建造，

教授资源瞎想与开发，极度教授应用系统运营服务。

聪敏教授云诡计数据中心建造与运营样子建造主见包括：

建成聪敏教授的新式学习生态。充分依托出动互联网+、云诡计和大数据的

新技艺，创建聪敏教授的学习环境，兑现更全面的互联、更彻底的感知、

更深入的智能，形成与聪敏教授相适合的新式学习生态，推动互联网+时期

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教授的变革。

建成基于云诡计、大数据的个性化学习赞助与分析评价系统。各级各样教授

的优质数字资源日趋丰富并平庸分享，统统学习者，包括特殊群体，都可

以随处随时按需获取学习资源和个性学习赞助服务，发展高级次技能，并

通过技艺赢得自身价值。

深度融会信息技艺与教授教学。兑现师生均能灵验利用汇集学习空间进行教

学行为，在信息技艺环境下，学生自适合学习才妥洽教师个性化教学瞎想

才调显著提高，信息技艺融入教授教学的水平不竭提高，教学方式与教授

模式的创新不竭深入，信息技艺对教授的翻新性影响充分走漏。

形成信息惠民的教授信息化撑持服务体系。建成基于 U+的“信息惠民中心”，

赞助 U+左券的智能硬件，只须插上互联网，就不错径直使用恒峰信息云平

台上的统统资源和限度系统。面向社会不同群体的学习需求，提供个性化

的学习环境和学习资源，使学习行为能够在学校、家庭、社区等多种条件

下发生，毕生学习的信息化撑持服务体系基本形成。

形成教授信息化撑持服务体系。建成基于 U+云平台，赞助 U+左券的智能硬

件，只须插上互联网，就不错径直使用恒峰信息云平台上的统统资源和控

制系统。面向社会不同群体的学习需求，提供个性化的学习环境和学习资

源，使学习行为能够在学校、家庭、社区等多种条件下发生，毕生学习的

信息化撑持服务体系基本形成。

教授大数据的分析和挖掘，呈现统计分析完毕，以评估学生的学术进展，发

现潜在的问题，预测改日的阐扬。

本样子投资主体为恒峰信息，总投资 25，000.00 万元，拟以本次配套召募资金投

入 25，000.00 万元，策划建造期为三年，投资资金粗拙按照 4:3:3 的比例插手使用。

（4）投资金额测算依据及过程

本样子展望投资 25，000.00 万元，样子投资概算如下表所示：

单元：万元

序号 样子明细 金额

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序号 样子明细 金额

1 应用系统 8，200.00

2 服务器及存储工程 6，856.30

3 汇集及安全工程 2，332.00

4 电气工程 1，300.00

5 空气调理工程 403.60

6 消防工程 600.00

7 弱电工程 1，200.00

8 装修工程 1，108.10

9 工程建造其他用度 3，000.00

系数 25，000.00

（5）样子投资效益分析

聪敏教授云诡计数据中心建造与运营样子展望需要 3 年时刻完全建成。跟着基本

功能陆续兑现并推向商场，展望该样子 2017 年即可产生业务收入。根据可行性分析

测算，展望该样子 2016 年度至 2018 年度将分别兑现净利润 0 万元、-489.08 万元

及 452.72 万元。最终建成达产后，年均净利润将达到 3，665.05 万元，税后里面收益

率为 13.40%。因此，该样子建造初期的耗费对上市公司当期盈利才调不会变成要紧

不利影响。

样子中枢投资效益方针如下：

样子 单元 金额 备注

营业收入 万元 9，678.67 达产后年平均值

净利润 万元 3，665.05 达产后年平均值

15.46 税前

财务里面收益率 %

13.40 税后

7.78 税前

投资回收期（含建造期） 年

8.24 税后

3，843.78 税前

财务净现值（Ic＝12%） 万元

1，519.97 税后

通过与近期相干上市公司访佛样子比较，本募投样子的投资规模、效益测算是审

慎的、可行的，具体情况如下：

样子 立念念辰 方直科技 拓维信息 科大讯飞 天喻信息

互联网教 教 学 研云 K12 聪敏教 智 慧 课 堂 及在 线 教授云平台建

样子称号

育云平台 平台 育云平台 教学云平台样子 设及运营样子

总投资 5.50 亿元 3.49 亿元 18 亿元 18 亿元 7.80 亿元

年均营业收入 4.11 亿元 1.51 亿元 / 9.83 亿元 3.86 亿元

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年均净利润 1.20 亿元 0.73 亿元 / 3.32 亿元 0.81 亿元

税后里面收益率 22.36% 15.33% 12.74% 15.22% 14.22%

税后投资回收期 6.79 年 6.15 年 6.09 年 6.14 年 5.71 年

注：上述数据来源于相干上市公司公告

（6）主管部门的批复

上述聪敏教授云诡计数据中心建造与运营样子已取得广州市发展和更动委员会

出具的《广东省企业投资样子备案证》。经磋议广州市环保部门，聪敏教授云诡计数

据中心建造与运营样子不需要进行环境影响评价。

（7）承诺净利润扣减该样子所产生一切损益的原因和具体践诺轨范

根据上市公司与本次交易的交易对方刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资缔结

的《盈利预测补偿左券》，恒峰信息在在 2016 年至 2018 年每年度应兑现的承诺净

利润分别不低于 5，200 万元、6，500 万元、8，100 万元。上述净利润指恒峰信息合并

报表口径下扣除非时常性损益后包摄于母公司股东的净利润，且该净利润应扣减基

于“聪敏教授云诡计数据中心建造与运营”所产生的一切损益。

①该样子建成后的相干损益不稳健由恒峰信息现有治理层完全承担

该样子建成后将由上市公司、恒峰信息、后续潜在的教授信息化行业并购标的

共同使用，不稳健将其产生的损失或收益由恒峰信息事迹承诺方完全承担。上市公

司打造智能教授服务生态圈是面向寰宇布局的，改日将不绝收购其他省市优质的教

育信息化系统集成商。届时上市公司将进一步向聪敏教授云诡计数据中心导入学校

和学生资源，最终建造成为一个面向寰宇的、空洞性的聪敏教授云平台。

②该样子在事迹承诺期内产生损益较少，对承诺净利润影响较小

该样子建造期 3 年，跟着基本功能陆续兑现并推向商场，展望在 2017 年即可产

生业务收入。根据可行性分析测算，展望该样子 2016 年度至 2018 年度将分别兑现

净利润 0 万元、-489.08 万元及 452.72 万元。最终建成达产后，年均净利润将达到

3，665.05 万元，税后里面收益率为 13.40%。因此，该样子建造初期的损益对上市公

司当期盈利才调不会变成要紧不利影响，对恒峰信息 2016 年-2018 年的承诺事迹也

不存在要紧影响。

③收益法评估过程中未计划召募配套资金带来的收益

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动作交易作价重要参考依据的收益法评估值，在预测现款流过程中未计划配套

召募资金带来的增量收益。

中同华评估对恒峰信息采取收益法评估时，是在其现有财富、现有景况、现有

经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，以恒峰信息盈

利预测期间永久保持经营寂寥性、靠自有资金和自身融资才调保证不绝经营为假设

前提进行现款流预测，未计划召募配套资金对恒峰信息经营的影响。另外，诚然上

市公司与恒峰信息存在软硬件联接的产业协同效应，“聪敏教授云诡计数据中心建

设与运营”样子也成心于两边产业协同效应的阐述，但由于该效应难以量化，也未

在收益法评估中进行计划。而且，本次配套融资尚需赢得中国证监会的核准，本次

评估未以配套召募资金告捷实施动作假设前提，本次配套召募资金告捷与否并不影

响标的财富的评估值。因此，本次收益法评估预测的现款流不包含召募配套资金投

入带来的效益。

鉴于评估时未计划该样子带来的收益，本着权利义务平等的原则，上市公司与

事迹承诺方经协商达成一致，在《盈利预测补偿左券》中将 2016 年至 2018 年的承

诺净利润扣减基于“聪敏教授云诡计数据中心建造与运营”样子所产生的一切损

益。

④扣减该样子 2016 年至 2018 年产生相干损益的具体践诺轨范和相干要求

上市公司已与恒峰信息治理层达成一致，改日将采取设立寂寥核算子公司等恰

当的方式来寂寥实施、单独核算“聪敏教授云诡计数据中心建造与运营”样子。为

保证配套召募资金得到合理使用，上市公司拟采取的措施包括：

A.每年对运营该样子的寂寥子公司进行审计；

B.严格按照召募资金使用的内限度度提供该样子所需投资资金，监督资金的用

途和使用效率；

C.上市公司与恒峰信息治理层达成一致，为充分计划恒峰信息可能使用召募资

金带来的资金成本量入制出，应按实践使用召募资金数额和使用时刻，根据同期银行贷

款利率核算使用配套召募资金的资金用度。

（二）召募配套资金的必要性和合感性

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1、召募配套资金支付现款对价及相干用度的必要性

如果本次交易的现款对价及相干交易用度系数 26，700.00 万元全部通过公司自

有资金支付，将对公司改日运营和投资行为产生较大的资金压力；如果全部通过银行

告贷支付，将显耀提高公司的财富欠债率和偿债压力，增多财务风险和利息开销，降

低上市公司净利润，因此需要通过召募配套资金来支付本次交易现款对价及相干费

用。

2、聪敏教授云诡计数据中心建造与运营样子建造的必要性

（1）聪敏教授云诡计数据中心是汇冠股份打造智能教授服务生态圈的有机组成

部分

2016 年 6 月 7 日教授部发布《教授信息化“十三五”策划》，策划的主要任务

包括“兑现大众服务平台协同发展”以及“加速探索数字教授资源服务供给模

式”，其主要内容有：积极利用云诡计、大数据等新技艺，创新资源平台、治理平

台的建造、应用模式；饱读舞企业根据国度轨则与学校需求建造资源平台，提供优质

服务；“十三五”末，要形成笼罩寰宇、多级散布、互联互通的数字教授资源云服

务体系，为学习者享有优质数字教授资源提供方便快捷的服务，擢升教授信息化支

撑教授教学的水平；饱读舞企业积极提供云霄赞助、动态更新的适合混杂学习、泛在

学习等学习方式的新式数字教授资源及服务。

因此，“聪敏教授云诡计数据中心建造与运营”样子的中枢是建造教授信息化

云霄平台与服务。通过这一平台，不错提供笼罩教授治理、教学过程数据采集与分

析、课堂教学赞助、课后学习辅导等学校教授与学生校外个性化学习全景式全媒体

聪敏教授平台，是改日让教授信得过走向个性化、智能化的重要撑持平台。

汇冠股份改日的发展标的是充分利用公司现有的技艺储备和量产才调，依托股东

在教授行业的基因和资源，打造一流的教授装备及教授智能化合座惩处决策提供商，

并最终接力于于打造智能教授服务生态圈，聪敏教授云诡计数据中心是该生态圈的有机

组成部分。

智能教授服务生态圈的组成部分

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上市公司通过本次交易不错兑现教授装备与教授信息化的有机联接，将上市公司

具有竞争上风的交互式电子白板、交互智能平板等智能教授装备提供给优质的教授信

息化系统集成商，在擢升公司盈利的同期获取下旅客户渠谈，为最终兑现围绕教授装

备、教授信息化、教授内容、教授场景等智能教授服务生态圈奠定基础。聪敏教授云

诡计数据中心能够将末端诱导、教授内容、教授信息化应用平台有机联接在沿途，也

是擢升上市公司与并购标的协同效应的重要技巧。

面前标的公司依然累计服务基础教授学校 2，300 余所，年笼罩学生 250 万东谈主左

右，累计服务职业教授院校 110 余所，年笼罩学生 130 万东谈主以上。上市公司通过该

聪敏教授云诡计数据中心不错快速掌持上述学校和学生资源，尤其是在校生齐全学

业学习轨迹的相干数据，为改日提供个性化教学服务奠定基础。

（2）聪敏教授云诡计数据中心合适标的公司恒峰信息改日的发展战术

标的公司恒峰信息属于教授信息化行业，在作念好“三通两平台”为基础的聪敏教

育技艺服务基础上，已完成“聪敏课堂”系列中枢产品的研发，包括：互动课堂、智

慧课堂等十多个专科教学应用平台。

标的公司将利用二到三年，建成以广东为放射，笼罩寰宇的产品销售体系，提高

恒峰信息相干产品的商场占有率；改日三到五年，将充分挖掘在教授领域累积的用户，

不竭完善各样教授大数据的采集与分析，形成师生个性化的会诊与分析陈诉，开展面

向学生个性化在线学习、贯串校内教学与校外教学、贯串课内教学与课外教学的教授

运营服务；通过聪敏教授云诡计数据中心为 K12 和职业教授提供优质的在线教授服

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务；同期采取 U+模式的建造理念，把云数据与万般教学末端互联互通，资源解放共

享。

（3）聪敏教授云平台及在线教授已成为相干上市公司的投资重心

涉足教授信息化的上市公司中，已分别有立念念辰拟投资 5.5 亿元、科大讯飞拟投

资 18.00 亿元、方直科技拟投资 3.49 亿元、拓维信息拟投资 24.00 亿元建造聪敏教

育云平台。同期，在线教授也日益被传统培训机构及巨头看好，并不绝加码投资。如

好改日、新东方等传统培训机构，百度、阿里巴巴、腾讯等互联网巨头连年来均加大

了对在线教授的投资。

要而论之，使用配套召募资金建造聪敏教授云诡计数据中心能够充分阐述恒峰信

息在教授信息化领域累积的多年训戒，以及汇冠股份在信圮绝互领域的竞争上风，从

而更好阐述两边产业链险峻游及软硬件联接的协同效应。

3、上市公司、标的公司期末资金金额及用途

（1）上市公司陈诉期末货币资金及用途

截止 2016 年 3 月 31 日，汇冠股份账面货币资金余额为 26，094.64 万元，其中

有 10，103 万元为保证金等使用受限的货币资金，且上述货币资金主要聚合在子公司

旺鑫精密。旺鑫精密属于典型的制造型企业，对流动资金的需求较大。同期，其在

2016 年 3 月末尚有 8，852.58 万元短期贷款将在一年内到期。

另外，为进一步强化公司在触摸行业的指导地位，上市公司于 2016 年 5 月以

4，915.87 万元收购控股子公司广州华欣 19.60%的少数股权。因此上市公司期末的货

币资金将主要用于日常经营盘活及支付收购款。

（2）标的公司陈诉期末货币资金及用途

放手 2016 年 3 月 31 日，恒峰信息账面货币资金余额 1，178.73 万元，已较 2015

年末下降 1，726.86 万元，主要由于支付供应商货款及信息化集成样子前期垫资所需。

因此标的公司期末货币资金也主要用于日常经营盘活。

4、上市公司、标的公司财富欠债率与同行业财富欠债率对比

（1）上市公司的财富欠债率水平

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截止 2015 年末，汇冠股份合并报表财富欠债率为 40.63%。根据可比同行业上

市公司 2015 年末数据（中国证监会 2012 年版行业分类-诡计机、通讯和其他电子设

备制造），登第市值同汇冠股份相近的 10 家上市公司进行对比。相干上市公司的资

产欠债率平均值为 24.45%，中位数为 17.51%，汇冠股份财富欠债率高于同行业上

市公司平均水平。另外，放手 2015 年末，汇冠股份账面形成商誉 56，807.34 万元，

占总财富的 26.14%，若剔除此部分商誉对总财富的影响，汇冠股份的财富欠债率将

显耀擢升到 55.02%。

可比同行业上市公司财富欠债率情况如下表：

证券代码 证券简称 财富欠债率（2015 年末）

002130.SZ 沃尔核材 53.55%

300162.SZ 雷曼股份 12.08%

300256.SZ 星星科技 48.65%

300327.SZ 中颖电子 17.04%

002106.SZ 莱宝高科 18.39%

300389.SZ 艾比森 34.49%

300053.SZ 欧比特 16.24%

603989.SH 艾华集团 13.63%

300456.SZ 耐威科技 12.08%

300353.SZ 东土科技 18.39%

行业平均值 24.45%

行业中位值 17.72%

汇冠股份 40.63%

汇冠股份（剔除商誉） 55.02%

（2）标的公司的财富欠债率水平

放手 2015 年末，恒峰信息财富欠债率为 43.37%。根据可比同行业上市公司 2015

年末数据（中国证监会 2012 年版行业分类-软件和信息技艺服务业），登第营业收入

同恒峰信息相近的 10 家上市公司进行对比。相干上市公司的财富欠债率平均值为

33.68%，中位数为 31.68%，标的公司财富欠债率高于同行业上市公司平均水平。

可比同行业上市公司财富欠债率情况如下表：

证券代码 证券简称 财富欠债率（2015 年末）

300264.SZ 佳创视讯 6.15%

600476.SH 湘邮科技 43.47%

603636.SH 南威软件 29.21%

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证券代码 证券简称 财富欠债率（2015 年末）

300513.SZ 恒泰实达 34.15%

600764.SH 中电广通 50.79%

300277.SZ 海联讯 25.98%

300469.SZ 信息发展 49.37%

002093.SZ 国本科技 52.61%

300290.SZ 荣科科技 18.26%

300383.SZ 光环新网 26.86%

平均值 33.68%

中位值 31.68%

恒峰信息 43.37%

5、上市公司上次召募资金使用情况

（1）实践召募资金金额及到位时刻

汇冠股份于 2011 年 10 月完成初次公开刊行并在创业板上市，该次刊行的召募

资金净额为 17，301.12 万元，其中召募资金 13，657.96 万元，超募资金 3，643.16 万

元。

2014 年 8 月公司通过刊行股份购买财富，向特定对象王文清、深圳市福万方实

业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、陈有贤等以刊行股份及支付现款相联接的

方式购买其系数持有的旺鑫精密 92%的股权，并同期召募配套资金净额 30，593.00

万元。

（2）召募资金的实践使用情况及使用效率

①2011 年 12 月初次公开刊行召募资金的实践使用情况

经中国证监会证监许可[2011]1939 号文核准，2011 年 12 月汇冠股份初次公开

刊行召募资金净额 173，011，167.13 元，其中 136，579，600.00 元为召募资金投资样子

资金需求，36，431，567.13 元为超募资金。

超募资金的使用情况如下：2012 年 4 月事公司第一届董事会第二十三次会议审

议通过，使用 728 万元永久性补充流动资金；2012 年 7 月事公司第一届董事会第二

十四会议审议通过，实践使用超募资金 2，754，796.00 元设立全资子公司台湾汇冠触

控科技有限公司；2013 年 7 月事公司第二届董事会第七次会议审议决定使用超募资

金 728 万元永久补充流动资金及以剩余全部超募资金 19，116，771.13 元对红外式触摸

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屏技艺改造样子和研发中心召募资金投资样子增多投资。

截止 2014 年 12 月 31 日，召募资金投资样子的实践情况如下表：

单元：万元

序号 投资样子 承诺投资额 实践投资额 达产日历 累计兑现效益 是否达到展望效益

红外式触摸屏技艺改

1 9，864.67 6，800.62 2014 年 12 月 -732.51 否

造样子

光学影像式触摸屏开

2 1，581.32 1，581.32 2013 年 6 月 -471.19 否

发及产业化目

3 研发中心样子 2，258.83 1，493.51 2014 年 12 月 - 不适用

公司其时的治理团队以为召募资金投资样子莫得兑现预期效益的原因是：公司加

快了新产品研发、试制、专利央求等插手，导致治理用度增多；深圳分公司扩大经营

风光等原因导致房钱增多；商场竞争加重，产品价钱下滑，劳能源成本擢升，产品盈

利才调下降，致使公司召募资金投资样子未达到预期效益。

2015 年 4 月事公司第二届董事会第二十三次会议审议决定将结余的召募资金

4，728.52 万元永久补充流动资金。

②2014 年 8 月并购重组召募配套资金的实践使用情况

2014 年 8 月事中国证监会证监许可[2014]646 号文核准，汇冠股份刊行股份购

买旺鑫精密 92%股权并召募配套资金净额 305，929，965.00 元，其中支付现款对价

236，256，000.00 元，其余 69，673，965.00 元全部以托付贷款方式贷给旺鑫精密作念营运

资金使用。截止 2015 年 12 月 31 日，配套召募资金余额为利息结余 11.75 元。

这次刊行股份购买财富的交易价钱为 98，440.00 万元，旺鑫精密原股东深圳市福

万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈有贤承诺旺鑫精密 2014

年度、2015 年度、2016 年度经审计的扣除非时常性损益后的包摄于母公司股东的税

后净利润分别不低于东谈主民币 9，500 万元、11，500 万元、14，000 万元，并签署了盈利

预测补偿左券。

根据经司帐师鉴证的旺鑫精密事迹承诺完成情况，2014 年度、2015 年度分别实

现扣除非时常性损益后的包摄于母公司统统者股东的净利润 5，080.50 万元、8，327.68

万元，均未达到承诺。事迹承诺莫得兑现的原因有：手机行业增长趋缓，竞争加重；

分娩要素成本高涨；五金结构件业务前期插手较大等。按照盈利预测补偿左券的商定，

公司于 2015 年 7 月及 2016 年 6 月以 1 元对价分别回购并刊出前述事迹承诺方

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

6，497，731 股和 8，872，694 股。

（3）上次召募资金使用效益对本次召募配套资金的影响

2015 年 8 月，上市公司控股股东变更为和君商学，并于 2015 年 9 月完成董事

会、监事会换届和治理团队聘任管事。新的治理团队就任后，对公司现有业务进行了

系统梳理，经过详备调研和论证，决定在充分利用公司现有的技艺储备和制造上风的

基础上，依托新控股股东在教授行业的基因和资源，收拢改日教授装备智能化的行业

趋势，通过自身内生及外延并购等技巧，打造一流的教授装备及教授智能化合座惩处

决策提供商，并最终接力于于打造聪理智能教授服务生态圈。同期，新控股股东还导入

和君磋议精益治理团队，从基础平台优化、供应链拓展、产品研发及技艺策划等方面

对公司进行了全面改造，以期兑现公司的治理改进和效率擢升，进而擢升公司盈利。

至此，上市公司迎来了新的发展机会。

上市公司 IPO 之初的信圮绝互业务已兑现稳中有增，2015 年度该项业务收入同

比增长 21.56%，其中红外触摸屏毛利率同比增长 11.13 个百分点，光学触摸屏毛利

率同比增长 10.31 个百分点，交互式电子白板及配套智能教学软件毛利率同比增长

9.40 个百分点。2016 年上半年上市公司兑现包摄母公司股东的净利润比去年同期增

加 58.23%。上市公司经过治理层变更后，依然进入新的快速发展通谈，本次召募配

套资金是兑现新的战术策划，扭转上市公司经营困局的重要技巧，成心于增强上市公

司盈利才调，并薪金股东尤其是广大中小投资者。

6、召募配套资金金额、用途是否与上市公司及标的财富现有分娩经营规模、财

务景况相匹配

本次召募配套资金总额不突出 51，700.00 万元，所召募配套资金中的 26，700.00

万元将用于本次交易现款部分价款及相干用度（中介机构用度及交易税费）的支付，

使用召募资金支付本次交易现款对价及相干用度同期惩处了自有资金支付对上市公

司营运资金及对外投资需求的压力，成心于上市公司后续发展。

召募资金总额中 25，000.00 万元用于聪敏教授云诡计数据中心建造与运营样子，

该样子建造是上市公司围绕教授装备、教授信息化、教授内容、教授场景等智能教授

服务生态圈发展战术的有机组成部分，能够提供不绝的运营业务收入，擢升上市公司

的盈利才调与可不绝发展才调。

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

根据瑞华司帐师出具的《备考审阅陈诉》，放手 2016 年 3 月 31 日，上市公司

备考总财富 298，404.25 万元，本次召募资金扣除用于支付现款对价及重组相干用度

部分后共计 25，000 万元，占 2016 年 3 月 31 日备考总财富的 8.38%，本次召募资金

的数额与上市公司现有分娩经营规模相匹配。本次重组完成后（不计划配套融资的影

响），2016 年 3 月末上市公司财富欠债率将由 38.40%下降至 36.29%，计划配套融

资后，上市公司的财富欠债率将进一步裁减。本次召募配套资金成心于裁减公司的资

产欠债率，优化财务景况。

综上，本次召募资金对改善上市公司成本结构和本次交易完成后业务整合相称重

要，能灵验推动标的公司、上市公司的合座发展，与公司的分娩经营规模、财务景况

相匹配。

7、本次召募配套资金登第询价方式的原因

询价方式确定召募配套资金的刊行价钱将增多刊行的纯真性，幸免二级商场剧烈

波动对本次交易产生不利影响，保证配套资金的告捷召募。另外，登第询价方式，也

不错最大限定的保护上市公司现有股东尤其是中小股东的利益。

（三）本次召募配套资金治理和使用的里面限度轨制

为了范例召募资金的治理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效

益，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《初次公开刊行股票并在创业板上市管

理办法》、《创业板上市公司证券刊行治理暂行办法》、《上市国法》等法律、法则

和范例性文献轨则，联接实践情况，制定了《召募资金治理及使用轨制》等相干治理

轨制，形成了范例灵验的里面限度体系，明确召募资金使用的分级审批权限、决策程

序、风险限度措施及信息泄漏轨范。对召募资金存储、使用、变更、监督和使命根究

等内容进行了明确轨则，确保相干行径正当、合规、真实、灵验。《召募资金治理及

使用轨制》的部老实容摘录如下：

1、召募资金存储的相干轨则

公司召募资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）聚合治理，

专户数目原则上不得突出召募资金投资样子的个数。公司存在两次以上融资的，应当

分别成立召募资金专户。除召募资金专户外，公司不得将召募的资金存放于其他银行

账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户），公司亦不得将分娩经营

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

资金、银行告贷等其他资金存储于召募资金专用账户。

公司应当在召募资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放召募资金的生意银行（以

下简称“生意银行”）缔结三方监管左券。左券至少应当包括以下内容：公司应当将

召募资金聚合存放于专户中；召募资金专户账号、该专户波及的召募资金样子、存放

金额和期限；公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额突出东谈主民币 1000 万元

或刊行召募资金总额扣除刊行用度后的净额（以下简称“召募资金净额”）的 10%

的，公司及生意银行应当实时见知保荐机构；生意银行每月向公司出具对账单，并抄

送保荐机构；保荐机构不错随时到生意银行查询专户府上；公司、生意银行、保荐机

构的权利、义务及背信使命。公司应当在全部左券缔结后实时报深圳证券交易所备案

并公告左券主要内容。上述左券在灵验期届满前因保荐机构或生意银行变更等原因在

灵验期届满前隔断的，公司应当自左券隔断之日起 1 个月内与相干当事东谈主缔结新的协

议，并实时报深圳证券交易所备案后公告。

2、召募资金使用的相干轨则

公司应当按照刊行央求文献中承诺的召募资金投资策划使用召募资金。出现严重

影响召募资金投资策划正常进行的情形时，公司应当实时陈诉深圳证券交易所并公

告。

公司召募资金投资样子不得用于为持有交易性金融财富和可供出售的金融财富、

借予他东谈主、托付搭理等财务性投资，不得径直或者障碍投资于以买卖有价证券为主要

业务的公司。公司不得将召募资金用于质押、托付贷款或其他变相改变召募资金用途

的投资。

召募资金投资样子出现以下情形的，公司应当对该样子的可行性、展望收益等进

行查验，决定是否连续实施该样子，并在最近一期依期陈诉中泄漏样子的进展情况、

出现颠倒的原因以及调理后的召募资金投资策划（如有）：（一）召募资金投资样子

波及的商场环境发生要紧变化的；（二）召募资金投资样子遗弃时刻突出一年的；（三）

突出上次召募资金投资策划的完成期限且召募资金插手金额未达到相干策划金额

50%的；（四）其他召募资金投资样子出现颠倒的情形。

公司以召募资金置换预先已插手召募资金投资样子的自筹资金的，应当经公司董

事会审议通过、注册司帐师出具鉴证陈诉及寂寥董事、监事会、保荐机构发表明确同

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

意意见并履行信息泄漏义务后方可实施，置换时刻距召募资金到帐时刻不得突出 6

个月。公司已在刊行央求文献中泄漏拟以召募资金置换预先插手的自筹资金且预先投

入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内陈诉深圳证券交易所并公告。

3、召募资金治理与监督

公司里面审计部门应当至少每季度对召募资金的存放与使用情况查验一次，并及

时向审计委员会陈诉查验完毕。公司当年存在召募资金运用的，公司董事会应当对年

度召募资金的存放与使用情况出具专项陈诉，并聘用注册司帐师对召募资金存放与使

用情况出具鉴证陈诉。鉴证陈诉应当在年度陈诉中泄漏。

公司以刊行证券动作支付方式向特定对象购买财富或召募资金用于收购财富的，

至少应在相干财富权属变更后的一语气三期的年度陈诉中泄漏该财富运行情况及相干

承诺履行情况。

公司寂寥董事应当祥和召募资金实践使用情况与公司信息泄漏情况是否存在重

大差异。经二分之一以上寂寥董事同意，寂寥董事不错聘用注册司帐师对召募资金使

用情况出具鉴证陈诉。公司应当全力配合专项审计管事，并承担必要的用度。

（四）召募配套资金失败的挽救措施

如果召募配套资金出现未能实施或发生融资金额低于预期的情形，上市公司将通

过向银行央求并购重组样子贷款以确保收购标的财富的资金来源。上市公司无不良信

用记录，并与多家银行有着经久合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成

后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠谈也将较为流畅。

重组完成后，动作对配套融资额不足的挽救措施，根据公司实践可主宰资金景况、

展望商场情况以及不同样子的缓急程度，分期激动召募配套资金投资样子，以保证公

司的正常运营。

（五）对收益法估值过程中未计划召募配套资金收益的讲明

本次交易作价参录取同华评估以收益法评估恒峰信息 100%股权的价值，在收益

法预测现款流过程中未计划配套召募资金带来的增量收益。

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

第六节 交易标的评估情况

一、交易标的评估基本情况

（一）评估情况概述

中同华评估以 2016 年 3 月 31 日为基准日对恒峰信息 100%股权进行了评估并

出具了《北京汇冠新技艺股份有限公司拟收购广东恒峰信息技艺股份有限公司 100%

股权样子财富评估陈诉书》，具体情况如下：

1、财富评估机构：北京中同华财富评估有限公司

2、财富评估目的：为北京汇冠新技艺股份有限公司拟收购广东恒峰信息技艺股

份有限公司 100%股权之经济行径提供价值参考依据。

3、评估对象及范围：评估对象为广东恒峰信息技艺股份有限公司的股东全部权

益价值，波及的范围为广东恒峰信息技艺股份有限公司申报的于评估基准日经瑞华会

计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财富和欠债。

4、评估基准日：2016 年 3 月 31 日

5、评估方法：本次评估采取收益法和商场法。

6、评估完毕：经审计后，广东恒峰信息技艺股份有限公司 2016 年 3 月 31 日的

总财富账面价值为 10，696.46 万元，欠债账面价值为 2，425.81 万元，股东全部权益

账面价值为 8，270.65 万元。经收益法评估，在不绝经营的假设条件下，恒峰信息的

股东全部权益评估价值为 81，200.00 万元，比审计后账面净财富升值 72，929.35 万元，

升值率 881.78%。采取商场法确定的恒峰信息股东全部权益的商场价值为 83，900.00

万元，比审计后的账面净财富升值 75，629.35 万元，升值率为 914.43%。

这次评估中不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值论断有要紧影响事项，也

不存在因评估或估值轨范受限变成评估陈诉或估值陈诉使用受限的情况。

（二）两种方法评估或估值完毕的差异极度原因

收益法的评估值 81，200.00 万元，商场法的评估值为 83，900.00 万元，两种方法

的评估完毕差异 2，700.00 万元，差异率 3.33%。产生差异的主要原因为：

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

收益法是从改日收益的角度启航，以被评估企业现实财富改日不错产生的收益，

经过风险折现后的现值和动作被评估企业股权的评估价值，强调的是企业合座财富的

预期盈利才调，收益法的评估完毕是企业合座财富预期赢利才调的量化与现值化，对

企业改日的预期发展因素产生的影响计划比较充分。

而商场法通过将评估对象与对比上市公司在成本商场上已有的股票交易价钱、股

东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价钱中包含了证券

商场投资者对股票投资薪金的预期，商场一般都会给予高于账面净财富较多的溢价，

商场法的评估完毕也更多的体现了成本商场对被评估对象的一种交易变现和投资收

益的预期。

两种方法的估值对企业价值的显化界限不同，变成两种方法评估完毕存在差异，

中同华评估以为，两个评估完毕的差异率是在合理舛讹范围内。

（三）最终确定评估或估值论断的情理

本次股权收购的价值以收益法的评估完毕动作参考，情理如下：

由于本次评估目的是为北京汇冠新技艺股份有限公司拟收购广东恒峰信息技艺

股份有限公司 100%股权之经济行径提供价值参考依据，计划到商场法登第的对比公

司主要为国内证券商场中的上市公司，而国内证券商场发展尚不够老成，波动较大，

股票价钱受政策因素、资金因素等影响较大，易变成估值完毕的一定偏差；计划到恒

峰信息经过多年的发展，已逐步形成了我方特有的经营理念、经营策略和经营方法，

并领有相对稳定的营销、治理团队和一定的客户资源。评估师经过对恒峰信息财务状

况的阅览及历史经营事迹分析，依据财富评估准则的轨则，联接本次财富评估对象、

评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，以为收益法的评估完毕能更全面、合理

地反应恒峰信息的统统者权益价值，因此采取以收益法评估完毕动作恒峰信息的股东

全部权益价值的最终评估论断。

二、评估假设

1、本次评估以财富评估陈诉所列明的特定评估目的为基本假设前提；

2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预料的要紧变化；

3、本次评估以不绝经营为前提，假设被评估单元于陈诉日后可正常取得业务相

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

关天禀，经营业务正当，并不会出现不可预料的因素导致其无法不绝经营，被评估资

产现有用途不变并原地不绝使用；

4、本次评估预测是基于现有商场情况对改日的合理预测，不计划今后商场发生

面前不可预测的要紧变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货彭胀等；

5、本次评估的价值类型是商场价值，不计划本次评估目的所波及的经济行径对

企业经营情况的影响。

6、本次评估基于被评估单元改日的经营治理团队尽责，并连续保持现有的经营

治理模式经营，被评估单元的经营行为和提供的服务合适国度的产业政策，万般经营

行为正当，并在改日可预料的时刻内不会发生要紧变化；

7、本次收益法和商场法评估中，评估机构参考和采取了被评估公司历史及评估

基准日的财务报表，以及评估机构在中国国内上市公司中寻找的关联对比公司的财务

陈诉和交易数据。评估机构的估算管事在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数

据，评估机构假设被评估单元提供的相干基础府上和财务府上真实、准确、齐全，有

关对比公司的财务陈诉、交易数据等均真实可靠；

8、本次收益法评估中所波及的改日盈利预测是建立在被评估公司治理层制定的

盈利预测基础上的。本次评估假设被评估公司治理层提供的企业改日盈利预测所波及

的相干数据和府上真实、齐全、合理。企业对改日盈利预测的合感性和可兑现性负责；

9、恒峰信息 2015 年 10 月 10 日通过高新技艺企业天禀复审取得换发的

GR201544000363 号高新技艺企业文凭，灵验期限三年，期间恒峰信息所得税税率

为 15%。本次评估假设恒峰信息以后年度仍能通过高新技艺企业天禀审核，不绝享

有 15%的企业所得税税收优惠；

对于该假设合感性的分析，请参阅本陈诉书“第四节 标的公司情况”之“六、

标的公司主营业务发展情况（十二）高新技艺企业经验的可不绝性”。

10、本次评估假设股东于年度内均匀赢得净现款流。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估完毕一般会失效。

三、评估讲明

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

（一）收益法评估情况

1、收益法的具体模子

本次采取收益法对恒峰信息全部权益进行评估，采取企业解放现款流折现模子。

收益法的基本公式为：E B D ，其中 E 为被评估企业的股东全部权益价值，B

为被评估企业的企业价值， D 为评估对象的付息债务价值；

B 的诡计公式为：B P Ci ，其中 P 为被评估企业的经营性财富价值， Ci

为被评估企业评估基准日存在的经久投资、其他非经营性或溢余性财富的价值；

n

Ri Rn1

P 的诡计公式为： P ，其中 Ri 为被评估企业改日第 i 年的

i 1 (1 r ) i

r (1 r ) n

Rn 1

解放现款流量； r 为折现率； n 为评估对象的改日预测期， 为终值。

r

2、相干参数的确定方法

（1）预测期 n 的确定

根据恒峰信息的主营业务及行业景况，本次预测以不绝经营为前提，经营期限为

永续经营，明确的预测期以企业进入稳定发缓期为止。根据国度面前的产业政策，在

通盘预测期中，评估机构以为恒峰信息从 2016 年-2021 年仍将不绝健康发展，主营

业务收入增长率呈现先高后低的发展趋势。因此本次评估中将 2016 年 4-12 月至 2021

年确定为明确的预测期，2021 年以后为永续预测期。

（2）企业解放现款流量 Ri 的确定

本次评估采取企业解放现款流量，诡计公式为：企业解放现款流=净利润+利息

开销×（1-所得税率）+折旧及摊销-年景人道开销-年营运资金增多额

（3）折现率 r 的确定

本次评估的折现率登第加权平均成本成本（ WACC ）。

E D

加权平均成本成本的公式： WACC Re Rd (1 T ) ，其中 E 为股权

DE DE

价值； Re 为股权生机薪金率； D 为付息债权价值； Rd 为债权生机薪金率； T 为企业

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

所得税率。

Re 利用成本财富订价模子（Capital Asset Pricing Model 或“CAPM”）确定，

公式为 Re R f ERP Rs ，其中 R f 为无风险薪金率， 为风险系数， ERP 为

商场风险逾额薪金率， RS 为恒峰信息特有风险逾额薪金率。

（4）终值的确定

终值是企业在预测期之后的价值。本次评估采取 Gordon 增长模子进行预测的，

假设恒峰信息的经营在 2021 年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也即是在

改日的增长率中完满增长率依然为 0，而只存在通胀因素变成的相对增长率，本次评

估中相对增长率参照 CPI 近十年的平均增长率，确定为 2.5%。

（5）非经营性净值的确定

非经营性财富是指对被评估单元主营业务莫得径直“孝敬”的财富，本次评估中

将评估基准日恒峰信息的递延所得税财富 20.62 万元、货币资金中使用受限的其他货

币资金 567.73 万元、26.58 万元借给关联方的其他应收款认定为非经营性财富，合

计 614.93 万元。

非经营性欠债是指被评估单元承担的债务不是由于主营业务的经营行为产生的

欠债，而是由于与主营业务没关研究或莫得径直关系的其他业务行为如对外投资，基

本建造投资等行为所形成的欠债，本次评估中无非经营性欠债。

因此非经营性财富净值=非经营性财富-非经营性欠债，为 614.93 万元。

（6）付息债务价值的确定

付息债务主若是指被评估单元向金融机构借进款项及相干利息。付息欠债还应包

括其他一些融资成本，这些成本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的

原因而莫得支付利息。本次评估中确定的于评估基准日的付息债务价值为 500 万元。

3、评估的具体过程

（1）企业解放现款流量的预测

企业解放现款流=净利润+利息开销×（1-所得税率）+折旧及摊销-年景人道开销-

年营运资金增多额，底下分别预测等号右边的各项内容如下：

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

①主营业务收入的预测

恒峰信息的主营业务收入主要为系统集成业务、软件产品销售业务和其他 IT 业

务，具体如下：

收入细分 产品类型 具体内容

硬件集成 传统教授硬件集成、聪敏教授云基础集成等

反馈模块、翻转课堂教学模块、优课微课应用模

聪敏课堂

块、优课微课制作模块等

教授“三通两 慕课教学平台、汇集直播教学平台、学科教学平

平台” 聪敏教学教研 台、教师成长系统、中职教学资源治理及题库系

统等

系统 恒峰教务信息治理软件 V1.0、恒峰试卷扫描识别

集成 其他教授辅助软件 软件 V1.0、恒峰助学金治理软件 V1.0、恒峰中

小学总务治理软件 V1.0 等

教学实训平 硬件集成 技能实训室一体化惩处决策

台 实训软件 不同阶段不同学科的臆造仿真实验系统

非教授政府部门、金融企业、国有电信运营商、

其他行业系

其他行业系统集成 大中型国有企业，以云平台、云应用、服务器虚

统集成

拟化、大数据应用为主

聪敏课堂

向第三方销售的其自主开发的聪敏教授系列软件

软件产品销售 聪敏教学教研

产品，具体内容与教授“三通两平台”一致

其他教授辅助软件

硬件销售、工程施工、 外部采购的硬件的销售，以及极少的工程施工和

其他 IT 业务

技艺服务 技艺服务

国务院发布的《国度中经久教授更动和发展策划提要（2010-2020 年）》和教授

部发布的《教授信息化十年发展策划（2011-2020 年）》以极度他配套政策，确立并

提高了我国教授信息化的战术地位，对 2020 年以前的教授信息化管事进行了合座设

计和全面部署，加速了我国教授信息化的前跳跃伐。面前“三通两平台”动作教授信息

化的中枢主见和标志工程发展迅速。

2014 年政府财政性教授经费占 GDP 的比重依然由 10 年前的 2.8%擢升至

4.15%。国度高度心疼教授信息化建造，在教授插手中加大对教授信息化的歪斜，保

障教授信息化发展需求。根据《教授信息化十年发展策划（2011-2020）年》（征求

意见稿）中明确教授信息化经费在各级政府教授经费中的比例不低于 8%，按“教授

信息化插手=GDP*4.15%*8%”诡计，以国度统计局发布的我国 2015 年 GDP 总额

676，708 亿元为基准诡计，2015 年我国教授信息化规模将在 2，246 亿元傍边（不考

虑民间投资）。放手 2014 年底，寰宇共有各级各样学校 50 万所，专任教师 1，500 多

万，近 600 万个班级，在校生 2.56 亿东谈主，家长 4 亿东谈主，教授信息化行业有着巨大的

1-1-195

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

用户基础。

在上述配景下，对恒峰信息的改日营业收入采取了在手订单、签约意向并联接行

业发展速率的方式进行预测。

◆ 2016 年 4-12 月营业收入的预测

2016 年后三个季度的营业收入预测分为三部分：第一部分为 2015 年尚未践诺

完毕样子。由于恒峰信息单笔业务规模适中，跨 2 年样子极少，2015 年延续样子基

本将于 2016 年阐述收入；第二部分为通过放手 2016 年 6 月包含中标样子在内的在

手订单，预测 2016 展望带来的营业收入；第三部分为 2016 年 6 月后新签下的合同

订单以及能够在 2016 年完成的比例来预测这部分订单在 2016 年带来的收入。

另外，根据教授行业行政采购的经由特质，主要合同招投标聚合于寒暑假期间，

当前并未进入业务招投标岑岭期。参考历史和行业数据，恒峰信息最近 4 年前 6 个月

收入占全年收入比例平均仅为 18.80%，2013 年最高比例也只须 31.34%，相干可比

上市公司上半年收入占比平均 38%，预测中参考了上述历史和行业数据。

恒峰信息预期 2016 年“三通两平台”硬件集成业务收入增长突出 305%，收入规

模达 7，350 万元，其中 2016 年 4-12 月收入 7，256 万元。放手 2016 年 6 月，恒峰信

息阐述在 2016 年 4-12 月中含中标订单在内的在手硬件集成业务合同总金额已达

3，868 万元，占 2016 年 4-12 月预期收入比例达 53%，2016 年 4-12 月硬件集成业

务收入预测规模增长具备合感性、可行性。

I. 从历史占比看，2016 年 4-12 月收入预测是审慎的

2016 年 6 月初，在对恒峰信息进行 4-12 月收入预测时坚持了审慎的原则。诚然

教授信息化行业季节性较强，总体上第四季度的收入和利润规模占全年比重最高，

但评估师在评估预测时将 4-12 月的收入占比设定为低于历史平均水平，以提高收入

预测的可兑现性。恒峰信息历史上 4-12 月收入占比情况如下：

样子 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 平均值 2016 年

1-3 月收入占比 10.51% 6.23% 5.19% 1.18% 5.78% 9.86%（兑现值）

4-12 月收入占比 89.49% 93.77% 94.81% 98.82% 94.22% 90.14%（预测值）

由上表，恒峰信息最近四年 4-12 月的营业收入占比，呈现逐年升高的趋势，由

2012 年的 89.49%提高到 2015 年的 98.82%，四年平均值为 94.22%，反应了恒峰信息

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的季节性特征在逐年增强。这次收益法评估预测的恒峰信息 2016 年 4-12 月营业收

入占比为 90.14%，显耀低于 2015 年的 98.82%，也低于近四年的平均值 94.22%，因

此收益法评估预测是审慎、合理的。

II. 从合同缔结情况看，2016 年 4-12 月收入预测是合理的

2016 年 6 月初，在使用收益法对恒峰信息进行评估时，预测 2016 年 4-12 月营

业收入 23，735.22 万元来源于三部分：第一部分为 2015 年尚未践诺完毕的合同，预

计在 2016 年 4-12 月不错阐述收入 1，899.58 万元；第二部分为 2016 年新缔结的合

同（统计至 6 月初），展望在 2016 年 4-12 月不错阐述收入 5，326.34 万元；第三部

分为意向性合同（统计至 6 月初），合同金额 23，460.00 万元，展望在 2016 年 4-12

月不错阐述收入 16，509.30 万元。具体情况如下：

单元：万元

样子 合同额 6 月初时展望 4-12 月可阐述收入 4-8 月已阐述收入

1：2015 年尚未践诺完毕合同 4，752.91 1，899.58 1，557.87

2：2016 年新缔结的合同（统计至 6 月末） 6，268.34 5，326.34 4，128.64

3：意向性合同（统计至 6 月末） 23，460.00 16，509.30 2，898.88

系数 34，481.25 23，735.22 8，585.39

由上表，从 4-8 月已实践阐述收入来看，对 2015 年尚未践诺完毕的合同所展望

的收入依然兑现 1，557.87 万元，兑现率为 82.01%；对统计至 6 月初的新签合同所预

计的收入依然兑现 4，128.64 万元，兑现率 77.51%。两项在手合同的收入兑现率均较

高，表明 2016 年 6 月初根据在手合同进行的收入预测是合理的。

2016 年 6 月初统计的意向性合同金额为 23，460.00 万元，到 8 月末已实践缔结

合同 7，765.04 万元，实践签约率为 33.10%；6 月初展望这些意向性合同将阐述收入

16，509.30 万元，到 8 月末已兑现 2，898.88 万元，占比为 17.56%。计划到合同缔结

后的施工、验收等枢纽所需破耗的时刻，上述意向性合同的实践缔结与收入阐述情

况均在预期范围内。

联接 2015 年尚未践诺完毕的合同、2016 年缔结的合同、期后新增合同的情况，

分业务判断 2016 年 4-12 月收入预测的可兑现性如下：

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单元：万元

2015 年尚未践诺完毕的合同 2016 年新缔结的合同（统计至 6 月初） 期后新签合同（6 月-8 月） 放手 8 月末的在手合同汇总

项 目 合同额 6 月初时展望 4-12 月可阐述收入 合同额 6 月初时展望 4-12 月可阐述收入 合同额 面前展望 4-12 月可阐述收入 在手合同总额 4-12 月可阐述收入总额 4-12 月预测收入总额 面前的完成率

（A） （B） （C） （D） （E） （F） （G=A+C+E） （H=B+D+F） （I） （H÷I）

主营业务收入 4，752.91 1，899.58 6，268.34 5，326.34 7，765.04 5，239.87 18，786.29 12，465.79 23，735.22 52.52%

一、系统集成 4，752.91 1，899.58 6，167.67 5，262.70 5，998.73 3，724.47 16，919.32 10，886.75 21，438.12 50.78%

小 计 2，439.97 1，225.79 4，005.92 3，428.18 2，224.99 957.80 8，670.88 5，611.78 10，321.31 54.37%

教授 硬件集成 2，079.97 918.10 3，442.46 2，946.59 2，122.40 867.51 7，644.83 4，732.19 7，255.83 65.22%

“三

通两 聪敏课堂 360.01 307.70 - - 10.61 11.54 370.62 319.24 1，915.47 16.67%

平

台” 聪敏教学教研 - - 121.80 104.10 35.78 30.72 157.58 134.82 800.00 16.85%

其他教授辅助软件 - - 441.67 377.49 56.20 48.03 497.87 425.53 350.00 121.58%

小 计 633.77 541.78 159.48 136.31 2，328.26 1，990.98 3，121.50 2，669.07 2，790.73 95.64%

实训

教学 硬件集成 614.12 524.99 83.48 71.35 2，306.26 1，972.04 3，003.85 2，568.38 2，590.73 99.14%

平台

实训软件 19.65 16.79 76.00 64.96 22.00 18.94 117.65 100.69 200.00 50.34%

其他行业系统集成 1，679.17 132.00 2，002.27 1，698.21 1，445.49 775.69 5，126.93 2，605.91 8，326.08 31.30%

二、软件产品销售 - - 62.73 53.61 1，651.00 1，411.11 1，713.73 1，464.72 1，825.20 80.25%

聪敏课堂 - - - - 882.50 754.27 882.50 754.27 340.20 221.71%

聪敏教学教研 - - 50.00 42.74 545.00 465.81 595.00 508.55 1，085.00 46.87%

其他教授辅助软件 - - 12.73 10.88 223.50 191.03 236.23 201.90 400.00 50.48%

三、其他 IT 业务 - - 37.94 10.03 115.00 104.28 153.24 114.31 471.90 24.22%

合 计 4，752.91 1，899.58 6，268.34 5，326.34 7，765.04 5，239.87 18，786.29 12，465.79 23，735.22 52.52%

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由上表，从合同缔结情况分析，放手 8 月末全部在手合同总额 18，786.29 万元

（第 G 列），展望在 4-12 月不错阐述收入 12，465.79 万元（第 H 列），占评估预测的

4-12 月收入 52.52%。放手 2016 年 8 月末，恒峰信息的意向性合同约 2.68 亿元，考

虑到每年第四季度属于签约和收入阐述的岑岭期，恒峰信息兑现收入预测的可能性

较高。

对具体业务类型而言，教学实训平台的完成情况较好，完成率为 95.64%（第 H

列），表明面前的在手合同已基本能够兑现 2016 年 4-12 月的收入预测；纯软件产品

销售的完成情况也较好，完成率为 80.25%（第 H 列），兑现 2016 年 4-12 月收入预测

的可能性较高；教授“三通两平台”业务的完成率为 54.37%，主若是聪敏课堂和智

慧教学教研两项业务的完成率稍低，分别为 16.67%和 16.85%，但计划到这类软件业

务的招标管事平时较晚，面前仍在合理水平。放手本陈诉书签署日，恒峰信息已持

续追踪多个聪敏课堂和聪敏教学教研业务的招投标，意向性合同金额系数在 1 亿元

傍边，展望在 2016 年 10 月后将会陆续动手招投标管事。

III. 从面前已阐述的收入看，2016 年收入预测的可兑现性较高

这次收益法评估预测的恒峰信息 2016 年全年收入为 26，331.36 万元，2016 年

1-8 月已累计兑现收入 11，181.53 万元，已累计兑现 42.46%，而 2015 年 1-8 月的收

入占比只须 14.49%，近四年 1-8 月的收入占比平均值只须 28.69%，因此 2016 年收

入预测的可兑现性较高。

样子 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 平均值 2016 年

1-8 月收入占比 34.21% 39.18% 26.86% 14.49% 28.69% 42.46%（兑现值）

9-12 月收入占比 65.79% 60.82% 73.14% 85.51% 71.31% 57.54%（预测值）

要而论之，在 2016 年 6 月初进行的收益法评估预测坚持了审慎的原则，所预测

的 4-12 月收入占比显耀低于 2015 年的收入占比与昔时四年的平均占比；2016 年 4-12

月收入预测来源的前两部分，从期后实践阐述收入来看，兑现率较高，表明其时根

据在手合同进行的预测是合理的；放手 8 月末，从在手合同与已阐述的收入角度看，

2016 年 4-12 月收入预测的可兑现性较高。

◆ 2017 年及以后年度营业收入的预测

2017 年及以后年度，恒峰信息营业务收入参考企业历史发展速率，联接行业发

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展景况，空洞计划确定。

1）教授“三通两平台”业务

A. 硬件集成

我国各地区经济发展水平不一、教授资源散布不均、财政性教授经费插手规模存

在差异，这制约了偏远地区、少数民族地区和经济欠发达地区全面完善“三通两平台”

的建造程度。跟着我国“十三五”期间促进教授平衡发展，中西部等教授信息化基础

建造较为薄弱地区将加大建造插手，进入新一轮规模建造期，恒峰信息的传统教授硬

件集成业务能取得较大增长。

东部沿海省份，尤其华南地区的广东省、海南省等地，以互联网接入、多媒体教

室建造为代表的校校通基本建造完成，动手恣意激动教授信息化应用、创新，对聪敏

教授云基础集成、智能教授软件应用的需求极大，业务已处于业务爆发式增长临界期。

B. 聪敏课堂

不绝提高信息技艺与教授融会发展水平，是当前教授信息化基础建造完成较好省

份在“十三五”期间的重心建造标的。2015年9月教授部《对于“十三五”期间全面深

入激动教授信息化管事的指导意见（征求意见稿）》中要求“擢升教授信息化应用水

平，拓展教授信息化应用广度与深度，饱读舞教师、学生、家长积极应用汇集学习空间；

兑现学生学习过程、实践经历记录的汇集学习空间呈现；依托汇集学习空间安详兑现

对学诞辰常学习情况的大数据采集和分析，优化教学模式，以‘东谈主东谈主通’的平庸、深

度应用进一步体现‘校校通’、‘班班通’的空洞效率。”

教授信息化应用商场正处于规模建造前期，以广东省为例，各地市自2015年陆

续加大在教授信息化应用上插手。《广州市教授局2016年管事要点》明确提倡激动

教授信息化应用建造，优化完善广州“数字教授城”大众服务平台，深入激动聪敏教授

体系建造，培育50所傍边各级各样聪敏校园示范校。

教授信息化应用商场容量巨大，以广东省为例，其2014年学校、学生及教师数

量情况如下：

项 目 小学 普通中学 系数

学校（所） 10，881 4，399 15，280

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学生（万东谈主） 831.91 590.77 1，422.68

专任教师（万东谈主） 38.75 42.69 81.44

数据来源：广东省2014年统计年鉴

聪敏课堂是恒峰信息近几年重心插手的拳头产品，亦然改日几年的业务发力重

点，改日恒峰信息将深耕广东，扩大广东商场的笼罩率。聪敏课堂学生用户端含税单

价据恒峰信息产品报价目次以0.06万元/个预测，聪敏课堂学生用户数计划恒峰信息

面前业务才调，商场开拓情况及中国教授信息化应用商场发展情况，恒峰信息预测其

学生使用数将在2016年和2017年业务会有大幅增长，以后年度将安详放缓，保持稳

定。

C. 聪敏教学教研

恒峰信息聪敏教学教研产品包括慕课教学平台、汇集直播教学平台、学科教学平

台、教师成长系统、中职教学资源治理及题库系统等，聪敏课堂径直面向学生端，而

聪敏教学教研产品主要客户为学校，最终使用者为教师，协助教师进行教学教研。

聪敏教学教研产品已趋于老成，对基础硬件要求相对较低，是可快速推广建造的

产品，在教授信息化应用建造初期，商场浩荡。以广东省东莞市为例，自 2015 年开

始，东莞市启动慕课教授平台建造、资源建造和试点管事实施，慕课建造管事被确定

为 2016 年政府十件实事之一，拟将安排 6，000 万元赞助慕课建造，以政府主导、多

方参与的方式，引进第三方专科团队，负责东莞慕课平台的搭建和日常运营治理，创

新商场运营机制。而在东莞市 2016 年的政府管事陈诉中，对慕课的远景进行了以下

策划：新增微课 1 万节、推送 2 万节，采取 100 所学校开展慕课教学试点，推动 30%

的教师利用慕课学习。

聪敏教学教研客户为学校，其含税单价据恒峰信息产品报价目次以 10.6 万元/套

预测，聪敏教学教研学校用户数计划恒峰信息面前业务才调，商场开拓情况及中国教

育信息化应用商场发展情况，恒峰信息预测销售数目将在 2016 年和 2017 年业务会

有大幅增长，自 2019 年增速安详放缓，增速趋于稳定。

D. 其他教授辅助软件

其他教授辅助软件主要包括恒峰教务信息治理软件 V1.0、恒峰试卷扫描识别软

件 V1.0、恒峰助学金治理软件 V1.0、恒峰中小学总务治理软件 V1.0 等，为恒峰信

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息早期研发产品，非公司重心业务标的，改日其他教授辅助软件主要业务商场职业教

育辅助软件商场，增速基本保持在教授行业商场合座增长水平。

2）教学实训平台业务

A. 硬件集成

教学实训平台硬件集成业务主要为实训室一体化惩处决策，因实训教学建造期较

早，自 2010 年即动手规模建造，财政资金大都插手，至评估基准日，其商场已基本

趋于饱和，该业务不属于恒峰信息重心发展标的，改日业务为老客户的后续崇尚建造、

技艺更新建造，主要为保持现有业务规模。

B. 实训软件

实训软件业务基本同上所述，其商场已基本趋于饱和，不属于恒峰信息重心发展

标的，改日业务为老客户的后续崇尚建造、技艺更新建造，主要为保持现有业务规模，

但因软件技艺更新较快，增速略高于硬件集成。

3）其他行业系统集成

其他行业系统集成主要因教授行业季节性较强，为充分运用标的公司资源，扩大

标的公司行业触角，累积供应商资源，相连其他行业优质客户的系统集成业务，主要

服务于珠三角地区的政府部门、金融企业、国有电信运营商、大中型国有企业信息化

建造。2015 年以来，珠三角地区处于硬件集成技艺更迭期，云平台建造、云应用、

服务器臆造化、大数据应用商场需求较大，且业务规模深广较大，如相连的南航新数

据中心建造样子合同金额达 2，200 万。2015 年恒峰信息其他行业系统集成业务增幅

达 160%，恒峰信息预期此轮更新建造可守护到 2016 年，2017 年增速将大幅下降，

以后年度增长基本保持稳定，以守护业务规模为主。

4）软件产品销售

恒峰信息软件产品销售为向第三方销售的其自主开发的聪敏教授系列软件产品，

具体内容与教授“三通两平台”一致。主要业务主要模式为通过授权代理商径直销售

软件产品，恒峰信息给予代理商一定的价钱扣头，尔后续的装配实施、普通的运行维

护等均由代理商完成，恒峰信息主要负责软件个性化调理、较要紧技艺的崇尚更新等。

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从 2016 年动手，恒峰信息预备省外布局，策划陆续在内蒙古、广西、海南、贵

州、湖南、湖北、江西、河南 8 省开设办事处，配合所在地代理商销售软件产品。广

东省外具体扩张策划、实施进展以及扩张的可行性分析如下：

I. 广东省外的扩张策划及实施进展

现阶段，教授信息化行业具有较为显著的地域性特征，恒峰信息也不例外，目

前恒峰信息业务主要聚合于广东省，2014 年度和 2015 年度广东省内收入占比分别为

93.32%和 96.68%。为保证事迹的不绝增长，在更大范围进行品牌推广，在积极开拓

广东省内商场的同期，恒峰信息策划改日几年陆续在内蒙古、广西、海南、贵州、

湖南、湖北、江西、河南 8 省开设办事处，授权代理商径直销售恒峰信息自主开发

的聪敏教授系列软件产品兑现收入，恒峰信息主要负责软件产品的个性化调理、维

护更新等。

本次交易前，恒峰信息已累积了一定省外拓展训戒。2016 年之前，恒峰信息已

在湖南、河北、内蒙古等广东省外地区开展业务，2014 年、2015 年分别在广东省外

兑现收入 608.49 万元和 463.12 万元，累积了省外开展业务的训戒。

i. 改日几年的扩张策划

恒峰信息已设立专门的教授细分部门，按 K12 和职业教授两大应用标的进行划

分，主要职责是增强技艺赞助部门与前端业务部门的协调配合。在代理商汇集开拓

方面，策划 2016 年下半年在内蒙、广西、海南设立三个办事处并动手试运行，2017

年在贵州、湖南、湖北、江西、河南再设立五个办事处。每个办事处初期筹建用度

约 18 万元，老成后年运行用度约 70 万元。

为保障办事处的灵验运行，恒峰信息已在办事处选址、职工招聘、里面治理、

规章轨制等方面制订了具体策划。在选址方面，要求交通方便、东谈主员密集，成心于

企业形象和品牌宣传；在职工招聘方面，初期配置又名职工，负责业务拓展和渠谈

崇尚，老成后将成立又名负责东谈主、又名文员和又名产品司理；里面治理方面，已制

定了用度划拨、财务治理、东谈主员治理等规章以及管事经由、考勤、文档治理和管事

讲述轨制等。

ii. 扩张策划实施进展

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面前省外拓展策划实施进展奏凯。经过经久考查和洽谈，截止 2016 年 8 月末，

恒峰信息已与内蒙古、广西、海南、江西确当地优质教授信息化企业缔结了代理协

议，配备专职业务东谈主员追踪当地商场，负责商场调研和业务拓展管事，了解当地教

育信息化行业的发展近况以及末端用户的具体需求，协助当地代理商推广恒峰信息

的教授教学软件。在贵州省，恒峰信息已基本完成前期商场调研，正与当田主要教

育信息化企业洽谈业务合作模式与远景，经筛选后将采用最终合作伙伴缔结代理协

议。在湖南、湖北、河南等省，面前尚处在商场调研和合作伙伴筛选过程中。

另外，恒峰信息已屡次组织外省代理商和合作伙伴参加产品演示和培训，先容

恒峰信息软件产品在备课、教学和课堂等教授、教学各个枢纽的用途、操作方法以

及与最终使用方需求的契合度等内容，加深代理商对恒峰信息软件产品的清爽。同

时，利用上述代理商培训中获取的反馈信息，进一步优化恒峰信息软件产品的操作

性并作个性化调理，为后续的业务拓展打下坚实的基础。

II. 联接商场竞争景况、行业远景和区域特质分析扩张的可行性

受制于经济社会发展水平等多种因素，我国教授信息化区域发展水平仍存在较

大差异。相较于恒峰信息业务聚合地广东省，上述内蒙古、广西、海南、贵州等 8

个主见拓展省份的教授信息化发展水平不高，尚有较大的发展空间。另外，国度教

育部在《教授信息化“十三五”策划》中指出，当前我国教授信息化激动中“较为

深广的只管硬件淡薄软件的马虎式治理模式”，无法知足擢升教授信息化应用水平，

拓展教授信息化应用广度与深度的要求，这预示着“十三五”期间教授信息化软件

应用商场将有较快发展。

i. 主见拓展省份商场发展空间较大，教授、教学软件建造尚处于起步阶段

由内蒙古、广西、海南、贵州等 8 个主见拓展省份 2014 年中小学学生数、学校

数的统计情况看，这几个省份教授信息化发展后劲较大：

单元：万东谈主/所

样子 小学在校生 初中在校生 学生系数 小学学校 初中学校 学校系数

内蒙古 129.65 66.97 196.62 2，174 725 2，899

广西 431.81 195.11 626.92 12，946 1，843 14，789

海南 75.26 33.74 109.00 1，619 392 2，011

贵州 346.31 206.83 553.14 9，275 2，166 11，441

湖南 473.84 220.63 694.47 8，560 3，314 11，874

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样子 小学在校生 初中在校生 学生系数 小学学校 初中学校 学校系数

湖北 321.16 137.59 458.75 5，513 2，011 7，524

江西 412.98 175.01 587.99 9，764 2，127 11，891

河南 564.29 228.82 793.11 12，529 2，391 14，920

系数 2，755.30 1，264.70 4，020.00 62，380 14，969 77，349

数据来源：根据各省统计年鉴及教授厅公开泄漏内容整理

内蒙古策划到 2020 年兑现全区教授信息化。根据《内蒙古自治区中经久教授改

革和发展策划提要（2010—2020 年）》，内蒙古将加速教授信息化基础设施建造，到

2020 年兑现全区教授信息化；实施教授治理信息化系统工程，到 2020 年全面兑现学

校治理、政府教授治理信息化；加强优质教授教学资源开发与应用，建立自治区、

盟市、各高等学校分享优质教学资源的数据交换平台和教学资源库。由此可见，内

蒙古的“三通两平台”建造尚处于起步阶段，还有较大的发展空间。

广西正稳步激动“班班通”，试点运行“东谈主东谈主通”，教授教学应用软件需求将

安详增多。面前，广西已基本兑现全区中小学互联网接入，“宽带汇集校校通”已基

本兑现笼罩。根据《广西教授信息化建造三年行动策划（2015-2017 年）》，广西壮族

自治区将稳步激动“优质资源班班通”，试点开展“汇集学习空间东谈主东谈主通”，基本

建成广西教授资源大众服务平台和广西教授治理大众服务平台。扩大优质教授资源

笼罩面、加速教授治理信息化进程是广西近两年教授信息化的重心任务。广西策划

2016 年完成教授资源大众服务平台的试运行管事，2017 年全面建告捷能完备、服务

优良的教授资源大众服务平台。

海南通过政府采购饱读舞企业开发专科化教学应用软件。根据《海南省 2016 年教

育信息化管事要点》，海南省 2016 年教授信息化的中枢主见是兑现全省中小学互联

网接入率达到 100%，其中 10M 以上宽带接入比例达到 90%以上；省级教授资源大众

服务平台上线试运行，初步兑现义务教授各阶段各学科教学资源全笼罩；完成省级

教授数据中心三期建造，开发省级自建应用系统。同期，通过政府购买服务、后补

助等方式，饱读舞企业和社会机构根据教授教学更动标的和师生教学需求，开发一批

专科化教学应用器具软件，并通过教授资源平台提供资源服务，推广普及应用。由

此可见，改日几年海南省的教授教学软件插手将会有所增多，成心于恒峰信息软件

产品在当地的商场开拓。

贵州的“三通两平台”建造尚有较大擢升起间。根据贵州省教授厅、中共省委

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教授工委聚集发布的《省教授厅（省委教授工委）2015 年管事记忆》以及《省教授

厅（省委教授工委）2016 年管事要点》，贵州 2015 年已建造完成中职资助等国度教

育治理信息系统，初步建成国度教授治理大众服务平台贵州数据中心；贵州 2016 年

将深入激动“三通两平台”建造，加速全省中小学教授信息化教授环境建造，推动

优质教授教学资源平庸应用，扩大轨范化考点建造规模，完善考生身份证识别系统

建造。贵州省的“三通两平台”建造也显耀逾期于东部省份，在教授教学软件方面

有较大的商场空间。

湖南已制定策划激动“湘教云”等系统的建造与应用。根据《2015 年四季度湖

南省教授信息化激动管事季报》，放手 2015 年末湖南省“宽带汇集校校通”比例达

到 75.49%，“优质资源班班通”比例达到 72.53%，“汇集学习空间东谈主东谈主通”总体覆

盖率达到 43.28%；教授资源大众服务平台“湘教云”稳重部署上限插手正常使用。

根据湖南省教授厅公布的《2016 年厅信息化办管事要点》，湖南将激动聪敏校园建造；

激动“湘教云”建造与应用；激动国度各样治理信息系统建造与应用；激动“优质

教授资源云笼罩工程”建造与应用；组织开展 2016 年教授信息化试点管事。

湖北策划 2016 年基本兑现“校校通”，改日将动手推广应用软件。根据中共湖

北省委高校工委、湖北省教授厅印发的《省委高校工委、省教授厅 2016 年管事要点》，

湖北将于 2016 年基本兑现宽带汇集“校校通”，初步建成省级教授资源大众服务平

台并推广应用。

江西将提高“三通”笼罩率，加速“两平台”建造和应用。根据江西省教授厅

发布的《发展策划处（社管处）2015 年管事记忆和 2016 年管事缠绵》，江西省 2016

年将提高“三通”笼罩率，加速“两平台”建造和应用。根据《对于江西省教授信

息化专项督导情况的通报》，江西省存在不同区域、学校之间，“三通”笼罩率及应

用水平差距较大的情况：有的所在“校校通”笼罩率达到 96%，有的所在仅为 55%。

河南将深化“三通两平台”的建造和应用。根据《中共河南省委高校工委 河南

省教授厅 2016 年管事要点》，河南省 2016 年将全民深化“三通两平台”的建造和应

用，加大优质教授资源会聚，推动优质教授资源分享。

ii. 主见拓展省份的商场竞争景况、行业发展远景和业务的区域性特质

受到经济发展水平、教授资源散布、财政性教授经费插手规模等因素的影响，

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主见拓展省份的教授信息化行业发展较慢。当前，主见拓展省份的主要主见是提高

“校校通”的笼罩率并优化校园信息化软硬件环境，同期稳步激动“班班通”、试点

开展“东谈主东谈主通”，培育一批能够阐述示范放射带动作用的主干学校、教师、课程，并

加以推广。与寰宇教授信息化行业聚合度不高的行业特征一致，这些省份的教授信

息化商场也总体呈现“小而散”的局面，尤其是教授软件产品和 IT 服务应用领域，

参与者较多，行业聚合度不高，隐隐具有上风地位的龙头企业。

在加强教授信息化基本条件建造的同期，主见拓展省份也对优质教授资源、教

育治理大众服务平台设定了具有腹地化特色的主见，通过优化校园信息化软硬件环

境撑持“优质资源班班通”和“汇集学习空间东谈主东谈主通”。在坚持应用驱动和政府购买

公益性服务为主导、商场提供个性化服务为补充的行业大配景下，主见拓展省份教

育信息化应用软件将快速发展。而且，跟着“宽带汇集校校通”不竭完善，改日软

件应用将成为加速激动数字校园建造的重要推手。根据国度教授部公布的数据，目

标拓展省份 2014 年财政性教授经费插手系数达 5，229.33 亿元，同比增长 6.61%，市

场空间较大。

iii. 恒峰信息已具备拓展省外商场的才调

恒峰信息聚焦“教与学”过程的深入研究，依靠对“个性化学习”的清爽，自

主开发了从教务云平台、聪敏教室、聪敏教研、聪敏教学、聪敏资源和器具到聪敏

学习全笼罩的软件体系，如中小学学科器具平台、汇集协同教研平台、慕课与微课

应用平台、仿真实训平台、翻转课堂教学平台等应用系统。在教授领域，恒峰信息

面前已取得 50 余项软件著述权和近 20 项软件产品登记认证，基本笼罩除“宽带网

络校校通”之外的“三通两平台”各个领域。联接昔时两年的省外业务拓展训戒，

恒峰信息已有才调实施上述省外拓展策划。

诚然恒峰信息存在规模不大、省外品牌有名度不高、主干业务东谈主员不足、资金

实力不彊等拓展省外商场的不利因素，但跟着本次交易完成后，恒峰信息成为上市

公司的全资子公司，将赢得上市公司提供的品牌背书、东谈主才导入和资金赞助，安详

克服上述不利因素。

A. 聪敏课堂

聪敏课堂代理商学生用户端含税单价据恒峰信息产品报价目次以 0.0351 万元/

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个预测，聪敏课堂学生用户数计划寰宇商场需求，代理生意务开拓才调及中国教授信

息化应用商场发展情况，恒峰信息预测代理商销售的学生用户数将在 2016 年-2019

年业务均保持较高增速，以后年度将安详放缓，保持稳定。

B. 聪敏教学教研

聪敏教学教研代理商含税单价据恒峰信息产品报价目次以 8.19 万元/套预测，智

慧教学教研学校用户数计划寰宇商场需求，代理生意务开拓才调及中国教授信息化应

用商场发展情况，恒峰信息预测代理商销售的数目将在 2016 年-2019 年业务均保持

较高增速，以后年度将安详放缓，保持稳定。

C. 其他教授辅助软件

其他教授辅助软件主要为恒峰信息早期研发产品，非公司重心业务标的，计划全

国教授信息化建造水平不一，在建造较为薄弱地区存在一定商场，但其增速也较低，

基本保持在教授行业商场合座增长水平。

5）其他 IT 收入

恒峰信息的其他 IT 收入为外部采购的硬件的销售，以及极少的工程施工和技艺

服务。恒峰信息从事此类业务主若是为崇尚原有客户关系，收入规模较小且基本稳定，

仅守护业务规模水平。

在上述分析的基础上，恒峰信息改日主营业务收入预测情况如下：

单元：万元

改日预测

项 目

2016 年 4-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

主营业务收入 23，735 31，776 36，865 40，798 43，839 46，169

一、系统集成 21，438 28，791 33，120 36，324 38，806 40，741

小计 10，321 14，524 18，072 20，753 22，819 24，325

教授 硬件集成 7，256 10，143 12，374 14，231 15，654 16，593

“三

聪敏课堂 1，915 2，899 3，867 4，396 4，855 5，265

通两

平台” 聪敏教学教研 800 1，080 1，380 1，630 1，790 1，920

其他教授辅助软件 350 403 451 496 521 547

小计 2，791 3，084 3，307 3，477 3，651 3，833

实训

教学 硬件集成 2，591 2，860 3，060 3，213 3，374 3，543

平台

实训软件 200 224 246 264 277 291

其他行业系统集成 8，326 11，183 11，742 12，094 12，336 12，582

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二、软件产品销售 1，825 2，461 3，194 3，895 4，426 4，790

聪敏课堂 340 473 624 783 896 975

聪敏教学教研 1，085 1，540 2，086 2，604 2，996 3，255

其他教授辅助软件 400 448 484 508 533 560

三、其他 IT 业务 472 525 551 579 608 638

合 计 23，735 31，776 36，865 40，798 43，839 46，169

增长率 89% 21% 16% 11% 7% 5%

6）联接区域商场容量、商场竞争景况、客户拓展情况、主要客户合作的稳定性、

可比公司事迹发展趋势，分析 2017 年及以后年度收入预测的合感性

I. 广东省商场容量饱和大，在硬件集成和软件应用领域均有较大发展空间

现阶段，教授信息化行业具有较为显著的地域性特征，恒峰信息也不例外。目

前恒峰信息业务主要聚合于广东省，2014 年度和 2015 年度广东省内收入占比分别为

93.32%和 96.68%。改日几年，在外省业务拓展上，恒峰信息主要采取授权代理商直

接销售软件产品，系统集成业务暂无在外省开展的策划。因此，广东省的教授信息

化商场容量极度变化对恒峰信息改日几年的收入增长有较大影响。

广东省教授信息化商场容量的公开泰斗数据难以赢得，但不错从教授经费插手

方面对教授信息化商场容量进行粗拙判断。广东省是寰宇经济大省，亦然教授大省，

年大众财政预算教授经费金额已接近 2，000 亿元，并多年来保持两位数的增长速率

（如下图）。参照国度教授部在《教授信息化十年发展策划（2011-2020 年)》（征求

意见稿）中明确教授信息化经费在各级政府教授经费中的比例不低于 8%的轨范，广

东省的教授信息化商场容量在 2014 年已达到 140 亿傍边。

2010 年以来广东省大众财政预算教授经费金额（亿元）及增速（右轴）

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数据来源：教授部

i. 区域发展不屈衡，使硬件集成领域仍有较大商场空间

由于寰宇发展的不平衡性，中西部省份尤其是薄弱地区和隐隐山区“校校通”

设施的普及和运维，与东部沿海省份尚存在不小的差距。根据《中国教授统计年鉴》

的数据，以汇集多媒体教室的占比来看，小学、中学和高中的寰宇平均占比分别低

于广东省 10 个、12 个、9 个百分点；显耀逾期于广东省的有 18 个省，其中就包括

恒峰信息近一两年在努力开拓的广西、海南、湖南、贵州、江西、内蒙古等省。

另外，即使在东部发达省份（如广东省）里面，也存在着教授信息化建造不均

衡的问题。据《广东省教授信息化发展陈诉 2015》泄漏，放手 2015 年 7 月 9 日，广

东省内只须广州、深圳、珠海、佛山、汕尾、中山 6 个地市及顺德区多媒体教室比

例达到 90%以上，另有江门、东莞、惠州 3 地的比例在 50%-80%之间，另有 10 个地

市比例都低于 20%，致使有 6 个地市不足 10%，娇傲出巨大的差距。

根据《广东省教授信息化“十二五策划”》提倡的主见，到 2015 年，广东省各

级各样学校汇集接入率达 100%，兑现教授宽带汇集全面笼罩，全面兑现“校校通”；

中小学东谈主机比提高到 10:1，其中珠三角地区达到 5:1；信息化学习末端不竭丰富并

得到灵验应用；多媒体教学进班级比例逐年提高，镇中心小学以上学校多媒体教学

进班级的笼罩率达 100%，全省中小学 60%以上班级配备多媒体互动教学平台，基本

兑现班班通、科科用；高等学校全面完善数字化校园，聪敏校园建造取得初步成效。

ii. 教授信息化应用软件将在发达地区率先快速发展

改日几年，在一些发达地区的“三通两平台”建造主见将主若是深化与提高，

主要聚合于教学模式的创新、治理平台和资源平台的融会、国度平台和所在平台的

对接，以及投资于深度融会教授、教学的应用类软件产品和建立区域教授云平台。

从合座分析，软件产品和教授云平台将安详取代硬件产品成为东部沿海省份部分发

达地区教授信息化行业的投资重心。

有了“校校通”的硬件基础后，最终要兑现以“教授信息化应用”为体现的

“班班通”和“东谈主东谈主通”。《教授信息化十年发展策划（2011-2020 年）》指出教授信

息化的核神志念是信息技艺与教授教学实践的深度融会，贯彻“应用驱动”是兑现

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教授信息化的环节念念路。《广州市教授局 2016 年管事要点》明确提倡激动教授信息

化应用建造，优化完善广州“数字教授城”大众服务平台，深入激动聪敏教授体系

建造，培育 50 所傍边各级各样聪敏校园示范校。

《广东省教授信息化发展陈诉 2015》统计，“教授信息化应用”不错运用到备

课、上课、交代课外功课、提供课外辅导等枢纽，其中在备课和上课枢纽中使用的

占比分别达到 76.54%和 88.11%，因此在该两个枢纽的软件最受学校老诚的迎接。就

信息化教学模式而言，面前多数学校老诚还在使用传统的多媒体技巧（如 PPT），一

些新的技巧如基于微课、基于微视频资源、基于视频公开课和极品资源分享课、基

于交互式电子白板的教学模式已有所发展，但一些基于臆造实验、基于翻转课堂、

基于汇集课程、基于怒放中教授资源应用、基于云平台、基于电子书包等出动末端

的教学模式还未兑现大规模普及（使用率不突出 10%），仍有巨大的发展空间，如下

图：

广东省常用的信息化教学模式普及率

数据来源：《广东省教授信息化发展陈诉 2015》

据《广东省教授信息化发展陈诉 2015》统计，在中小学教师中最常用的新技艺、

新资源以平板电脑、电子书包等出动末端和视频公开课为主，所占比例分别为 43.88%

和 43.17%，此外云教学平台所占比例为 18.97%，微课或微视频所占比例为 26.21%，

极品资源分享课所占比例为 27.04%，这与面前所流行的出动学习、个性化学习、翻

转课堂、微课应用等学习方式趋承适。

iii. 恒峰信息已具备提供空洞化“教授信息化应用”的才调

恒峰信息聚焦“教与学”过程的深入研究，依靠对“个性化学习”的清爽，自

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主开发了从教务云平台、聪敏教室、聪敏教研、聪敏教学、聪敏资源和器具到聪敏

学习全笼罩的软件体系，如中小学学科器具平台、汇集协同教研平台、慕课与微课

应用平台、仿真实训平台、翻转课堂教学平台等应用系统。恒峰信息面前已取得 50

余项教授领域的软件著述权和近 20 项教授领域的软件产品登记认证，基本笼罩的“三

通两平台”各个领域。跟着教授信息化基础设施（宽带接入、多媒体教室建造等）

笼罩率主见的安详兑现，有助于恒峰信息在更加注重软件、服务和应用的“班班通”、

“东谈主东谈主通”领域连续保持竞争力。

II. 商场竞争景况

教授信息化行业具有较强的地域化特征，多数企业跨区域经营推广的才调较弱，

行业内尚未出现营销汇集笼罩寰宇的把持型企业，行业聚合度较低，竞争相对分散。

另外，较高的盘曲成本让教授信息化惩处决策供应商领有自然的客户粘性。

恒峰信息已在广东省教授信息化商场经营多年，依然累计服务基础教授学校

2，300 余所，年笼罩学生 250 万东谈主傍边，累计服务职业教授院校 110 余所，年笼罩学

生 130 万东谈主以上。因此，恒峰信息已在广东省内教授信息化商场竖立一定市风光位，

成为一产物有一定有名度的以教授信息化惩处决策、教授软件服务为主的提供商，

有较强的商场竞争力。

III. 客户拓展情况

恒峰信息经久为中小学、职业学校及各级教授治理部门等各样教授机构提供教

育信息化空洞惩处决策、教授软件服务，面前客户主要聚合在广东省。广东省是经

济大省，亦然教授大省。根据广东省统计年鉴的数据，2014 年广东省有中小学 15，280

所，在校生 1，422.68 万东谈主，其中广州、深圳、东莞、湛江、茂名、汕头、揭阳、佛

山和惠州的在校生东谈主突出 45 万东谈主，教授信息化商场较大。根据教授部统计数据，2014

年广东省大众财政预算教授经费金额达到 1，779.50 亿元，且 2010 年至 2014 年一语气

5 年保持两位数的增长率。参照国度教授部在《教授信息化十年发展策划（2011-2020

年）》（征求意见稿）中明确教授信息化经费在各级政府教授经费中的比例不低于 8%

的轨范，广东省的教授信息化商场容量在 2014 年已达到 140 亿傍边。

2014 年，广东省中小学学校、学生及教师数目情况如下：

项 目 小学 普通中学 系数

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项 目 小学 普通中学 系数

学校（所） 10，881 4，399 15，280

学生（万东谈主） 831.91 590.77 1，422.68

专任教师（万东谈主） 38.75 42.69 81.44

数据来源：广东省2014年统计年鉴

广州市动作广东省的省会，教授经费插手较大。据不完全统计，2015 年广州市

系数有 970 个信息化样子公告了中标完毕，波及合同金额 22.82 亿元，其中教授信

息化样子 252 个，波及合同金额 5.59 亿元。诚然恒峰信息已在广州市有较大比例收

入规模，但计划广州市的商场容量较大，以及改日几年广州市“三通两平台”建造

将更加凸起教授信息化应用软件的深度普及这一发展趋势，恒峰信息的商场份额仍

有进一步擢升的空间。

在广东省其他地区，恒峰信息已经久追踪东莞、揭阳、佛山等商场的相干教授

样子，积极与当地教授主管部门和学校建立研究，灵验沟通和交流，宣传先容产品

和告捷案例，已取得显耀效果。这些潜在样子的合同金额展望在 7.5 亿元傍边（含

PPP 样子），将有助于 2017 年以后恒峰信息收入预测的兑现。

在外省市客户拓展方面，恒峰信息策划从 2016 年动手陆续在内蒙古、广西、海

南、贵州、湖南、湖北、江西、河南 8 省开设办事处，配合所在地代理商销售软件

产品。相干扩张情况请参阅本末节前文内容。

IV. 与主要客户合作的稳定性

教授信息化样子经费来源以政府插手为主，平时需要履行招投标轨范，但由于

自然具备较高的盘曲成本，也一定程度增多客户粘性。因此，投标时除了祥和决策

的可行性、价钱等方面，还会祥和天禀、品牌、技艺、告捷案例等方面。恒峰信息

已在广东省教授信息化商场经营多年，累计服务基础教授学校 2，300 余所，累计服

务职业教授院校 110 余所，已累积了较大规模的学校客户群，一方面不错使恒峰信

息在投标时具有上风，另一方面也幸免了过度依赖某些大客户的风险。因此，改日

恒峰信息与主要客户的合作不会存在要紧不利变化。

另外，恒峰信息主要面向中小学等基础教授和职业教授客户，单个学校不错获

得的教授经费有限，使得这些客户的样子合同金额平时不高。以 2015 年广州市为例，

当年公布中标完毕的教授信息化样子系数 252 个，波及合同金额 55，857.28 万元，

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单个样子合同额平均仅有 221.66 万元。从客户角度计划，在单个客户金额不大的情

况下，客户越多、越分散，收入增长越与行业平均增速接近；从行业地位计划，作

为领有多年样子训戒、市风光位靠前的教授信息化惩处决策、教授软件服务提供商，

恒峰信息较强的竞争上风将会使其保持较行业平均水平更快的增速。空洞计划两方

面因素，从审慎的角度启航，恒峰信息 2017 年以后守护与商场基本颠倒的收入增长

率是合理的（商场的收入增长率见下文）。

V. 可比公司的收入发展趋势

在使用收益法对恒峰信息进行评估时，预测的 2017 年至 2021 年主营业务收入

分别为 31，776 万元、36，865 万元、40，798 万元、43，839 万元和 46，169 万元，增长

率分别为 20.68%、16.01%、10.67%、7.46%、5.31%。

2015 年以来，国内 A 股商场已并购多家与恒峰信息业务访佛的公司，这些可比

公司预测的 2017 年至 2020 年营业收入增长率情况如下：

年度 海云天 长征教授 康邦科技 联汛教授 乐知行 行业平均 恒峰信息

2017 年度 18.57% 10.86% 25.00% 32.55% 9.84% 19.36% 20.68%

2018 年度 17.01% 10.37% 24.84% 28.65% 9.53% 18.08% 16.01%

2019 年度 13.09% 9.65% 6.21% 15.23% 8.06% 10.45% 10.67%

2020 年度 9.44% 7.53% - 8.77% 6.58% 6.46% 7.46%

复合增长率 13.14% 9.18% 9.86% 17.26% 8.05% 11.50% 11.32%

由上表，通过与可比公司改日 2017 年至 2020 年的营业收入增长率比较，恒峰

信息 2017 年及以后年度收入预测增速合适行业共鸣，具有合感性。

②主营业务成本预测

恒峰信息的主营业务成老实别对应主营业务收入的产品类型。历史年度毛利水平

处于上升趋势，2015 年合座毛利率在 33%傍边，其中系统集成业务毛利率较低，基

本在 26%傍边，跟着硬件集成业务竞争的加重，其毛利率将小幅下降；恒峰信息的

软件产品业务因研发用度计入当期损益，未结转成本，主要成本为极少的不成计入研

发用度的委外技艺服务费、软件中间件购置成本等，陈诉期内软件毛利率为 100%，

预测期从严慎角度计划，展望在 92%傍边。经查软件和信息技艺服务业上市公司中，

广联达、东方通、恒生电子等上市公司也未将研发用度结转入成本，毛利率在 93%

傍边。跟着恒峰信息的不竭发展，软件毛利率将小幅下降，保持在 89%。恒峰信息

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合座毛利率因软件业务收入占比提高，将基本稳定保持在 38%傍边。

主营业务成本预测数据如下表所示：

单元：万元

改日预测

样子

2016 年 4-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

主营业务成本 15，190 20，243 22，828 25，463 27，329 28，744

一、系统集成 14，664 19，613 22，085 24，620 26，375 27，717

小计 6，109 8，555 10，435 12，446 13，887 14，898

教授 硬件集成 5，850 8，180 9，980 11，760 13，000 13，900

“三

聪敏课堂 150 230 270 450 610 700

通两

平台” 聪敏教学教研 105 140 180 230 270 290

其他教授辅助软件 4 5 5 6 7 8

小计 1，805 1，988 2，130 2，244 2，358 2，479

实训

教学 硬件集成 1，790 1，970 2，110 2，220 2，330 2，450

平台

实训软件 15 18 20 24 28 29

其他行业系统集成 6，750 9，070 9，520 9，930 10，130 10，340

二、软件产品销售 156 220 303 373 454 497

聪敏课堂 24 34 45 62 90 100

聪敏教学教研 100 150 210 260 300 330

其他教授辅助软件 32 36 48 51 64 67

三、其他 IT 业务 370 410 440 470 500 530

合 计 15，190 20，243 22，828 25，463 27，329 28，744

营业成本/营业收入 64% 64% 62% 62% 62% 62%

③营业税金及附加的预测

恒峰信息的营业税金及附加税包括营业税、城市崇尚建造税、教授费附加、所在

教授费附加，计税基数为升值税、营业税。根据财政部、国度税务总局发布的财税

[2016]36 号《对于全面推开营业税改征升值税试点的见知》，恒峰信息原按 3%税率

交纳营业税的施工收入，自 2016 年 5 月 1 日起，其应税收入按 11%的税率诡计销项，

扣减当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴升值税。

恒峰信息的升值税税率为 17%、11%、6%。根据应税收入极度适用税率诡计应

交纳的升值税，并以此为基数诡计城市崇尚建造费、教授费附加和所在教授费附加。

④销售用度的预测

恒峰信息的销售用度主要包括职工薪酬、办公费、中标服务费、差旅费、业务招

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待费、折旧摊销、其他以及恒峰信息策划在 2016 年开办的办事处运维用度，组成较

为稳定，历史年度占收入比例为 5%傍边。本次评估在恒峰信息治理层提供的销售费

用预测数据基础上，通过对其历史销售用度明细项的分析，并联接商场景况及治理层

的改日策划进行预测。因恒峰信息以后年度业务推广需要，销售用度率将有所提高。

单元：万元

改日预测

项 目

2016 年 4-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

职工薪酬 676 1，100 1，302 1，521 1，763 2，031

办公费 15 17 18 20 22 23

中标服务费 199 267 317 367 403 439

差旅费 34 41 45 49 53 57

业务管待费 83 111 136 155 175 194

折旧摊销 14 27 31 28 30 31

其他 45 58 63 68 74 80

办事处运维用度 344 144 151 159 167 175

合 计 1，411 1，765 2，064 2，367 2，687 3，030

销售用度率 6% 6% 6% 6% 6% 7%

⑤治理用度的预测

恒峰信息的治理用度，主要包括职工薪酬、研发用度、折旧摊销费、租借费、办

公费等，组成较为稳定，历史年度占收入比例为 7%傍边。本次评估对治理用度的预

计在恒峰信息治理层提供的治理用度预测数据的基础上，通过对其历史治理用度明细

项的分析，并联接商场景况及治理层的改日策划进行预测。恒峰信息研发用度计入管

理用度，因企业软件业务比重上升，加大研发插手，治理用度率将有所提高。

单元：万元

改日预测

样子

2016 年 4-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

职工薪酬 267 385 408 440 474 509

办公费 9 18 20 22 24 25

租借费 69 127 128 135 141 149

业务管待费 36 48 55 61 66 69

折旧摊销费 22 54 92 119 147 163

研发用度 895 1，339 1，625 1，826 2，040 2，234

税费 28 38 44 49 53 55

磋议费 170 12 13 13 14 15

财产保障费 15 22 25 27 30 32

1-2-216

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改日预测

样子

2016 年 4-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

其他 35 53 53 55 58 60

合 计 1，546 2，097 2，463 2，748 3，045 3，312

治理用度率 6.5% 6.6% 6.7% 6.7% 6.9% 7.2%

⑥财务用度预测

财务用度主要为利息开销、利息收入、银行手续费极度他财务用度开销。其中利

息收入、银行手续费极度他财务用度开销由于金额较小，本次未予预测。利息开销按

告贷本金额、告贷利率预测，告贷本金额因恒峰信息预期其业务规模快速增长，尤其

硬件集成对资金需求较大，恒峰信息预期 2016 年短期告贷本金 3，500 万元。恒峰信

息短期银行告贷利率平时为央行基准贷款利率上浮 30%，面前央行短期贷款利率为

4.35%，故告贷利率按 5.66%确定。在此基础上，预测期恒峰信息每年的财务用度预

计为 198.00 万元。

⑦营业外收支的预测

根据《财政部、国度税务总局对于软件产品升值税政策的见知》（财税[2011]100

号），恒峰信息销售自行开发的软件产品享受升值税即征即退的政策，按照 17%税率

征收升值税后，对其升值税实践税负突出 3%的部分实行即征即退政策。参照历史和

行业数据，恒峰信息软件产品销售业务展望能取得上述税收优惠。

⑧企业所得税预测

根据税法则定，恒峰信息适用 15%的企业所得税率。

⑨折旧、摊销的预测

根据恒峰信息固定财富计提折旧，经久待摊用度、无形财富的摊销方式，将存量、

增量固定财富，经久待摊用度和无形财富，按照恒峰信息现行的折旧（摊销）政策逐

一进行了折旧（摊销）测算，预测情况如下：

单元：万元

样子 2016 年 4-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

折旧 28.60 56.98 72.89 68.81 71.04 69.88

摊销 20.89 51.90 83.87 109.13 138.42 156.53

系数 49.50 108.88 156.75 177.94 209.46 226.41

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⑩成人道开销的预测

成人道开销是为了保证企业分娩经营不错正常发展的情况下，企业每年需要发生

的成人道开销。恒峰信息的财富主要为电子诱导、车辆，其他无形财富等。就恒峰信

息对现有财富的崇尚开销，评估机构联接每类财富的折旧年限和经济寿命进行预测。

恒峰信息的电子诱导、车辆、无形财富等不足以知足其预测期业务所需的，根据企业

策划增多。预测每年景人道开销如下：

单元：万元

样子 2016 年 4-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

系数 130 489 390 341 306 232

营运资金增多额的预测

营运资金增多额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业不绝经营能

力所需的新增营运资金。营运资金的增多是指跟着企业经营行为的变化，获取他东谈主的

生意信用而占用的现款以及正常经营所需保持的资金、存货等；同期，在经济行为中，

提供生意信用，相应不错减少现款的即时支付。本次营运资金增多额的预测，根据应

收账款、存货等盘活率进行预测，联接企业面前及改日发展加以调理。

按照以上方法对恒峰信息改日营运资金预测如下：

单元：万元

样子 2016 年 4-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

营运资金 4，876.14 6，726.54 8，374.82 9，053.09 9，593.35 9，893.30

营运资金的变动 -2，176.11 1，533.88 1，050.75 636.21 533.74 409.46

预测期各年度企业解放现款流量表

在上述预测的基础上，根据企业解放现款流=净利润+利息开销×（1-所得税率）

+折旧及摊销-年景人道开销-年营运资金增多额，得到预测期各年度企业解放现款流

如下：

单元：万元

样子 2016 年 4-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

一、营业收入 23，735.22 31，776.18 36，864.88 40，797.50 43，839.31 46，168.55

减：营业成本 15，190.00 20，243.00 22，828.00 25，463.00 27，329.00 28，744.00

营业税金及附加 144.82 199.31 245.71 271.13 294.21 311.59

销售用度 1，411.06 1，764.98 2，064.47 2，367.07 2，686.96 3，029.57

治理用度 1，545.83 2，097.07 2，463.06 2，748.04 3，045.33 3，311.57

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样子 2016 年 4-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

财务用度 197.93 197.93 197.93 197.93 197.93 197.93

财富减值损失 - - - - - -

加：投资收益 - - - - - -

汇兑收益 - - - - - -

二、营业利润 5，245.59 7，273.89 9，065.71 9，750.34 10，285.88 10，573.89

加：营业外收入 234.89 313.67 404.68 493.08 556.06 600.99

减：营业外开销 - - - - - -

三、利润总额 5，480.47 7，587.56 9，470.39 10，243.42 10，841.93 11，174.89

减：所得税用度 822.07 1，138.13 1，420.56 1，536.51 1，626.29 1，676.23

四、净利润 4，658.40 6，449.43 8，049.83 8，706.91 9，215.64 9，498.65

加：税后利息开销 168.24 168.24 168.24 168.24 168.24 168.24

折旧摊销 49.50 108.88 156.75 177.94 209.46 226.41

五、经营现款流 4，876.14 6，726.54 8，374.82 9，053.09 9，593.35 9，893.30

减：成人道开销 129.96 489.19 389.99 341.13 305.78 231.56

营运资金增多/减少 -2，176.11 1，533.88 1，050.75 636.21 533.74 409.46

企业解放现款流 6，922.28 4，703.48 6，934.08 8，075.05 8，753.83 9，252，27

恒峰信息 2016 年-2018 年净利润预测的合感性

I. 评估预测所使用财务比率的合感性

在采取收益法对恒峰信息进行评估时，以营业收入动作盈利预测的起点，根据

恒峰信息历史相干财务比率（如毛利率、用度率、营业外收入、所得税用度率等），

在假设改日几年主营业务、收入与成本的组成、销售策略和成本限度等方面不发生

要紧变化的情况下，联接治理层制定的改日经营策划和业务发展主见，对历史财务

比率进行一定调理后预测出标的公司改日的净利润。

对于恒峰信息 2016 年-2018 年营业收入预测的合感性和可兑现性请详见本末节

前文“①主营业务收入的预测”的内容。由于恒峰信息的营业税金及附加、财务费

用较少，相干比率不具有重要性，以下仅采用部分对净利润预测影响较大的财务比

率，分析预测合感性：

样子 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 2016 年 4-12 月（预测） 2017 年（预测） 2018 年（预测）

毛利率 26.12% 32.85% 35.96% 36.00% 36.29% 38.08%

销售用度率 5.73% 4.36% 5.13% 5.94% 5.55% 5.60%

治理用度率 9.75% 7.64% 11.64% 6.51% 6.60% 6.68%

营业外收入/营业收

0.02% 0.41% 5.09% 0.99% 0.99% 1.10%

入

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样子 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 2016 年 4-12 月（预测） 2017 年（预测） 2018 年（预测）

净利率 7.76% 17.18% 20.52% 19.63% 20.30% 21.84%

由上表，最近两年及一期恒峰信息毛利率逐年上升，主要由于软件业务占比增

加。在收益法评估时，参考基准日毛利率水平，计划到广东省等经济发达省份以互

联网接入、多媒体教室建造为代表的“校校通”已基本建造完成，教授信息化应用、

创新为改日建造趋势，同期恒峰信息依然形成了从教务云平台、聪敏教室、聪敏教

研、聪敏教学、聪敏资源和器具到聪敏学习全笼罩的应用软件体系，有才调且已规

划改日加强软件产品销售，因此改日几年毛利率守护在 36%傍边是合理的。

由于恒峰信息 2016 年动手在省外拓展业务，因此预测期销售用度率较以客岁度

略有上升。治理用度率 2015 年在 7.64%，2016 年一季度由于季节性因素达到 11.64%，

但展望全年仍守护在 6.5%傍边，主要由于营业收入增长较快，而东谈主员规模、经营模

式等基本守护稳定，用度规模增长预期低于收入增幅。改日年度跟着软件业务需要，

研发用度插手增多，治理用度率小幅上升。营业外收入主若是软件销售取得的升值

税退税，展望改日保持在营业收入的 1 个百分点傍边。另外，假设恒峰信息能够持

续取得高新技艺企业经验，守护 15%的企业所得税率。

要而论之，恒峰信息预测的毛利率、销售用度率、治理用度率和营业外收入、

所得税用度等是合适企业客不雅发展限定的，在此基础上预测的 2016 年-2018 年净利

润具有合感性和可兑现性。

II. 面前的净利润兑现情况

恒峰信息 2016 年 1-8 月及上年同期未经审计的主要经营事迹如下：

单元：万元

项 目 2016 年 1-8 月 2015 年 1-8 月 占比

营业收入 11，181.53 3，193.18 昔时三年 1-8 月营业收入的平均占比：26.84%

净利润 2，352.04 336.93 2015 年 1-8 月净利润占比：14.05%[注]

注：上述数据均未经审计。由于 2013 年度和 2014 年度恒峰信息上半年均出现耗费，是以该

平均占比采取 2015 年 1-8 月净利润占比。

恒峰信息 2016 年 1-8 月份已兑现收入 11，181.53 万元（未经审计），较 2015 年

度同期增长 250.17%；2016 年 1-8 月兑现净利润 2，352.04 万元（未经审计），较 2015

年度同期增长 598.08%。这次交易作价系交易两边在中同华评估出具的《评估陈诉》

中收益法评估值的基础上，做生意场化的生意谈判达成。按照该《评估陈诉》收益法

1-2-220

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

评估预测的恒峰信息 2016 年度营业收入约为 2.63 亿元，如根据历史平均占比进行

估算 2016 年度营业收入将突出 4 亿元（即 11，181.53 万元/26.84%）。

III. 在手合同及意向性合同、行业发展增速

放手 2016 年 8 月末，恒峰信息在手订单系数 18，786.29 万元，意向性合同价合

计 26，830 万元，能够赞助预测事迹的可兑现性。

对于行业商场容量及发展增速，请参阅本末节前文“①主营业务收入的预测”

的内容。

IV. 可比公司的事迹预测情况

在使用收益法对恒峰信息进行评估时，预测的 2016 年至 2021 年净利润分别为

5，191.11 万元、6，449.43 万元、8，049.83 万元、8，706.91 万元、9，215.64 万元和

9，498.65 万元，增长率分别为 24.24%、24.81%、8.16%、5.84%、3.07%。

2015 年以来，国内 A 股商场已并购多家与恒峰信息业务访佛的公司，这些可比

公司预测的 2016 年至 2020 年净利润增长率情况如下：

年度 海云天 长征教授 康邦科技 联汛教授 乐知行 行业平均 恒峰信息

2016 年度 32.98% 29.07% 35.63% 111.02% 92.95% 60.33% 114.63%

2017 年度 25.73% 20.61% 29.32% 33.00% 16.59% 25.05% 24.24%

2018 年度 25.30% 19.81% 30.49% 30.81% 15.50% 24.38% 24.81%

2019 年度 24.01% 13.11% 6.73% 17.86% 14.43% 15.23% 8.16%

2020 年度 13.99% 9.03% - 10.35% 9.89% 8.65% 5.84%

复合增长率 22.16% 15.54% 15.85% 22.65% 14.07% 18.05% 15.43%

国内 A 股商场并购案例中，标的公司第一年的盈利预测增长率平时较高，后续

年度递减。上表中海云天、长征教授、康邦科技 2016 年净利润增长率在 30%傍边，

主要由于其盈利预测第一年（2015 年）增长率较高，分别为 132.05%、77.76%、78.03%。

计划上述因素后，行业平均盈利预测第一年增速将为 98.18%，与恒峰信息盈利预测

第一年（2016 年）的净利润增长率较为接近。通过与可比公司改日 2017 年至 2020

年的净利润增长率比较，恒峰信息 2017 年及以后年度净利润预测增速合适行业共鸣，

具有合感性。

（2）折现率 r 的确定

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

折现率，又称生机投资薪金率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被

评估单元不是上市公司，其折现率不成径直诡计赢得。因此本次评估采取登第可比公

司进行分析诡计的方法估算被评估单元生机投资薪金率。

在本次评估中可比公司的采用轨范如下：可比公司连年为盈利公司；可比公司必

须为至少有一年上市历史；可比公司只刊行东谈主民币 A 股；对比公司所从事的行业或

其主营业务为软件和信息技艺服务业，或者受一样经济因素的影响，而且主营该行业

历史不少于 2 年。根据该轨范，这次评估中采用拓维信息、华平股份、立念念辰、科大

讯飘舞作可比公司。根据相干上市公司公告，其在教授信息化领域的主营业务简介如

下：

拓维信息是一家聚焦于在线教授、手机游戏的出动互联网企业，其专注于 0-18

岁教授产业十多年，围绕着打造 0-18 岁出动互联网教授垂直领域 020 平台，构建产

业生态链的战术主见，重心打造 K12 聪敏教授云平台和云宝贝成长教授平台，从渠

谈到流量最终形成教授资源收入变现的闭环，兑现生态圈各方的互利共赢。华平股份

以视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发瞎想为中枢，为用户提供费力视频会

议、聪敏城市（监控调换惩处决策、吉祥城市、智能交通等）、在线教授、聪敏医疗、

视频银行等聪敏化惩处决策。立念念辰主营业务之一的教授业务包括为服务大学生的在

线职业教授平台、K12 领域的学科应用产品、以及区域教授资源大众服务平台、区域

教授治理大众服务平台、教授评测、空洞素养评价、国际教授等产品。科大讯飞基于

全面开头的东谈主工智能中枢技艺，构建起可不绝运营的教授教学生态体系，以及完善的

面向国度、省市、区县、学校、家庭的聪敏教授产品体系，兑现了教学主业务经由的

场景全笼罩、末端全笼罩、数据全领略。

①无风险收益率 R f 的确定

无风险收益率根据从评估基准日到国债到期日剩余期限突出 10 年期的国债，并

诡计其到期收益率，取统统国债到期收益率的平均值动作本次评估无风险收益率，即

本次无风险薪金率 R f 取 4.01%。

②商场风险逾额薪金率 ERP 的确定

在估算中国商场 ERP 时选用了沪深 300 指数，并采取每年年底时沪深 300 指数

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

的成份股。计划到中国股市股票波动的本性，采用 10 年为间隔期为诡计 ERP 的诡计

年期。根据 Wind 资讯的数据系统提供所采用的各成份股每年年末的交易收盘价，分

别采取算术平均值和几何平均值两种方法诡计年收益率。由于几何平均值不错更好表

述收益率的增长情况，最终取几何平均值的完毕，将 ERP 确定为 8.08%。

③权益系统风险系数 的确定

被以为是揣度公司相对风险的方针。在采用拓维信息、华平股份、立念念辰、科

大讯飘舞作可比公司的情况下，根据 Wind 资讯公布的 诡计器诡计这些可比公司的

值，该 值是含有可比公司自身成本结构的，即 Levered 。根据如下公式：

Leveredβ

Unleveredβ 可得到可比公司的 Unlevered ，取其平均数后动作恒峰

1 (1 T )( D / E )

信息的 Unlevered 。

在登第被评估单元自身成本结构平均值动作主见成本结构的情况下，根据

Lev ered = Unlevered ×[1+(1-T)×D/E]得到恒峰信息的 Levered ，其中 Unlevered 和

D/E 均为恒峰信息的相干方针。

上述 系数估算方法是采取历史数据得到，但在估算折现率时应该使用改日预期

的 系数，于是需要采取布鲁姆调理法（Blume Adjustment）对之前得到的恒峰信息

Levered 进行调理，调理公式为：a 0.35 0.65h ，其中： a 为调理后的 值，

h 为历史 值。经调理后，本次评估使用的 系数为 1.0045。

④特有风险逾额薪金率 RS 的确定

在空洞计划恒峰信息的经营规模，以及盈利状态、供货渠谈、产品种类等其他方

面因素的情况下，将恒峰信息特有风险收益率 RS 确定为 1%。

在上述预测数据的基础上，被评估单元的股权生机薪金率为

Re =4.01%+1.0045×8.08%+1%=13.12%。

⑤债权生机薪金率 Rd 确定

采取一年期贷款利率 5.66%动作债权年生机薪金率 Rd 。

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将上述诡计出的 Re 和 Rd 值，以及恒峰信息实践股权、债权结构比例，代入加权

平均成本成本 WACC 的公式诡计，得到 12.88%动作恒峰信息企业解放现款流的折现

率r 。

4、收益法评估完毕

截止评估基准日 2016 年 3 月 31 日，在不绝经营假设条件下，恒峰信息的全部

权益的商场价值为 81，200.00 万元，比审计后账面净财富升值 72，929.35 万元，升值

率 881.78%。

（二）商场法评估情况

商场法是根据与被评估单元一样或相似的对比公司近期交易的成交价钱，通过分

析对比公司与被评估单元各自特质分析确定被评估单元的股权评估价值。商场法的理

论基础是同类、同经营规模并具有一样赢利才调的企业其商场价值是一样或相似的。

商场法中常用的两种方法是对比公司比较法和交易案例比较法。

对比公司比较法是指通过对成本商场上与被评估单元处于消逝或访佛行业的上

市公司的经营和财务数据进行分析，诡计适当的价值比率或经济方针，在与被评估单

位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估单元处于消逝或访佛行业的公司的买卖、

收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据府上，诡计适当的价值比率或经济

方针，在与被评估单元比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

计划到交易案例比较法受数据信息采集的限制而无法充分计划评估对象与交易

案例的差异因素对股权价值的影响；另一方面，证券商场上存在一定数目的与被评估

单元访佛的上市公司，且交易活跃、交易及财务数据公开、信息充分，故本次商场法

评估采取上市公司比较法。

1、商场法的具体模子

商场法一般是开头采用与被评估单元处于消逝排业的而且股票交易活跃的上市

公司动作可比公司，可比公司的商场价值为其股票市值。然后，再采用可比公司的一

个或几个收益类或财富类参数，如 EBIT、EBITDA 或总财富、净财富等动作“分析

参数”，诡计可比公司商场价值与所采用分析参数之间的比例关系——称之为比率乘

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数（Multiples）。将上述比率乘数应用到被评估单元的相应的分析参数中从而得到恒

峰信息的商场价值。

2、比率乘数的登第及情理

商场法使用的比率乘数一般不错分为三类，分别为收益类比率乘数、财富类比率

乘数和现款流比率乘数。根据被评估单元的特质以及参考国际惯例，本次评估选用收

益类比率乘数。由于可比公司和被评估单元在成本结构方面存在着较大的差异，因此

采取全投资口径方针，主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）

和税后现款流（NOIAT）诡计的相干收益类比率乘数。

EBIT 比率乘数不错最大限定地减少成本结构影响，但无法区分企业折旧/摊销政

策不同所产生的影响；EBITDA 比率乘数不错在减少成本结构影响的基础上最大限定

地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响；NOIAT 比率乘数不但不错减

少由于成本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还不错最大限定地减少由

于企业不同折现率及税率等对价值的影响。

在本次评估中可比公司的采用轨范如下：可比公司连年为盈利公司；可比公司必

须为至少有一年上市历史；可比公司只刊行东谈主民币 A 股；对比公司所从事的行业或

其主营业务为软件和信息技艺服务业，或者受一样经济因素的影响，而且主营该行业

历史不少于 2 年。根据该轨范，这次评估中采用拓维信息、华平股份、立念念辰、科大

讯飘舞作可比公司。根据相干上市公司公告，其在教授信息化领域的主营业务简介如

下：

拓维信息是一家聚焦于在线教授、手机游戏的出动互联网企业，其专注于 0-18

岁教授产业十多年，围绕着打造 0-18 岁出动互联网教授垂直领域 020 平台，构建产

业生态链的战术主见，重心打造 K12 聪敏教授云平台和云宝贝成长教授平台，从渠

谈到流量最终形成教授资源收入变现的闭环，兑现生态圈各方的互利共赢。华平股份

以视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发瞎想为中枢，为用户提供费力视频会

议、聪敏城市（监控调换惩处决策、吉祥城市、智能交通等）、在线教授、聪敏医疗、

视频银行等聪敏化惩处决策。立念念辰主营业务之一的教授业务包括为服务大学生的在

线职业教授平台、K12 领域的学科应用产品、以及区域教授资源大众服务平台、区域

教授治理大众服务平台、教授评测、空洞素养评价、国际教授等产品。科大讯飞基于

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全面开头的东谈主工智能中枢技艺，构建起可不绝运营的教授教学生态体系，以及完善的

面向国度、省市、区县、学校、家庭的聪敏教授产品体系，兑现了教学主业务经由的

场景全笼罩、末端全笼罩、数据全领略。

根据以往的评估训戒，中同华评估以为在诡计比率乘数时选用与评估基准日相近

的年报财务数据即可。因评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，本次评估可比公司的比

率乘数采取 2016 年一季报为基础诡计的最近 12 个月数据。

单元：万元

可比公司 立念念辰 立念念辰 拓维信息 拓维信息 华平股份 华平股份 科大讯飞 科大讯飞

项 目 2015/12/31 最近 12 个月 2015/12/31 最近 12 个月 2015/12/31 最近 12 个月 2015/12/31 最近 12 个月

营业收入 102，315 108，900 76，867 82，354 33，121 34，430 250，080 272，758

营业成本 54，722 56，104 32，343 33，195 14，530 14，876 127，803 143，364

营业税金及附加 758 737 645 694 157 177 2，272 2，982

销售用度 14，569 15，895 7，974 9，175 6，979 7，208 37，547 42，485

治理用度 15，579 16，662 22，345 24，214 11，282 10，573 56，533 57，836

财务用度 1，588 2，024 -535 -461 -354 -235 -3，778 -4，736

财富减值损失 3，741 3，648 532 414 65 243 3，839 3，839

投资收益 -109 -87 7，663 -600 1，827 2，318 3，911 4，056

加：营业外收入 4，194 4，859 2，113 4，599 1，156 1，278 16，869 15，710

减：营业外开销 279 307 21 19 13 13 190 194

营业外收支净额 3，915 4，551 2，092 4，580 1，143 1，265 16，679 15，516

利润总额 15，164 18，294 23，318 19，103 3，433 5，171 46，454 46，560

所得税用度 1，904 2，194 1，899 2，027 282 381 2，796 2，828

净利润 13，260 16，099 21，419 17，076 3，151 4，790 43，658 43，732

加：税后利息开销 1，640 2，081 2 2 - - 749 847

EBI 14，900 18，180 21，421 17，078 3，151 4，790 44，407 44，579

EBIT 17，350 21，068 23，318 19，103 3，433 5，171 46，454 46，560

加: 折旧/摊销 4，247 4，247 4，217 4，217 4，041 4，041 26，952 26，952

EBITDA 21，597 25，315 27，535 23，320 7，474 9，212 73，406 73，512

NOIAT 19，146 22，427 25，638 21，294 7，191 8，831 71，359 71，531

期末交易收盘价(元) 32 21 39 17 15 11 37 28

流通股票数目(万股) 42，533 42，736 30，625 64，340 43，452 43，452 90，834 91，260

每股净财富(元) 3 4 6 3 2 2 5 5

全部股份数目(万股) 68，559 76，380 55，728 111，456 52，800 52，800 128，663 129，191

股权市值 2，187，040 1，597，101 2，167，810 1，857，964 778，272 556，512 4，766，952 3，608，294

扣除非经营性财富净值

2，170，874 1，580，935 2，141，774 1，831，928 747，002 525，242 4，690，092 3，531，434

后股权价值

加：付息欠债 48，505 45，530 14，014 13，264 3，925 4，500 41，587 54，375

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可比公司 立念念辰 立念念辰 拓维信息 拓维信息 华平股份 华平股份 科大讯飞 科大讯飞

企业价值 2，219，380 1，626，465 2，155，789 1，845，192 750，927 529，743 4，731，679 3，585，808

NOIAT 比率乘数 115.92 72.52 84.08 86.65 104.42 59.99 66.31 50.13

EBIT 比率乘数 127.92 77.20 92.45 96.59 218.73 102.44 101.86 77.01

EBITDA 比率乘数 102.76 64.25 78.29 79.13 100.47 57.50 64.46 48.78

3、比率乘数的调理

可比公司的采用原则请详见收益法部分。

由于被评估单元与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因

此需要进行必要的修正。评估中以折现率参数动作被评估单元与可比公司经营风险的

反应因素。另外，被评估单元与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳

依期的企业改日发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对

较高的时期。企业的经营才调也会对改日预期增长率产生影响，因此需要进行预期增

长率差异的相干修正，修正公式如下：

1 g2

2 ，其中 r1 为可比公司折现率 WACC ， g1 为可

1 g1

r2 r1 g1 g 2

1

1 g

比公司预期增长率， 1 为可比公司的 ， r2 为被评估单元折现率 WACC ， g 2 为被

r-g

评估单元预期增长率。

（1）NOIAT 比率乘数诡计过程

在 NOIAT 比率乘数时，相应的折现率 r 应该是 WACC ，其诡计公式为

E D

WACC Re Rd (1 T ) 。将上述各值分别代入公式，即可诡计得到可比

DE DE

公司修正折现率 r 如下：

可比公司 D E Rf ERP Re Rd T WACC

立念念辰 110，717 1，599，343 4.01% 8.08% 13.32% 4.35% 15.0% 12.70%

拓维信息 27，536 1，858，759 4.01% 8.08% 12.62% 4.35% 15.0% 12.49%

华平股份 9，944 557，294 4.01% 8.08% 14.26% 4.35% 15.0% 14.07%

科大讯飞 74，249 3，632，909 4.01% 8.08% 12.33% 4.35% 15.0% 12.15%

预期经久增长率 g 是可比公司评估基准日后的经久增长率，其跟着时刻的推移，

安详下降，其时刻趋于无尽时，增长率 g 趋于零。这次评估中以可比公司和被评估单

1-2-227

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位的历史数据为基础，分别采取戈登增长模子和趋势预测法预测预期增长率 g ，其计

NOIAT

WACC

算公式为 g 企业价值 ，将上述各值分别代入公式，即可诡计得到可比公

NOIAT

1

企业价值

司预期经久增长率如下：

可比公司 可比公司 NOIAT 增长率 主见公司 NOIAT 增长率

立念念辰 11.00% 10.36%

拓维信息 11.70% 10.36%

华平股份 12.70% 10.36%

科大讯飞 9.80% 10.36%

在此基础上，将折现率 r 和预期增长率 g 带入修正公式即可得到 NOIAT 比率乘

数如下：

可比公司 可比公司折现率 主见公司折现率 可比公司 NOIAT 增长率 主见公司 NOIAT 增长率 修正前 修正后 取值

立念念辰 12.52% 12.70% 11.00% 10.36% 73 47.00

拓维信息 12.94% 12.49% 11.70% 10.36% 87 50.80

47.60

华平股份 14.55% 14.07% 12.70% 10.36% 60 29.55

科大讯飞 12.03% 12.15% 9.80% 10.36% 50 63.11

（2）EBIT 比率乘数诡计过程

EBIT 比率乘数的折现率采取如下公式诡计：

WACC - g NOIAT EBIT

rEBIT ( 1 g EBIT ) g EBIT ，将上述各值分别代入公式，

1 g NOIAT NOIAT

即可诡计得到可比公司折现率如下：

可比公司 NOIAT/EBIT(λ) 可比公司折现率 主见公司折现率

立念念辰 106.4% 17.09% 12.95%

拓维信息 111.5% 16.45% 12.73%

华平股份 170.8% 25.30% 14.39%

科大讯飞 153.6% 19.26% 12.37%

g NOIAT NOIAT

EBIT 比率乘数的预期经久增长率 g EBIT ，其中 ，将上述

1-T EBIT

各值分别代入公式，即可诡计得到可比公司 EBIT 增长率如下：

可比公司 NOIAT/EBIT(λ) 可比公司 EBIT 增长率 主见公司 EBIT 增长率

立念念辰 106.4% 15.6% 10.48%

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可比公司 NOIAT/EBIT(λ) 可比公司 EBIT 增长率 主见公司 EBIT 增长率

拓维信息 111.5% 15.3% 10.48%

华平股份 170.8% 24.1% 10.48%

科大讯飞 153.6% 17.7% 10.48%

在此基础上，将折现率 rEBIT 和预期增长率 g EBIT 带入修正公式即可得到 EBIT 比率

乘数如下：

可比公司 可比公司折现率 主见公司折现率 可比公司 EBIT 增长率 主见公司 EBIT 增长率 修正前 修正后 取值

立念念辰 17.09% 12.95% 15.6% 10.48% 77.20 45.00

拓维信息 16.45% 12.73% 15.3% 10.48% 96.60 48.26

45.20

华平股份 25.30% 14.39% 24.1% 10.48% 102.44 28.14

科大讯飞 19.26% 12.37% 17.7% 10.48% 77.01 59.47

（3）EBITDA 比率乘数诡计过程

EBITDA 比率乘数的折现率采取如下公式诡计：

WACC - g NOIAT EBITDA

rEBIDAT ( 1 g EBIDAT ) g EBITDA ，将上述各值分别代入公

1 g NOIAT NOIAT

式，即可诡计得到可比公司折现率如下：

可比公司 NOIAT/EBITDA(δ) 可比公司折现率 主见公司折现率

立念念辰 88.59% 14.75% 12.87%

拓维信息 91.30% 13.94% 12.65%

华平股份 95.86% 15.47% 14.33%

科大讯飞 97.30% 13.54% 12.29%

g NOIAT NOIAT

EBITDA 比率乘数的预期经久增长率 g EBITDA ，其中 ，将

1-T EBITDA

上述各值分别代入公式，即可诡计得到可比公司经久增长率如下：

可比公司 NOIAT/EBITDA(δ) 可比公司 EBITDA 增长率 主见公司 EBITDA 增长率

立念念辰 88.59% 12.99% 10.38%

拓维信息 91.30% 12.57% 10.38%

华平股份 95.86% 13.53% 10.38%

科大讯飞 97.30% 11.22% 10.38%

在此基础上，将折现率 rEBITDA和预期增长率 g EBITDA带入修正公式即可得到 EBITDA

比率乘数如下：

可比公司 可比公司折现率 主见公司折现率 可比公司 EBITDA 增长率 主见公司 EBITDA 增长率 修正前 修正后 取值

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立念念辰 14.75% 12.87% 12.99% 10.38% 64.25 44.00

拓维信息 13.94% 12.65% 12.57% 10.38% 79.13 48.00

44.75

华平股份 15.47% 14.33% 13.53% 10.38% 57.51 28.00

科大讯飞 13.54% 12.29% 11.22% 10.38% 48.78 59.00

4、穷乏流通扣头的估算

由于本次评估的企业短长上市公司，其股权是不不错在股票交易商场上交易的，

这种不可流通性对其价值是有影响的，因此需要在财富或权益价值基础上扣除一定数

量或一定比例，以体现该财富或权益穷乏流通性。

通过分别采集发生在 2015 年的 623 个非上市公司少数股权交易并购案例和放手

2015 年底的 1，213 家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据，不错看出每

个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率比拟存在一定差异，这

个差异应该不错以为主若是穷乏流通因素变成的，因此不错通过这种方式估算穷乏流

通扣头率的数值。由于各个行业的穷乏流通扣头率不完全一致，而本次评估波及的行

业属于信息技艺业，参考上述交易并购案例，评估机构登第信息技艺业的 69.8%动作

采取的穷乏流通扣头率。

5、商场法评估完毕

分别采取上述的比率乘数不错诡计得到被评估单元的股权价值，即：被评估单元

商场价值＝被评估单元比率乘数×被评估单元相应分析参数。最终使用 NOIAT 比率

乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA 比率乘数分别诡计企业全投资商场价值，终末取其

平均值动作被评估单元的全投资商场价值。

被评估单元的全部股东权益价值=（全投资商场价值－付息欠债）×（1-不可流通

扣头率）＋非经营性财富净值，其中付息欠债、非经营性财富净值预测值详见收益法

部分。商场法的评估完毕汇总如下表：

评估值单元：万元

样子 NOIAT 比率乘数 EBIT 比率乘数 EBITDA 比率乘数

被评估公司比率乘数取值 47.60 45.20 44.75

被评估公司对应参数 5，422.03 6，306.66 6，368.36

被评估公司全投资诡计价值 258，088.41 285，061.07 284，984.26

被评估公司负息欠债 500.00 500.00 500.00

不可流通扣头率 69.8% 69.8% 69.8%

1-2-230

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非经营性财富净值 614.93 614.93 614.93

被评估公司股权商场价值（取整） 78，400.00 86，600.00 86，600.00

评估完毕（取整） 83，900.00

四、评估完毕差异原因及采用讲明

恒峰信息商场法的评估值为 83，900.00 万元，收益法的评估值 81，200.00 万元，

两种方法的评估完毕差异 2，700.00 万元，差异率 3.33%。产生差异的主要原因为：

收益法是从改日收益的角度启航，以被评估企业现实财富改日不错产生的收益，

经过风险折现后的现值和动作被评估企业股权的评估价值，强调的是企业合座财富的

预期盈利才调，收益法的评估完毕是企业合座财富预期赢利才调的量化与现值化，对

企业改日的预期发展因素产生的影响计划比较充分。

而商场法通过将评估对象与对比上市公司在成本商场上已有的股票交易价钱、股

东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价钱中包含了证券

商场投资者对股票投资薪金的预期，商场一般都会给予高于账面净财富较多的溢价，

商场法的评估完毕也更多的体现了成本商场对被评估对象的一种交易变现和投资收

益的预期。

两种方法的估值对企业价值的显化界限不同，变成两种方法评估完毕存在差异，

评估机构以为，两个评估完毕的差异率是在合理舛讹范围内。

由于本次评估目的是为北京汇冠新技艺股份有限公司拟收购广东恒峰信息技艺

股份有限公司 100%股权之经济行径提供价值参考依据，计划到商场法登第的对比公

司主要为国内证券商场中的上市公司，而国内证券商场发展尚不够老成，波动较大，

股票价钱受政策因素、资金因素等影响较大，易变成估值完毕的一定偏差；计划到恒

峰信息经过多年的发展，已逐步形成了我方特有的经营理念、经营策略和经营方法，

并领有相对稳定的营销、治理团队和一定的客户资源。评估师经过对恒峰信息财务状

况的阅览及历史经营事迹分析，依据财富评估准则的轨则，联接本次财富评估对象、

评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，以为收益法的评估完毕能更全面、合理

地反应恒峰信息的统统者权益价值，因此采取以收益法评估完毕动作恒峰信息的股东

全部权益价值的最终评估论断。

1-2-231

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五、上市公司董事会对本次交易标的评估合感性及订价公允性分析

（一）对财富评估机构的寂寥性、假设前提的合感性、评估或估值方法与目的的

相干性发表意见

公司董事会对本次交易评估机构的寂寥性、评估假设前提的合感性、评估方法与

评估目的的相干性发表意见如下：

1、为公司刊行股份及支付现款购买标的财富出具评估陈诉的北京中同华财富评

估有限公司具有证券期货相干业务经验。北京中同华财富评估有限公司及承办评估师

与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专科收费外的现实的和预

期的犀利关系，评估机构具有寂寥性。

2、评估机构和评估东谈主员所设定的评估假设前提和限制条件按照国度关联法则和

轨则践诺、死守了商场通用的惯例或准则、合适评估对象的实践情况，评估假设前提

具有合感性。

3、本次评估的目的是确定标的财富于评估基准日的商场价值，为本次交易提供

价值参考依据。北京中同华财富评估有限公司采取了收益法和商场法两种评估方法对

恒峰信息 100%股权价值进行了评估，并最终采用了收益法的评估值动作本次评估结

果。

本次财富评估管事按照国度关联法则与行业范例的要求，死守寂寥、客不雅、刚正、

科学的原则，按照公认的财富评估方法，实施了必要的评估轨范，对恒峰信息 100%

股权价值在评估基准日的商场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的

相干性一致。

4、本次交易以标的财富的评估完毕为基础确定交易价钱，交易标的评估订价公

允。

5、评估价值分析旨趣、采取的模子、登第的折现率等重要评估参数合适恒峰信

息实践情况，预期各年度收益和现款流量评估依据及评估论断合理。

要而论之，上市公司董事会以为：本次交易所选聘的评估机构具有寂寥性，评估

假设前提合理，评估方法与评估目的相干性一致，出具的评估陈诉的评估论断合理，

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评估机构采用的重要评估参数、预期改日各年度收益、现款流量等重要评估依据及评

估论断具有合感性，评估订价公允。

（二）交易标的评估的合感性分析

上市公司董事会以为，本次评估中评估机构采取了国际通行的 WACC 模子对折现

率进行测算，测算过程中评估机构对相干参数登第合理。本次交易的折现率方针 r 与

同行业可比交易对比情况如下：

样子 康邦科技 联汛教授 海云天 长征教授 乐知行 平均 恒峰信息

Rf 4.08% 4.13% 3.65% 3.65% 4.12% 3.93% 4.01%

0.8316 1.0621 0.6967 0.6967 0.9575 0.8489 1.0045

ERP 7.16% 6.97% 7.15% 7.15% 7.41% 7.17% 8.08%

RS 2% 2.4% 3% 3% 2% 2.48% 1%

r 12.03% 11.48% 11.63% 11.63% 13.15% 11.98% 12.88%

由上表，本次评估中评估机构采取的折现率 12.88%高于同行业可比交易的平均

数 11.98%，体现了审慎性。

上市公司董事会以为，本次评估中对预测期各业务的收入、毛利率、期间用度和

净利润等相干参数的估算主要根据恒峰信息历史经营数据以及评估机构对其改日成

长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、援用的历史经营数据真

实准确、对恒峰信息的成长预测合理、测算金额合适恒峰信息的实践经营情况。

本次评估事迹预测期中 2016 年度、2017 年度和 2018 年度恒峰信息预测的净利

润分别为 5，191.11 万元、6，449.43 万元和 8，049.83 万元，其中 2017 年度和 2018

年度的增长率分别为 24.24%和 24.81%，与恒峰信息治理层预期改日事迹增长情况

基本相符。

陈诉期内恒峰信息主营业求兑现了较快发展，营业收入和净利润均兑现了快速增

长。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月恒峰信息兑现净利润分别为 706.68 万

元、2，398.36 万元和 532.71 万元，呈现较快增长趋势。2014 年度、2015 年度和 2016

年 1-3 月毛利率分别为 26.12%、32.85%和 35.96%，合座呈上升趋势。

恒峰信息经过在教授信息化行业经久的深耕细作、拓展品牌，累积了丰富的将信

息技艺与教授彼此融会的训戒。在广东省表里，恒峰信息为包括基础教授、职业教授、

高等教授等院校提供“三通两平台”聪敏教授基础设施及“聪敏课堂”等系列自主

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软件产品，业务领域较全面、用户规模较巨大，在广东省具有一定的品牌上风。面前

依然累计服务基础教授学校 2，300 余所，年笼罩学生 250 万东谈主傍边，累计服务职业

教授院校 110 余所，年笼罩学生 130 万东谈主以上。改日跟着各级财政、教授部门在教

育信息化领域的不绝插手，以及恒峰信息技艺累积的进一步增强，业务领域的不竭拓

展，收入结构的不竭完善，展望恒峰信息改日经营业务和经营事迹仍将保持较快发展

势头。

要而论之，上市公司董事会以为：本次评估参数采用合理，评估依据是充分和合

理的，改日预测与恒峰信息陈诉期内的财务情况不存在要紧差异。

（三）对恒峰信息后续经营过程中政策、宏不雅环境、技艺、行业、税收优惠等方

面的变化趋势及卤莽措施极度对评估或估值的影响

恒峰信息动作一家经久主要为中小学、职业学校及各级教授治理部门等各样教授

机构提供教授信息化空洞惩处决策、教授软件服务提供商。根据《上市公司行业分类

指引》（2012 年改进），恒峰信息属于软件和信息技艺服务业（I65）。根据《国民经

济行业分类》（GB/T4754-2011），恒峰信息所处行业为软件开发（I6510）和信息系

统集成服务（I6520）。国度高度心疼教授信息化，接力于于以教授信息化全面推动教授

当代化，饱读舞企业和社会力量投资、参与教授信息化建造与服务。《产业结构调理指

导目次（2011 年版）》也明确将软件开发和系统集成动作饱读舞类产业。

截止本陈诉书签署日，恒峰信息在经营中所需死守的国度和所在的现行法律、法

规、轨制及社会政治和经济政策、行业和技艺展望不会发生要紧不利变化。

恒峰信息被认定为高新技艺企业，在 2017 年底前不错享受企业所得税率减按

15%交纳的税收优惠政策，并展望改日仍能赢得高新技艺企业复审认定。收益法财富

评估中，假设恒峰信息在高新技艺企业的税收优惠期到期后，仍然能够按照 15%的

税率计缴企业所得税。

根据《国务院对于印发进一步饱读舞软件产业和集成电路产业发展些许政策的通

知》（国发[2011]4 号）、《财政部、国度税务总局对于软件产品升值税政策的见知》（财

税[2011]100 号），销售自行开发分娩的软件产品，按 17%税率征收升值税后，对增

值税实践税负突出 3%的部分享受即征即退政策。收益法财富评估中，假设恒峰信息

在在预测期内仍能享受该税收优惠政策。

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要而论之，上市公司董事会以为：恒峰信息所从事的业务是国度恣意饱读舞和提倡

的，改日仍具有较大的发展空间；恒峰信息技艺实力较强，用户规模较大，享受的国

家税收优惠政策在可预料的改日不会发生要紧不利变化。

（四）陈诉期内变动频繁且影响较大的方针对评估的影响及明锐性分析

在这次评估中，恒峰信息的营业收入增长率以及毛利率方针对于估值的影响较

大，根据中同华评估的测算，针对该两项方针进行的估值明锐性分析的情况如下：

1、预测期内营业收入增长率对评估完毕的明锐性分析

年收入增长率变动幅度 评估值（万元） 评估值变化率

15% 127，700 57%

10% 111，700 38%

5% 96，200 18%

0% 81，200 0%

-5% 66，700 -18%

-10% 52，600 -35%

-15% 39，000 -52%

2、预测期内毛利率变动对评估完毕的明锐性分析

毛利率变动幅度 评估值（万元） 评估值变化率

15% 99，500 23%

10% 93，400 15%

5% 87，300 8%

0% 81，200 0%

-5% 75，100 -8%

-10% 69，100 -15%

-15% 63，000 -22%

（五）标的公司与上市公司的协同效应

本次交易前，信圮绝互业务是上市公司的传统上风业务，产品主要包括红外触摸

屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件。上述产品已在教授、金融、

交通、零卖、文娱、电信、医疗、工控等多个行业，特别是智能教授装备领域得到了

平庸应用。恒峰信息是一家经久主要为中小学、职业学校及各级教授治理部门等各样

教授机构提供教授信息化惩处决策、教授软件服务提供商，在广东省教授信息化行业

领有相对靠前的市风光位，面前依然累计服务基础教授学校 2，300 余所，年笼罩学生

250 万东谈主傍边，累计服务职业教授院校 110 余所，年笼罩学生 130 万东谈主以上。

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上市公司通过本次交易不错兑现智能教授装备与教授信息化的有机联接，将上市

公司具有竞争上风的交互式电子白板、交互智能平板等智能教授装备提供给优质的教

育信息化系统集成商，在擢升公司盈利的同期获取下旅客户渠谈，并为改日在既有渠

谈中导入智能教授内容奠定考究基础。因此，本次交易完成后，上市公司通过对标的

公司的灵验整合，成心于上市公司与标的公司阐述协同效应，灵验拓展上市公司的产

业链布局，增强上市公司的盈利才妥洽商场竞争力，并为最终兑现围绕教授装备、教

育信息化、教授内容、教授场景等智能教授服务生态圈奠定基础。

由于上述协同效应难以量化，因此本次评估未计划上述协同效应的影响。

（六）交易订价的公允性

恒峰信息主营业务属于教授信息化领域，采用 2015 年以来上市公司收购访佛行

业标的的案例中，估值比较情况如下：

1、拓维信息（002261）并购海云天（2015 年 4 月泄漏草案）

海云天 100%股权的交易价钱为 106，000 万元，以收益法评估值为作价参考。海

云天 2013 年度营业收入 13，212.88 万元，净利润 1，006.10 万元；2014 年收入

14，311.19 万元，净利润 2，322.38 万元；2015 年 1-6 月，收入 1.02 亿元，净利润

3，018.41 万元。

海云天股东的事迹承诺期为 2015 年度至 2018 年度，对应的承诺净利润增长率

和市盈率如下：

年度 承诺净利润 承诺净利润增长率 市盈率

2015 年度 5，390 132.09% 19.67

2016 年度 7，170 33.02% 14.78

2017 年度 9，010 25.66% 11.76

2018 年度 11，290 25.31% 9.39

注：以上数据来源于拓维信息公告

2、拓维信息（002261）并购长征教授（2015 年 4 月泄漏草案）

长征教授 100%股权的交易价钱为 72，380 万元，以收益法评估值为作价参考。

长征教授 2013 年度营业收入 10，296.01 万元，净利润 2，168.53 万元；2014 年度营

业收入 10，914.15 亿元，净利润 2，448.78 万元；2015 年 1-6 月营业收入 6，857.60

万元，净利润 2，073.20 万元。

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长征教授股东的事迹承诺期为 2015 年度至 2017 年度，对应的承诺净利润增长

率和市盈率如下：

年度 承诺净利润 承诺净利润增长率 市盈率

2015 年度 4，400 79.68% 16.45

2016 年度 5，720 30.00% 12.65

2017 年度 6，864 20.00% 10.54

注：以上数据来源于拓维信息公告

3、立念念辰（300010）并购康邦科技（2015 年 11 月泄漏草案）

康邦科技 100%股权的交易价钱为 176，000 万元，以收益法评估值为作价参考。

康邦科技 2013 年度营业收入 33，947.26 万元，扣除非时常性损益后净利润 2，524.60

万元；2014 年度营业收入 44，082.87 万元，扣除非时常性损益后净利润 4，271.84 万

元；2015 年 1-6 月营业收入 27，504.36 万元，扣除非时常性损益后净利润 2，814.80

万元。

康邦科技股东的事迹承诺期为 2015 年度至 2018 年度，对应的承诺净利润增长

率和市盈率如下：

年度 承诺净利润 承诺净利润增长率 市盈率

2015 年度 8，000 87.27% 22.00

2016 年度 10，400 30.00% 16.92

2017 年度 13，520 30.00% 13.02

2018 年度 17，576 30.00% 10.01

注：以上数据来源于立念念辰公告

4、文化长城（300089）并购联汛教授（2016 年 2 月泄漏草案）

联汛教授 100%股权的交易价钱为 72，012.05 万元，以收益法评估值为作价参考。

联汛教授 2013 年度营业收入 7，605.57 万元，净利润 508.51 万元；2014 年度营业

收入 10，057.25 万元，净利润 116.64 万元；2015 年 1-10 月营业收入 5，924.76 万元，

净利润 1，645.88 万元。

联汛教授股东的事迹承诺期为 2015 年度至 2018 年度，对应的承诺净利润增长

率和市盈率如下：

年度 承诺净利润 承诺净利润增长率 市盈率

2015 年度 2，500 2136.75% 28.80

2016 年度 6，000 140.00% 12.00

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2017 年度 7，800 30.00% 9.23

2018 年度 10，000 28.21% 7.20

注：以上数据来源于文化长城公告

5、科大讯飞（002230）并购乐知行（2016 年 5 月泄漏草案）

乐知行 100%股权的交易价钱为 49，595.00 万元，以收益法评估值为作价参考。

乐知行 2014 年度营业收入为 16，204.22 万元，净利润为 574.14 万元；2015 年度营

业收入为 21，991.54 万元，净利润为 2，169.76 万元。

乐知行股东的事迹承诺期为 2016 年度至 2018 年度，对应的承诺净利润增长率

和市盈率如下：

年度 承诺净利润 承诺净利润增长率 市盈率

2016 年度 4，200 93.57% 11.81

2017 年度 4，900 16.67% 10.12

2018 年度 5，650 15.31% 8.78

注：以上数据来源于科大讯飞公告

6、本次交易与前述可比交易的对比分析

上述并购案例的事迹承诺期首年的市盈率平均值为 19.75 倍，而恒峰信息这次交

易作价对应的事迹承诺期首年的市盈率为 15.50 倍，低于行业平均数。上述并购案例

的事迹承诺期首年的净利润增长率平均值为 106.52%（联汛教授采取更低的承诺期

次年增长率），而恒峰信息这次事迹承诺期首年的净利润增长率为 116.81%，与行业

平均数基本接近。

恒峰信息事迹承诺方的事迹承诺期为 2016 年度至 2018 年度，对应的承诺净利

润增长率和市盈率如下：

本次交易的 本次交易的承诺 承诺净利润的增长率 市盈率

利润承诺年度 净利润（万元） 本次交易 行业平均（注） 本次交易 行业平均（注）

2016 年度 5，200 116.81% 106.52% 15.50 19.75

2017 年度 6，500 25.00% 27.94% 12.40 13.29

2018 年度 8，100 24.62% 23.84% 9.95 10.67

注：行业平均数均取自可比并购案例中事迹承诺第一年极度后的两年，其汉文化长城收购联

汛教授案例的第一年数据登第了更低的事迹承诺次一年度极度后的两年相干数据。

要而论之，从市盈率及承诺事迹增长率等角度与近期同行业并购案例比较看，此

次交易的市盈率低于行业可比交易，承诺净利润增长率基本与行业持平，表明这次交

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易估值相对审慎，订价合理。

（七）评估基准日至本陈诉书签署日交易标的发生的重要变化事项极度对交易对

价的影响

评估基准日后至本陈诉书签署日，恒峰信息未发生重要变化事项，不存在对交易

作价有要紧不利影响的情形。

（八）交易订价与评估完毕的差异讲明

恒峰信息 100%股权的收益法的评估值为 81，200.00 万元，根据评估完毕并经交

易各方充分协商，恒峰信息 100%股权的交易价钱确定为 80，600.00 万元。本次交易

订价与评估完毕不存在要紧差异。

六、董事会对本次刊行股份购买财富股份订价合感性的分析

根据《重组治理办法》等关联轨则，本次刊行股份购买财富的订价基准日为汇冠

股份第三届董事会第十次会议决议公告日。经汇冠股份与交易对方协商，确定汇冠股

份本次刊行股份购买财富的刊行价钱为订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

的 90%，即 29.50 元/股，拟刊行股份数目为 19，125，416 股。该 29.50 元/股的刊行

价钱相对于汇冠股份 2015 年度基本每股收益-0.48 元/股的市盈率为-61.48 倍，而此

次交易价钱相对于恒峰信息承诺 2016 年净利润的市盈率为 15.50 倍。

本次交易将擢升上市公司的盈利才妥洽不绝发展才调。本次交易前，上市公司

2015 年度和 2016 年 1-3 月基本每股收益分别为-0.48 元和 0.08 元。根据瑞华司帐师

出具的《备考审阅陈诉》，本次交易将使上市公司 2015 年度的基本每股收益由-0.48

元提高到-0.35 元，2016 年一季度由于恒峰信息受行业季节性影响事迹尚未开释基本

每股收益仍保持 0.08 元。

因此，公司本次交易所刊行股份的订价依据合适相干法律法则及范例性文献的规

定，订价合理，合适公司及公司全体股东的利益。

七、寂寥董事对本次交易评估事项的意见

本公司寂寥董事对本次交易相干评估事项发表的寂寥意见如下：

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对于本次交易的评估，公司已聘用北京中同华财富评估有限公司（以下简称“中

同华”）对标的财富进行了评估并出具了中同华评报字（2016）第 449 号《北京汇

冠新技艺股份有限公司拟实施财富重组样子波及的广东恒峰信息技艺股份有限公司

财富评估陈诉书》。本次刊行股份及支付现款购买财富的评估机构中同华具有证券期

货相干业务评估经验。中同华及承办评估师与公司、广东恒峰信息技艺股份有限公司

极度股东均不存在关联关系，不存在除专科收费外的现实的和预期的犀利关系。评估

机构具有寂寥性。

评估机构和评估东谈主员所设定的评估假设前提和限制条件按照国度关联法则和规

定践诺、死守了商场通用的惯例或准则、合适评估对象的实践情况，评估假设前提具

有合感性。

本次评估的目的是确定标的财富于评估基准日的商场价值，为本次交易提供价值

参考依据。中同华采取了商场法和收益法两种评估方法分别对标的财富价值进行了评

估，并最终采用了收益法的评估值动作本次评估完毕。本次财富评估管事按照国度有

关法则与行业范例的要求，死守寂寥、客不雅、刚正、科学的原则，按照公认的财富评

估方法，实施了必要的评估轨范，对标的财富在评估基准日的商场价值进行了评估，

所选用的评估方法合理，与评估目的相干性一致。

评估价值分析旨趣、采取的模子、登第的折现率等重要评估参数合适标的财富实

际情况，预期各年度收益和现款流量评估依据及评估论断合理。

本次刊行股份及支付现款购买财富以标的财富的评估完毕为基础确定交易价钱，

交易标的评估订价公允。

基于上述，本公司寂寥董事以为，本次交易的评估机构具有寂寥性，评估假设前

提具有合感性，本次交易订价公允。

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第七节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体、缔结时刻

2016 年 7 月 8 日，汇冠股份与恒峰信息的股东刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈

海红、上海源好意思、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、

陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平签署了《购买

财富左券》，与刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资签署了《盈利预测补偿左券》。

2016 年 9 月 13 日，汇冠股份与恒峰信息股东签署了《购买财富左券的补充左券》。

以下内容仅为上述《购买财富左券》、《购买财富左券的补充左券》与《盈利预

测补偿左券》的主要内痛快概述，详备内容请参阅相干左券，且以相干左券的表述为

准。

二、交易价钱及订价依据

根据中同华评估出具的《评估陈诉》，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，采

用收益法确定的标的财富恒峰信息 100%股权的评估值为 81，200.00 万元。参考上述

评估值，各方协商后阐述恒峰信息 100%股权的交易作价为 80，600.00 万元。

三、支付方式

本次交易由上市公司通过向交易对方刊行股份及支付现款相联接的方式购买标

的公司 100%股权，交易价钱的 70%由汇冠股份以刊行股份的方式支付，交易价钱的

30%由汇冠股份以现款支付。

具体支付金额及刊行股份数如下表所示：

在标的公司 对价支付方式及金额

序号 交易对方 交易对价（元）

的持股比例 现款对价金额（元） 股份对价金额（元） 股份对价数目（股）

1 刘胜坤 32.0846% 252，789，395.65 18，025，901.09 234，763，494.56 7，958，084

2 杨天骄 16.6106% 126，465，827.89 - 126，465，827.89 4，286，977

3 云教投资 8.7234% 140，820，405.66 140，820，405.66 - -

4 沈海红 6.2380% 54，898，733.28 15，685，352.37 39，213，380.91 1，329，267

5 上海源好意思 5.2632% 33，936，833.78 16，968，416.89 16，968，416.89 575，200

6 中广影视 4.8734% 31，423，792.69 9，427，137.81 21，996，654.89 745，649

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在标的公司 对价支付方式及金额

序号 交易对方 交易对价（元）

的持股比例 现款对价金额（元） 股份对价金额（元） 股份对价数目（股）

7 何旭 4.3617% 27，561，804.46 7，874，801.27 19，687，003.18 667，356

8 纳兴投资 4.3617% 27，561，804.46 6，468，586.76 21，093，217.70 715，024

9 柯宗庆 3.4894% 22，049，443.57 5，174，869.41 16，874，574.16 572，019

10 仝昭远 2.9241% 18，477，194.87 5，279，198.54 13，197，996.34 447，389

11 马渊明 2.6170% 16，537，082.68 - 16，537，082.68 560，579

12 杉华股权 1.8519% 11，702，218.25 5，731，698.74 5，970，519.52 202，390

13 陈瑾 1.4620% 9，238，591.48 - 9，238，591.48 313，172

14 廖志坚 1.2573% 7，945，191.29 2，270，054.65 5，675，136.64 192，377

15 叶奇峰 0.8723% 5，512，360.89 1，574，960.25 3，937，400.64 133，471

16 梁雪雅 0.8723% 5，512，360.89 1，574，960.25 3，937，400.64 133，471

17 杨绪宾 0.8723% 5，512，360.89 1，574，960.25 3，937，400.64 133，471

18 杉华创业 0.7774% 4，912，207.09 2，405，978.98 2，506，228.11 84，956

19 饶书天 0.2437% 1，571，195.11 471，358.53 1，099，836.58 37，282

20 郭苑平 0.2437% 1，571，195.11 471，358.53 1，099，836.58 37，282

系数 100.0000% 806，000，000.00 241，800，000.00 564，200，000.00 19，125，416

交易各方同意，上述标的公司现有股东所赢得的股份支付数目系经诡计后断念小

数点后余数取整所得，因断念余数取整而产生的股份数目的差额由标的公司现有股东

无偿解救给汇冠股份。

本次刊行股份具体情况详见本陈诉书“第五节 刊行股份情况”之“二、本次发

行股份具体情况”。交易各方同意，在标的财富交割日后一（1）个月内，汇冠股份

应完成向交易对方刊行股份事宜，并办理完毕所刊行股份在登记结算公司登记死党易

对方名下的手续。

本次召募配套资金到账后十（10）个管事日内或标的财富完成交割之日起三（3）

个月内（以较早发生者为准），汇冠股份一次性付清全部现款对价。如本次交易的募

集配套资金未告捷实施，由汇冠股份自筹资金支付。

四、购买财富刊行股份的锁依期

本次交易对方中刘胜坤、杨天骄、沈海红承诺：对本次交易项下取得的对价股份

自愿行收尾日并完成股份登记之日起 12 个月内不得进行转让；上述锁依期届满后，

其所取得的对价股份分三次解禁，上述锁依期届满之日起至对价股份终末一次解禁之

日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让（但因履行事迹补偿义务而应赐与补偿

1-2-242

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

的股份除外）。于锁依期内以及锁依期届满之日起至对价股份终末一次解禁之日的期

间内，除刘胜坤、杨天骄、沈海红为标的公司因分娩经营和业务发展所需向银行央求

的短期告贷而以其持有的全部或部分未解禁股份照章进行质押外，刘胜坤、杨天骄、

沈海红所持未解禁股份不得提供其他任何局面的质押或提供任何局面的担保，且刘胜

坤、杨天骄、沈海红进行上述股份质押时应提前二十（20）个管事日见知上市公司并

取得上市公司的书面同意，并朝上市公司提供质押决策及质押合同、告贷合同备案，

同期应上市公司频频要求陈诉质押情况。即便如斯，股份的质押须合适证券监管部门

或登记结算公司的相干轨则、要乞降条件。

刘胜坤、杨天骄、沈海红所获对价股份的解禁安排具体如下：

第一期：自对价股份刊行收尾并完成股份登记之日起满 12 个月的，其本次取得

的对价股份中的 27%可淹没锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行事迹补偿

义务，则应在履行完毕事迹补偿义务后将该部分不错解锁的股份中剩余部理淹没锁

定；

第二期：自对价股份刊行收尾并完成股份登记之日起满 24 个月的，其本次取得

的对价股份中的 32%可淹没锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行事迹补偿

义务，则应在履行完毕事迹补偿义务后将该部分不错解锁的股份中剩余部理淹没锁

定；

第三期：自对价股份刊行收尾并完成股份登记之日起满 36 个月且事迹补偿义务

已履行完毕，其本次取得的对价股份中尚未解锁的剩余股份可淹没锁定。

此外，上海源好意思、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华

股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑瓜分别承

诺：对本次交易项下取得的对价股份自愿行收尾日并完成股份登记之日起 12 个月内

不得进行转让。如取得本次刊行的股份时，其不绝领有恒峰信息的全部或部分股份不

足十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份刊行收尾并完成

股份登记之日起三十六个月内不转让其在本次刊行中取得的上市公司股份；如取得本

次刊行的股份时，其不绝领有恒峰信息的全部或部分股份达到或突出十二个月，则分

别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份刊行收尾并完成股份登记之日起

十二个月内不转让其在本次刊行中取得上市公司股份。

1-2-243

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

自本次交易完成后，刘胜坤、杨天骄、沈海红、上海源好意思、中广影视、何旭、纳

兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨

绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平由于汇冠股份送红股、转增股本等原因增持的汇冠

股份的股份，亦应顺服上述锁定安排以及质押安排。

若证券监管部门的监管意见或相干轨则要求的锁依期长于本条商定的锁依期的，

上市公司与交易对方同意根据相干证券监管部门的监管意见和相干轨则进行相应调

整。交易对方承诺，其不得因为锁依期按照证券监管部门的监管意见或相干轨则要求

发生变更或调理而隔断本次交易，不然将视为交易对方实质性背信。

五、本次交易的先决条件及交割安排

各方同意本次交易自下列先决条件全部知足之日起实施：（1）本次交易通过汇

冠股份股东大会审议；（2）中国证监会核准本次交易；（3）如本次交易实施前，本

次交易适用的法律、法则赐与改进，提倡其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事

项的，则以届时成效的法律、法则为准调理本次交易实施的先决条件。

鉴于恒峰信息已向寰宇中小企业股份转让系统有限使命公司（以下简称“股转系

统”）提交挂牌央求，恒峰信息应于中国证监会核准本次交易央求之日起十（10）个

管事日内向股转系统撤退其挂牌央求或央求隔断挂牌。交易对方应在股转系统核准恒

峰信息撤退其挂牌央求或央求隔断挂牌后坐窝启动合座改制为有限使命公司的事项，

且在十五（15）个管事日内完成合座改制为有限使命公司的管事，使恒峰信息的公司

性质由股份公司变更为有限使命公司。非论怎样，交易对方应积极配合汇冠股份于股

转系统核准恒峰信息撤退其挂牌央求或央求隔断挂牌后三十（30）个管事日内完成标

的财富的交割，使得标的财富过户至汇冠股份名下。各方保证，将群策群力尽量在

2016 年 12 月 31 日前完成标的财富的交割。

自交割日后，汇冠股份应向标的公司提供资金及担保的配套组合赞助，额度系数

不突出 8，000 万元，具体提供方式由汇冠股份决定。各方同意，汇冠股份提供资金及

担保赞助的前提条件是标的公司在事迹承诺期内已兑现上一年度事迹承诺且提供资

金及担保赞助系为了标的公司业务发展需要。汇冠股份若向标的公司提供资金及担保

赞助，应按照上市公司相干法律、法则极度里面规章轨制所轨则的经由，履行相应的

审议、决策轨范。

1-2-244

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

标的公司放手基准日的滚存未分派利润不得分派或以任何方式进行处置，自交割

日起归汇冠股份统统；在交割日后，为兼顾新老股东的利益，由汇冠股份新老股东共

同享有本次刊行前汇冠股份的滚存未分派利润。为赞助标的公司发展，汇冠股份承诺

在事迹承诺期内不要求标的公司进行现款分成。

六、交易标的自评估基准日死党割日历间损益的包摄

标的财富在过渡期产生的盈利或其他原因增多的净财富或收益，由汇冠股份享

有；如产生耗费、或其他原因减少的净财富，由标的公司现有股东共同承担。汇冠股

份有权聘用具有证券从业经验的审计机构对标的财富过渡期损益进行专项审计，标的

财富过渡期的损益情况，以专项审计的完毕动作阐述依据。若交割日为当月 15 日（含）

之前，则过渡期期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）之

后，则过渡期期间损益审计基准日为当月月末。

如审计完毕认定标的财富发生耗费的，则标的公司现有股东应在专项审计陈诉出

具之日起三十（30）日内按照各自于本左券签署日对标的公司的持股比例以现款方式

就耗费部分向汇冠股份进行全额补偿。

七、盈利预测补偿及兑现逾额事迹的现款奖励

（一）承诺净利润及诡计轨范

上市公司与本次交易的交易对方刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资阐述，本次

交易项下标的公司的事迹承诺期限为三年，即 2016、2017 和 2018 年度。若本次交

易未能在 2016 年度实施完毕，上述事迹承诺期限不顺延。恒峰信息在在上述事迹承

诺期内每年度应兑现的承诺净利润分别不低于 5，200 万元、6，500 万元、8，100 万元。

上述净利润指恒峰信息合并报表口径下扣除非时常性损益后包摄于母公司股东的净

利润，且该净利润应扣减基于“聪敏教授云诡计数据中心建造与运营”所产生的一切

损益。

标的公司的财务报表编制应合适《企业司帐准则》极度他法律、法则的轨则。除

违法律、法则轨则或上市公司同意该笔司帐政策、司帐揣度，不然，未经上市公司批

准，事迹承诺方在事迹承诺期内不得改变标的公司的司帐政策、司帐揣度。

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

事迹承诺期的每一个司帐年度收尾后，上市公司应聘用经上市公司招供的具有证

券、期货相干业务许可证的司帐师事务所出具《专项审核陈诉》，标的财富承诺净利

润数与实践兑现净利润数的差额根据该司帐师事务所出具的轨范无保钟情见的《专项

审核陈诉》确定。

（二）盈利预测补偿

事迹承诺期内，标的公司放手当期期末累积实践兑现净利润数低于放手当期期末

累积承诺净利润数，事迹承诺方应当按照本条商定对上市公司进行补偿。

若放手当期期末累积实践兑现净利润高于放手当期期末累积承诺净利润 90%

（含本数），事迹承诺方应以现款方式补偿上市公司，当期期末应补偿金额=放手当

期期末累计承诺净利润数-放手当期期末累计实践兑现净利润数-累计已补偿金额所

对应的承诺净利润数与实践兑现净利润数的差额。

若放手当期期末累积实践兑现净利润低于放手当期期末累积承诺净利润 90%

（不含本数）。事迹承诺方中的刘胜坤、杨天骄、沈海红优先以股份方式补偿上市公

司，如上述三东谈主所持有的上市公司股份不足以补偿时，差额部分应由其以现款方式补

户外跳蛋

足。事迹承诺方中的云教投资优先以现款补偿上市公司，若其无力补偿时，其应补未

补之差额部分由刘胜坤和杨天骄按照 6:4 的比例以现款方式补足。事迹承诺方应当向

上市公司支付的补偿金额诡计公式：当期期末应补偿金额=（放手当期期末累计承诺

净利润数-放手当期期末累计实践兑现净利润数）÷事迹承诺期限内各年的承诺净利润

数总和×本次交易价钱-累计已补偿金额。

在事迹承诺方中的刘胜坤、杨天骄、沈海红以所持有的上市公司股份进行补偿时，

上述三东谈主应补偿股份数目的诡计公式如下：当期期末应补偿的股份数目=刘胜坤、杨

天骄、沈海红系数当期期末应补偿金额÷本次交易股份刊行价钱。

当事迹承诺方中的刘胜坤、杨天骄、沈海红以所持上市公司股份进行补偿仍无法

补足时，上述三东谈主应以现款补足，以现款进行补偿的诡计公式如下：现款补偿金额=

刘胜坤、杨天骄、沈海红系数当期期末应补偿金额-以股份方式赐与补偿的金额。

在本次刊行的订价基准日至补偿日历间，若上市公司发生派息、送股、成本公积

金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的刊行价钱应进行除权、除息处理，股份

1-2-246

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

补偿数目应据此作相应调理，即应补偿股份数目相应调理为：当期应补偿股份数目（调

整后）=当期应补偿股份数（调理前）×（1＋转增及或送股比例）。

（三）减值测试补偿

在事迹承诺期届满后三个月内，上市公司将聘用经上市公司招供的具有证券、期

货从业经验的司帐师事务所依照中国证监会的国法及要求，对标的财富进行减值测试

并出具《减值测试陈诉》，如果标的财富期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份

金额和现款金额），则事迹承诺方应以现款方式另行对上市公司进行补偿。

减值测试应补偿金额诡计方式如下：减值测试应补偿金额=期末减值额-事迹承诺

期内因累积实践兑现净利润数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股

份金额和现款金额）。

前述减值额为标的财富作价减去期末标的财富的评估值并扣除补偿期限内标的

财富股东增资、减资、经受赠与以及利润分派的影响。

（四）补偿措施

上市公司应在《专项审核陈诉》/《减值测试陈诉》出具之后的七（7）个管事日

内，召开董事会会议，并按照本左券确定事迹承诺方需补偿金额及补偿方式。

在发生《盈利预测补偿左券》商定的补偿事项时，就现款补偿部分，上市公司应

当在董事会确定事迹承诺方应补偿的现款数额后二（2）个管事日内以书面方式见知

其支付补偿金额。事迹承诺方应在收到上市公司书面见知十（10）个管事日内，将上

述现款补偿款项支付至上市公司指定银行账户，事迹承诺方未能按照商定日历支付

的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之一朝上市公司支付逾期背信金。

在发生《盈利预测补偿左券》商定的补偿事项时，就股份补偿部分，上市公司应

当在董事会确定刘胜坤、杨天骄和沈海红应补偿的金额以及对应的补偿股份数后，提

议召开股东大会审议因刘胜坤、杨天骄和沈海红以股份方式进行补偿而形成的股份回

购刊出事宜，刘胜坤、杨天骄和沈海红所持有的拟进行补偿的股份在本次股东大会表

决时不领有表决权。刘胜坤、杨天骄和沈海红应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回

购并刊出。如果上市公司股东大融会过了上述股份回购及后续刊出事宜的议案，上市

公司应在股东大会决议公告后五（5）个管事日内书面见知刘胜坤、杨天骄和沈海红，

1-2-247

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

刘胜坤、杨天骄和沈海红应在收到见知的五（5）个管事日内向结算公司发出将其当

年需补偿的股份划至上市公司设立的专门账户的指示。

自上市公司董事会审议确定刘胜坤、杨天骄和沈海红应补偿的金额以及对应的补

偿股份数之日起至该等股份刊出前，刘胜坤、杨天骄和沈海红就该等股份不领有表决

权且不享有收益分派的权利。

若因上市公司股东大会未通过上述股份回购刊出决策或其他原因导致股份回购

刊出决策无法实施的，上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个管事日内书面通

知刘胜坤、杨天骄和沈海红，刘胜坤、杨天骄和沈海红应在接到该见知后三十（30）

日内，在合适相干证券监管法则、国法和监管部门要求的前提下，将颠倒于应补偿股

份总额的股份解救给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除刘胜坤、杨天骄

和沈海红之外的其他股东，除刘胜坤、杨天骄和沈海红之外的其他股东按照股权登记

日其持有的股份数目占扣除刘胜坤、杨天骄和沈海红持有的股份数后上市公司的股本

数目的比例获赠股份。

若上市公司在事迹承诺期内实施现款分派，赢得股份对价的交易对方，对应当期

补偿股份所赢得的现款分派部分随补偿股份一并返还给上市公司，诡计公式为：返还

金额=每股已分派现款股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数目。

事迹承诺方在对上市公司进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 诡计，

即依然补偿的金额不冲回。

事迹承诺方承诺，在事迹承诺方未按照商定完成本左券项下波及的事迹补偿义务

前，刘胜坤、杨天骄和沈海红持有的待解禁上市公司股份不得解禁，直至该事迹承诺

方已按商定履行了事迹补偿义务。

上市公司与刘胜坤、杨天骄和沈海红共同商定，如果刘胜坤、杨天骄和沈海红违

反《购买财富左券》商定的锁依期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执

行或其他原因被限制转让或不成转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持

有的股份不足以完全履行本左券商定的补偿义务，则在前述任何情况下，刘胜坤、杨

天骄和沈海红应就股份不足补偿的部分，以现款方式进行足额补偿。

（五）补偿数额的上限

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

在职何情况下，因实践兑现净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的

财富减值而发生的补偿系数不突出事迹承诺方在本次交易赢得的现款及股份对价总

额（含转增和送股的股份）。

（六）事迹承诺方里面补偿使命摊派

除非《盈利预测补偿左券》另有明确商定，各方同意，事迹承诺方里面按照标的

财富交割日前各自持有的标的公司股份数占其系数持有的标的公司股份总额的比例

摊派本左券商定的补偿使命，包括盈利预测补偿和减值测试补偿的补偿金额，事迹承

诺方之间就其应承担的补偿事宜负连带使命。

（七）现款奖励

在事迹承诺期内，如标的公司累积实践兑现净利润超出事迹承诺方累积承诺净利

润数（即 19，800 万元），上市公司同意按照以下诡计方式对事迹承诺方进行现款奖

励：现款奖励数=（事迹承诺期内累积实践兑现净利润-事迹承诺期内累积承诺净利润）

*50%。现款奖励数不得突出本次交易价钱的 20%（含本数）。

现款奖励数在标的公司 2018 年度专项审计及《减值测试陈诉》完成后二十（20）

个管事日内，由上市公司一次性以现款方式向事迹承诺方支付。现款奖励数分派比例

由事迹承诺方里面按交割日前各自持有的恒峰信息出资额占事迹承诺方系数持有恒

峰信息出资额的比例确定。

八、与财富相干的东谈主员安排

标的财富交割后，恒峰信息现有职工仍与其所属各用东谈主单元保持工作关系，并不

因本次交易而发生变更、淹没或隔断。恒峰信息现有职工于交割日之后的工资、社保

用度、福利费等职工薪酬用度仍由其所属各用东谈主单元承担。

九、合同的成效条件和成效时刻

《购买财富左券》于各方、各方法定代表东谈主或授权代表署名并加盖公章之日起成

立，并在知足本左券商定的本次交易实施的先决条件后即时成效。

《盈利预测补偿左券》于各方、各方法定代表东谈主或授权代表署名并加盖公章之日

起成立，并在《购买财富左券》成效的同期成效。

1-2-249

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

十、中枢治理团队的承诺

（一）任职期限承诺

事迹承诺方承诺保证中枢治理团队（即刘胜坤、杨天骄、沈海红三东谈主）自交割日

起不绝在标的公司任职，且任职期间不少于 48 个月，并与标的公司缔结任职期限不

少于 48 个月的《工作合同》及《任职期限、阴私、竞业不容及常识产权左券》。如

中枢治理团队违犯本左券及《任职期限、阴私、竞业不容及常识产权左券》项下任职

期限轨则的，则违犯任职期限轨则的中枢治理团队应按照如下商定朝上市公司补偿损

失（经刘胜坤提议，汇冠股份同意赐与豁免的情形除外）：

（1）在职职期限内服务起火 12 个月时，应将其本次交易中取得的全部对价股

份的 40%由汇冠股份以 1 元对价回购，并向汇冠股份返还全部现款对价的 40%。

（2）在职职期限内服务起火 24 个月时，应将其本次交易中取得的全部对价股

份的 30%由汇冠股份以 1 元对价回购，并向汇冠股份返还全部现款对价的 30%。

（3）在职职期限内服务起火 36 个月时，应将其本次交易中取得的全部对价股

份的 20%由汇冠股份以 1 元对价回购，并向汇冠股份返还全部现款对价的 20%。

（4）在职职期限内服务起火 48 个月时，应将其本次交易中取得的全部对价股

份的 10%由汇冠股份以 1 元对价回购，并向汇冠股份返还全部现款对价的 10%。

（二）竞业不容承诺

事迹承诺方应承诺，中枢治理团队在标的公司管事期间及下野之日起 24 个月内，

非论在何种情况下，不成到分娩、开发、经营与汇冠股份极度关联公司、标的公司及

其下属公司分娩、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用东谈主单元

兼职或全职；也不成自行或以任何局外人的口头设立、投资或控股与汇冠股份极度关

联公司、标的公司极度下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单元，

或从事与标的公司有竞争关系的业务；并承诺严守汇冠股份极度关联公司、标的公司

极度下属公司奥妙，不泄露其所洞悉或掌持的汇冠股份极度关联公司、标的公司极度

下属公司的生意奥妙；不得雇佣或试图雇佣或接管标的公司的任何中枢治理团队和核

心技艺东谈主员；不得诱使、蛊惑或试图影响标的公司的任何经营治理东谈主员隔断与标的公

司的雇佣关系。不然，除前述“任职期限承诺”另有商定外，还需按照《任职期限、

1-2-250

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

阴私、竞业不容及常识产权左券》的商定进行补偿。

（三）补偿使命

事迹承诺方应保证并促使中枢治理团队就上述任职期限和竞业不容承诺事项向

上市公司出具书面承诺函并与标的公司签署内容和格式令上市公司闲适的《任职期

限、阴私、竞业不容及常识产权左券》。如中枢治理团队违犯了《任职期限、阴私、

竞业不容及常识产权左券》的相干商定，除中枢治理团队须按照前述“任职期限承诺”

的商定承担补偿使命外，中枢治理团队需将其因背信取得的收入收归汇冠股份统统，

并补偿汇冠股份的全部损失。在事迹承诺期满后，上市公司同意根据标的公司经营业

绩针对中枢治理团队或其他相干职工实施股权激励策划，具体决策以上市公司股东大

会审议通过的为准。

十一、背信使命条目

《购买财富左券》商定的背信使命条目如下：

背信行径指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本左券项下各自的义务、

使命、述说、承诺或保证的行径或事件。背信方应补偿因背信行径给守约方变成的全

部损失。

如果因法律法则或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部

门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批

准或核准等本左券任何一方不成限度的原因，导致标的财富不成按本左券的商定转让

的，不视为任何一方背信。

本次交易实施的先决条件知足后，汇冠股份未能按照本左券商定的付款期限、付

款金额向交易对方支付现款对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为

基数按照中国东谈主民银行公布的同期日贷款利率诡计背信金，按照股权交割日，交易对

方在恒峰信息的持股比例支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除

外。

本次交易实施的先决条件知足后，交易对方违犯本左券的商定，未能按照本左券

商定的期限办理完毕标的财富交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国

东谈主民银行公布的同期日贷款利率诡计背信金支付给上市公司，但由于上市公司或证券

1-2-251

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

交易监管机构及股转系统等相干部门的原因导致逾期办理标的财富交割的除外。

《盈利预测补偿左券》商定的背信使命条目如下：

本左券缔结后，除不可抗力除外，任何一方不履行或不足时、不适当履行本左券

项下其应履行的任何义务，或违犯其在本左券项下作出的任何述说、保证或承诺，应

按照法律、法则轨则、《购买财富左券》及本左券商定承担相应背信使命。具体的违

约条目及践诺以《购买财富左券》商定为准。

1-2-252

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易合适《重组治理办法》第十一条的相干轨则

（一）本次交易合适国度产业政策和关联环境保护、地皮治理、反把持等法律和

行政法则的轨则

1、本次交易合适国度产业政策

恒峰信息属于教授信息化行业。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年改进），

恒 峰 信 息 属 于 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 （ I65 ） 。 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》

（GB/T4754-2011），恒峰信息所处行业为软件开发（I6510）和信息系统集成服务

（I6520）。

连年来，国度高度心疼教授信息化，接力于于以教授信息化全面推动教授当代化。

《国度中经久教授更动和发展策划提要（2010-2020 年）》及《教授信息化十年发展

策划（2011-2020 年）》已把教授信息化纳入国度信息化发展合座战术，要求在优质

资源分享、学校信息化、教授治理信息化、可不绝发展才调与信息化基础才调等五个

方面取得实质性重要进展，提高教授内容、教学技巧和方法的当代化水平，促进教授

公谈，提高教授质料。

《教授信息化十年发展策划（2011-2020 年）》明确提倡，赞助教授信息化产业

发展，饱读舞企业参与教授信息化建造。要求各级政府建立经费插手保障机制，在教授

插手中加大对教授信息化的歪斜，保障教授信息化发展需求。饱读舞企业和社会力量投

资、参与教授信息化建造与服务。

国度发改委在《产业结构调理指导目次（2011 年版）》中将“行业（企业）管

理和信息化惩处决策开发、基于汇集的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系

统集成、磋议、运营、崇尚和数据挖掘等服务业务”列为饱读舞类产业。

2、本次交易合适环境保护、地皮治理、反把持等法律和法则的轨则

本次交易不波及环境保护报批事项，不存在违犯国度对于地皮方面关联法律和行

政法则的轨则的情形。此外，根据《中华东谈主民共和国反把持法》的相干轨则，上市公

司本次收购不组成行业把持行径，也未违犯其他法律和法则的轨则。

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

要而论之，本次交易合适国度产业政策和关联环境保护、地皮治理、反把持等法

律和行政法则轨则，不波及上述主管部门就本次交易进行批复的事项。

（二）本次交易不会导致上市公司不合适股票上市条件

以刊行股份 19，125，416 股诡计（由于召募配套资金刊行股份的刊行价钱尚未确

定，因此无法诡计具体刊行股份数目以及刊行后对于公司股本结构的影响，仅诡计发

行股份购买财富对于公司股本结构的影响），本次交易完成后，汇冠股份的股本将由

220，507，266 股变更为 239，632，682 股，社会公众股东系数持股比例将不低于本次交

易完成后上市公司总股本的 25%。因此，本次交易完成后，公司仍知足《公司法》、

《证券法》及《上市国法》等法律法则轨则的股票上市条件。

要而论之，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不合适股票上市条件的情

形。

（三）本次交易所波及的财富订价公允，不存在损伤上市公司和股东正当权益的

情形

本次交易标的财富的订价以具有证券、期货相干业务经验的财富评估机构出具的

评估陈诉中的评估完毕为参考基础，最终由交易各方协商确定，财富订价公允，不存

在损伤公司和股东正当权益的情形。关联本次交易标的财富的订价公谈合感性的具体

情况详见本陈诉书“第六节 交易标的评估情况”之“五、上市公司董事会对本次交

易标的评估合感性及订价公允性分析”的内容。

（四）本次交易所波及的财富权属清晰，财富过户或者迁移不存在法律重视，相

关债权债务处理正当

本次拟购买的财富为刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源好意思、中广影视、

何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁

雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平等正当领有的恒峰信息 100%股权。该等

股权财富权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属迁移变成限

制的情形。本次交易所波及的标的公司照章设立和存续，不存在出资演叨或影响其合

法存续的情形。标的财富的过户或者迁移不存在法律重视，不波及相干债权债务的处

理。

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（五）成心于上市公司增强不绝经营才调，不存在可能导致上市公司重组后主要

财富为现款或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，恒峰信息将成为汇冠股份的全资子公司。本次交易有助于增强

上市公司盈利才妥洽可不绝经营才调，擢升上市公司抗风险才调，为上市公司及全体

股东带来考究的薪金。

因此，本次交易成心于上市公司增强不绝经营才调，不存在可能导致上市公司重

组后主要财富为现款或者无具体经营业务的情形。

（六）成心于上市公司在业务、财富、财务、东谈主员、机构等方面与实践限度东谈主及

其关联东谈主保持寂寥，合适中国证监会对于上市公司寂寥性的相干轨则

本次交易完成前，上市公司在业务、财富、财务、东谈主员、机构等方面与实践限度

东谈主极度关联东谈主保持寂寥。本次交易完成后，上市公司在业务、财富、财务、东谈主员、机

构等方面将连续保持寂寥性。

因此，本次交易成心于上市公司在业务、财富、财务、东谈主员、机构等方面与控股

股东及实践限度东谈主保持寂寥，合适中国证监会对于上市公司寂寥性的相干轨则。

（七）成心于上市公司形成或者保持健全灵验的法东谈主治理结构

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的

相干要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事国法，具

有健全的组织结构和完善的法东谈主治理结构。本次交易完成后，公司将进一步范例治理、

完善治理结构、擢升经营效率，兑现公司及全体股东的长久利益。

因此，本次交易的实施，将成心于公司连续保持健全灵验的法东谈主治理结构。

二、本次交易合适《重组治理办法》第四十三条相干轨则

（一）成心于提高上市公司财富质料、改善公司财务景况和增强不绝盈利才调；

成心于上市公司减少关联交易、幸免同行竞争，增强寂寥性

1、成心于提高上市公司财富质料、改善财务景况、增强不绝盈利才调

本次交易是上市公司在智能教授装备产业链的延迟，为上市公司改日事迹带来了

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

新的增长点，成心于上市公司与标的公司协同发展。跟着两边协同效应的体现，本次

交易将灵验提高上市公司的不绝盈利才调，增强上市公司的抗风险才妥洽商场竞争

力。同期，通过刊行股份购买财富，上市公司的财富规模将擢升，财富欠债率将下降，

财务景况将改善。

要而论之，本次交易成心于提高汇冠股份财富质料、改善财务景况、增强不绝盈

利才调。

2、本次交易成心于上市公司减少关联交易和幸免同行竞争，增强寂寥性

本次交易前后，上市公司控股股东、实践限度东谈主极度关联企业均不存在经营与汇

冠股份一样或访佛业务的情形。

本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的关联

轨则，制定了《关联交易决策轨制》并严格践诺。公司监事会、寂寥董事能够依据相

关法律、法则及公司相干治理轨制的轨则，勤快尽责，切实履行监督职责，对关联交

易实时发表寂寥意见。本次交易完成后，如改日发生关联交易，将连续死守公开、公

平、刚正的原则，严格按照中国证监会、深交所极度他关联的法律法则践诺并履行披

露义务，不会损伤上市公司及全体股东的利益。

为了减少和范例将来可能产生的关联交易及可能的同行竞争，上市公司控股股东

及实践限度东谈主已分别作出相干承诺，具体情况详见本陈诉书“第十一节 同行竞争与

关联交易”部分的相干内容。

（二）上市公司最近一年及一期财务司帐陈诉被注册司帐师出具无保钟情见审计

陈诉

汇冠股份 2015 年度财务司帐陈诉依然瑞华司帐师审计，并出具了轨范无保钟情

见的《审计陈诉》（瑞华审字[2016]01810050 号）。

（三）上市公司极度现任董事、高级治理东谈主员不存在因涉嫌行恶正被司法机关立

案侦查或涉嫌坐法违纪正被中国证监会立案阅览的情形

截止本陈诉书签署日，根据上市公司的公告、上市公司极度现任董事、高级治理

东谈主员的承诺，上市公司极度现任董事、高级治理东谈主员不存在因涉嫌行恶正被司法机关

立案侦查或涉嫌坐法违纪正被中国证监会立案阅览的情形。

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（四）上市公司刊行股份所购买的财富为权属清晰的经营性财富，并能在约依期

限内办理完毕权属迁移手续

本次交易标的财富为刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源好意思、中广影视、

何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁

雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平等持有的恒峰信息 100%股权。上述股权

财富为权属清晰的经营性财富，展望能在约依期限内办理完毕权属迁移手续。

（五）与上市公司现有业务的协同效应

《重组治理办法》第四十三条文定“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在

其限度权不发生变更的情况下，不错向控股股东、实践限度东谈主或者其限度的关联东谈主之

外的特定对象刊行股份购买财富。所购买财富与现有主营业务莫得显耀协同效应的，

应当充分讲明并泄漏本次交易后的经营发展战术和业务治理模式，以及业务转型升级

可能濒临的风险和卤莽措施。”

1、恒峰信息与上市公司不错兑现软硬件联接的协同效应

本次交易前，信圮绝互业务是上市公司的传统上风业务，产品主要包括红外触摸

屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件。上述产品已在教授、金融、

交通、零卖、文娱、电信、医疗、工控等多个行业，特别是智能教授装备领域得到了

平庸应用。上市公司在信圮绝互业务具有一定的技艺上风，放手 2015 年底已在红外

及光学影像触摸技艺方面领有国内专利 222 项，其中发明专利 50 项；海外专利 11

项，其中发明专利 11 项；同期尚有 61 项发明专利处于央求阶段；控股子公司广州

华欣领有国内专利 12 项，同期尚有 17 项发明专利和 2 项实用新式专利处于央求阶

段。

恒峰信息是一家经久主要为中小学、职业学校及各级教授治理部门等各样教授机

构提供教授信息化惩处决策、教授软件服务提供商，在广东省教授信息化行业领有相

对靠前的市风光位，面前依然累计服务基础教授学校 2，300 余所，年笼罩学生 250

万东谈主傍边，累计服务职业教授院校 110 余所，年笼罩学生 130 万东谈主以上。

2015 年 8 月，上市公司控股股东变更为和君商学并于 2015 年 9 月完成董事会、

监事会换届和治理团队聘任管事。新的治理团队就任后，对公司现有业务进行了系统

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

梳理，经过详备调研和论证，决定在充分利用公司现有的技艺储备和量产才调的基础

上，依托新控股股东在教授行业的基因和资源，收拢改日教授装备智能化的行业趋势，

通过自身内生及外延并购等技巧，打造一流的教授装备及教授智能化合座惩处决策提

供商，并最终接力于于打造智能教授服务生态圈。

上市公司通过本次交易不错兑现智能教授装备与教授信息化的有机联接，将上市

公司具有竞争上风的交互式电子白板、交互智能平板等智能教授装备提供给优质的教

育信息化系统集成商，在擢升公司盈利的同期获取下旅客户渠谈，并为改日在既有渠

谈中导入智能教授内容奠定考究基础。因此，本次交易完成后，上市公司通过对标的

公司的灵验整合，成心于上市公司与标的公司阐述协同效应，灵验拓展上市公司的产

业链布局，增强上市公司的盈利才妥洽商场竞争力，并为最终兑现围绕教授装备、教

育信息化、教授内容、教授场景等智能教授服务生态圈奠定基础。

要而论之，上市公司与标的公司具有产业链险峻游关系，两边整合后将兑现软硬

件联接的协同效应。

2、本次交易两边将在技艺与产品、客户、品牌背书、东谈主才导流等方面兑现协同

发展

（1）在技艺与产品方面的协同发展

在技艺与产品方面，两边不错分享软硬件技艺府上，提高兼容性和系统稳定性，

更好知足客户需要。上市公司具有较强的硬件制造才调，在红外及光学影像触摸技

术方面具有行业开头上风，红外和光学触摸屏、交互式电子白板、交互平板及配套

软件已在智能教授装备领域占据较大商场份额。恒峰信息的上风在于自主开发完成

一整套教授信息化应用软件，形成了从教务云平台、聪敏教室、聪敏教研、聪敏教

学、聪敏资源和器具到聪敏学习全笼罩的应用软件体系，如中小学学科器具平台、

汇集协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、翻转课堂教学平台等应

用系统。在实践教授教学中，恒峰信息的上述软件需要运行在红外和光学触摸屏、

电子白板、教学一体机等硬件平台上。因此通过两边的技艺合作，不错兑现软件代

码、左券、接口、技艺方针等底层信息分享，作念到共同开发，更好地兑现两边软硬

件产品的彼此兼容与稳定运行，提高客户闲适度和商场竞争力。

另外，经过多年累积，恒峰信息已领有大都教学、教研的资源和器具，使老诚

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

的备课、教学、教研变得随性容易。比如，恒峰信息的学科教学平台就能通过应用

器具及各样府上的集成，兑现个性化教学内容（教案、学案、导学案以及课件等）

的快速制作与动态生成，具有教学器具集成化、教学局面可视化、教学功能多元化

与教学内容生计化的显耀特质。改日，通过本次配套召募资金建造的“聪敏教授云

诡计数据中心建造与运营”样子，汇冠股份的教学一体机等智能硬件将不错通过云

端获取恒峰信息的这些教授教学器具和资源，进一步提高客户闲适度和商场竞争力。

恒峰信息学科教学平台

（2）在客户方面的协同发展

在客户方面，两边不错互补渠谈资源，不竭完善产品，擢升客户闲适度，增多

销售额。面前，恒峰信息是面向中小学、职业学校及各级教授治理部门等各样教授

机构末端用户，而上市公司主若是通过经销商渠谈向教授客户销售触摸屏、交互式

电子白板、交互平板等硬件产品，这些经销商大多面向教授信息化领域。因此，恒

峰信息不错将末端用户在使用上市公司硬件产品时的意见和需求朝上市公司反馈，

不竭改善产品性量；同期上市公司也不错将恒峰信息引入其经销商渠谈中，利用既

有渠谈扩大恒峰信息教授信息化应用软件的销售范围。

（3）在品牌背书方面的协同发展

在品牌背书层面，恒峰信息不错借助上市公司的品牌影响力，在招投标、外省

拓展、融资等方面赢得上风。上市公司控股股东和君商学在教授行业领有较强的资

源累积，不错为恒峰信息相干业务的拓展提供灵验赞助。

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（4）在东谈主才导流方面的协同发展

在东谈主才导流方面，恒峰信息不错借助上市公司极度控股股东累积的东谈主才资源，

寻找到既具有表面累积又具有实践训戒的优秀东谈主才，助力企业发展。上市公司控股

股东和君商学经久专注于企业治理培训和商学学习，累积了大都的东谈主才资源。

三、本次交易合适《重组治理办法》第四十四条极度适宅心见要求

《重组治理办法》第四十四条极度适宅心见《

第十四条、第四十四条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第12号》轨则“上市公

司刊行股份购买财富同期召募的部分派套资金，所配套资金比例不突出拟购买财富交

易价钱100%的，一并由并购重组审核委员会赐与审核”。

根据中国证监会上市公司监管部2016年6月17日发布的《对于上市公司刊行股份

购买财富同期召募配套资金的相干问题与解答》的要求，“拟购买财富交易价钱”指

本次交易中以刊行股份方式购买财富的交易价钱，但不包括交易对方在本次交易停牌

前六个月内及停牌期间以现款增资入股标的财富部分对应的交易价钱。

本次交易中以刊行股份方式购买财富的交易价钱为 56，420.00 万元，扣除本次交

易停牌前六个月内以现款增资入股标的财富的上海源好意思、杉华创业所对应的交易价钱

816.21 万元后为 55，603.79 万元，该金额即为本次交易的“拟购买财富交易价钱”。

本次交易拟召募配套资金 51，700.00 万元占上述拟购买财富交易价钱的 92.98%，未

突出 100%，因此将一并由并购重组审核委员会赐与审核。

上述 816.21 万元的诡计过程如下：上海源好意思共持有恒峰信息出资额 275.393 万

元，其中 6 个月内的现款增资额 107.093 万元，占比为 38.89%。上市公司以刊行股

份方式购买上海源好意思所持恒峰信息股权的交易价钱为 1，696.84 万元，其中在本次交

易停牌前 6 个月内以现款增资入股恒峰信息部分对应的交易价钱为 659.86 万元（即

1，696.84 万元×38.89%）。访佛地，杉华创业共持有恒峰信息出资额 40.6754 万元，

其中 6 个月内现款增资额 25.3754 万元，占比为 62.39%。上市公司以刊行股份方式

购买杉华创业所持恒峰信息股权的交易价钱为 250.62 万元，其中在本次交易停牌前

6 个月内以现款增资入股恒峰信息部分对应的交易价钱为 156.35 万元（即 250.62 万

元×62.39%）。上述两项应扣减金额系数为 816.21 万元（即 659.86 万元+156.35 万

元）。上市公司以为，上述诡计过程合适中国证监会的相干轨则，诡计完毕具有合

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

感性。

因此，本次交易合适《重组办法》第四十四条极度适宅心见、相干解答要求。

四、不存在《证券刊行治理办法》第三十九条文定的不得非公开刊行股

票的情形

汇冠股份不存在《上市公司证券刊行治理办法》第三十九条文定的以下情形：

1、本次刊行央求文献有伪善纪录、误导性述说或要紧遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实践限度东谈主严重损伤且尚未摈斥；

3、上市公司极度隶属公司违纪对外提供担保且尚未淹没；

4、现任董事、高级治理东谈主员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，

或者最近十二个月内受到过证券交易所公开造谣；

5、上市公司或其现任董事、高级治理东谈主员因涉嫌行恶正被司法机关立案侦查或

涉嫌坐法违纪正被中国证监会立案阅览；

6、最近一年及一期财务报表被注册司帐师出具保钟情见、申辩意见或无法表示

意见的审计陈诉。保钟情见、申辩意见或无法表表示见所波及事项的要紧影响依然消

除或者本次刊行波及要紧重组的除外；

7、严重损伤投资者正当权益和社会大众利益的其他情形。

五、本次交易合适《创业板证券刊行暂行办法》第九条和第十七条文定

《创业板上市公司证券刊行治理暂行办法》第九条文定，上市公司刊行证券应当

最近二年盈利，净利润以扣除非时常性损益前后孰低者为诡计依据。第十七条文定，

上市公司非公开刊行股票召募资金用于收购兼并的，免于适用最近两年盈利的轨则。

上市公司合适《创业板上市公司证券刊行治理暂行办法》第九条文定的其他内容：

（一）司帐基础管事范例，经营恶确切实。里面限度轨制健全且被灵验践诺，能够合

理保证公司财务陈诉的可靠性、分娩经营的正当性，以及营运的效率与效果；（二）

最近两年按照上市公司轨则的轨则实施现款分成；（三）最近三年及一期财务报表未

被注册司帐师出具申辩意见或者无法表表示见的审计陈诉；（四）上市公司与控股股

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

东或者实践限度东谈主的东谈主员、财富、财务分开，机构、业务寂寥，能够自主经营治理。

上市公司最近十二个月内不存在违纪对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实

际限度东谈主极度限度的其他企业以告贷、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

六、不存在《创业板证券刊行暂行办法》第十条文定的不得刊行证券的

情形

汇冠股份不存在《创业板上市公司证券刊行治理暂行办法》第十条文定的以下情

形：

1、本次刊行央求文献有伪善纪录、误导性述说或者要紧遗漏；

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违犯法律、行政法则、规章受到行政处罚且情节严重，

或者受到刑事处罚，或者因违犯证券法律、行政法则、规章受到中国证监会的行政处

罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开造谣；因涉嫌行恶被司法机关立案侦查或

者涉嫌坐法违纪被中国证监会立案阅览；

4、上市公司控股股东或者实践限度东谈主最近十二个月内因违犯证券法律、行政法

规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级治理东谈主员存在违犯《公司法》第一百四十七条、第一

百四十八条文定的行径，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十

二个月内受到证券交易所的公开造谣；因涉嫌行恶被司法机关立案侦查或者涉嫌坐法

违纪被中国证监会立案阅览；

6、严重损伤投资者的正当权益和社会大众利益的其他情形。

七、召募配套资金合适《创业板证券刊行暂行办法》第十一条文定

《创业板上市公司证券刊行治理暂行办法》第十一条文定“上市公司召募资金使

用应当合适下列轨则：

1、上次召募资金基本使用完毕，且使用程度和效果与泄漏情况基本一致；

2、本次召募资金用途合适国度产业政策和法律、行政法则的轨则；

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

3、除金融类企业外，本次召募资金使用不得为持有交易性金融财富和可供出售

的金融财富、借予他东谈主、托付搭理等财务性投资，不得径直或者障碍投资于以买卖有

价证券为主要业务的公司；

4、本次召募资金投资实施后，不会与控股股东、实践限度东谈主产生同行竞争或者

影响公司分娩经营的寂寥性。”

经中国证监会证监许可[2014]646 号文批复核准，上市公司 2014 年刊行股份购

买财富并召募配套资金净额 305，929，965.00 元，其中支付收购旺鑫精密的现款对价

236，256，000.00 元，其余 69，673，965.00 元全部以托付贷款方式贷给旺鑫精密作念营运

资金使用，使用程度与效果与泄漏情况基本一致。

公司拟向不突出 5 名特定投资者刊行股份召募配套资金不突出 51，700.00 万元，

配套召募资金扣除刊行用度后，用于支付购买标的财富的现款对价、聪敏教授云诡计

数据中心建造与运营样子，合适《创业板上市公司证券刊行治理暂行办法》第十一条

第 2 项、第 3 项和第 4 项的轨则。

八、对于相干主体是否存在依据《暂行轨则》第十三条不得参与任何上

市公司的要紧财富重组的情形的核查

本次刊行股份购买财富的交易各方，上市公司极度董事、监事、高级治理东谈主员，

上市公司股东和君商学、王文清和深圳市福万方实业有限公司，交易对方刘胜坤、杨

天骄、云教投资、沈海红、上海源好意思、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、

马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、

郭苑平均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕

交易的情形。

本次交易的相干中介机构均进行了自查并出具自查陈诉，不存在泄露本次交易内

幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

本次重组相干主体莫得从事内幕交易、掌握证券商场等坐法行为，不存在因涉嫌

与本次刊行股份购买财富相干的内幕交易被立案阅览或者立案侦查且尚未了案的情

形，最近36个月内不存在因与本次刊行股份购买财富相干的内幕交易被中国证监会作

出行政处罚或者司法机关照章根究处分，从而依据《对于加强与上市公司要紧资

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

产重组相干股票颠倒交易监管的暂行轨则》第十三条不得参与任何上市公司要紧财富

重组的情形。

九、不存在不合适《对于与并购重组行政许可审核相干的私募投资基金

备案的问题与解答》相干要求的情形

根据《对于与并购重组行政许可审核相干的私募投资基金备案的问题与解答》的

轨则：在并购重组行政许可央求中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市

公司刊行股份购买财富央求中，动作刊行对象；二是上市公司合并、分立央求中，作

为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资央求中，动作锁价刊行对

象；四是配套融资央求中，动作询价刊行对象；五是要约豁免义务央求中，动作央求

东谈主。

本次交易包括刊行股份及支付现款购买财富和召募配套资金两部老实容，刊行方

式为向刊行对象非公开刊行A股股票的方式。刊行股份购买财富的刊行对象为刘胜

坤、杨天骄、沈海红、上海源好意思、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马

渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭

苑平等。

刊行股份召募配套资金的刊行对象为不突出5名合适条件的特定投资者。

根据《私募投资基金监督治理暂行办法》第二条文定，私募投资基金指在中华东谈主

民共和国境内，以非公开方式向投资者召募资金以投资行为为目的设立的公司或者合

伙企业，不包括境内当然东谈主，因此刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗庆、仝昭远、

马渊明、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、饶书天、郭苑平等14名当然东谈主不

属于登记备案范围。其余5名非当然东谈主刊行对象是否为私募投资基金的认定情况和办

理备案情况如下：

上海源好意思成立于2003年4月28日，注册成本为1，680.00万元，股东为张志祥和上

海丰瑞投资集团有限公司，其中后者成立于2003年10月24日，经营范围为实业投资、

财富经营治理、投资磋议、房地产磋议（除中介）和国内贸易（除专项审批），股东

为当然东谈主沈军、沈勇和个东谈主独资企业上海环骏投资中心（投资东谈主为周妤俊）。因此上

海源好意思照章设立并灵验存续，主要依靠自有资金进行投资，不存在非公开召募资金，

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也不存在托付基金治理东谈主进行治理的情形，无需办理备案手续。

中广影视的治理东谈主中广文影股权投资基金治理（上海）有限公司已于2014年10

月31日办理了私募基金治理东谈主登记，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金治理

东谈主登记解释》，登记编号为P1005159。中广影视已在基金业协会办理了私募投资基

金备案，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金备案解释》，基金编码为S22519。

纳兴投资成立于2014年11月28日，经营范围为企业自有资金投资；投资治理服

务；投资磋议服务；商品批发贸易；商品零卖贸易；货品进出口；技艺进出口。纳兴

投资的合伙东谈主为陈璋骏和广州昼盛投资企业（有限合伙），其中后者成立于2014年

10月11日，其经营范围与纳兴投资一样，合伙东谈主为当然东谈主欧阳小惠和陈璋骏。因此

纳兴投资不存在非公开召募资金，也不存在托付基金治理东谈主进行治理的情形，无需办

理备案手续。

杉华创业的治理东谈主广州市杉华股权治理有限公司已于2014年6月4日办理了私募

基金治理东谈主登记，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金治理东谈主登记解释》，登

记编号为P1003169。杉华创业已在基金业协会办理了私募投资基金备案，并取得了

基金业协会出具的《私募投资基金备案解释》，基金编码为S85693。

杉华股权的治理东谈主广州市杉华股权治理有限公司已于2014年6月4日办理了私募

基金治理东谈主登记，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金治理东谈主登记解释》，登

记编号为P1003169。杉华股权已在基金业协会办理了私募投资基金备案，并取得了

基金业协会出具的《私募投资基金备案解释》，基金编码为S62862。

另外，云教投资诚然不是本次交易的股份刊行对象，但属于本次交易的交易对

方。根据云教投资提供的现行灵验的营业牌照、合伙左券及工商登记档案及寰宇企

业信用信息公示系统查询的完毕，云教投资为照章设立的有限合伙企业，其经营范

围为“企业自有资金投资；投资磋议服务；投资治理服务。（照章须经批准的样子，

经相干部门批准后方可开展经营行为）”。云教投资拟动作恒峰信息将来实施职工

股权激励的持股平台，除持有恒峰信息股份外，未开展其他业务，也不存在其他对

外投资。根据云教投资的书面阐述，云教投资自成立以来不存在非公开召募资金，

对外投资系由企业里面机构决策，未托付基金治理东谈主治理其财富，亦未经受托付管

理他东谈主财富，不属于《中华东谈主民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管

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理暂行办法》和《私募投资基金治理东谈主登记和基金备案办法（试行）》范例的私募

投资基金，不需要按照前述轨则办理私募投资基金备案手续。

十、中介机构对于本次交易合适《重组治理办法》发表的明确意见

（一）寂寥财务参谋人对本次交易发表的明确意见

本次交易的寂寥财务参谋人国信证券对本次交易出具了《寂寥财务参谋人陈诉》，认

为本次交易合适《重组治理办法》。详见本陈诉书“第十四节 寂寥董事及中介机构

对于本次交易的意见”之“二、寂寥财务参谋人的意见”。

（二）讼师对本次交易发表的明确意见

本次交易的讼师天元讼师对本次交易出具了《法律意见》，以为本次交易合适《重

组办法》、《重组轨则》、《创业板刊行治理暂行办法》、《实施详情》及相干法律、

法则及范例性文献轨则的原则和实质性条件。详见本陈诉书“第十四节 寂寥董事及

中介机构对于本次交易的意见”之“三、法律参谋人的意见”。

十一、本次交易中关联利润承诺补偿安排的可行性和合感性分析

根据上市公司与事迹承诺方刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资签署的《盈利预

测补偿左券》，上市公司与事迹承诺方就标的公司改日实践盈利数不足利润承诺数的

情况下的补偿安排进行了商定。具体情况详见本陈诉书“第七节 本次交易合同的主

要内容”之“七、盈利预测补偿及兑现逾额事迹的现款奖励”。

（一）事迹补偿安排的原因及合感性

上市公司与刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资缔结的《盈利预测补偿左券》，

由刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资承诺恒峰信息2016年度至2018年度的净利润，

并对未达到承诺净利润的部分朝上市公司承担补偿使命。

本次交易中，标的公司的机构股东上海源好意思、中广影视、纳兴投资、杉华股权、

杉华创业极度他11名当然东谈主股东未承担事迹承诺补偿义务，主要原因系以上股东均在

恒峰信息中持股比例相对较小，不对恒峰信息的经营、财务政策领有要紧影响，仅作

为财务投资者且与上市公司控股股东及实践限度东谈主、标的公司的控股股东及实践限度

东谈主不存在关联关系。此外，以上股东也不参与本次交易中兑现逾额事迹的现款奖励，

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兑现逾额事迹的现款奖励对象为刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资。因此，根据上

市公司、恒峰信息极度他交易对方的协商，商定本次交易中刘胜坤、杨天骄、沈海红、

云教投资承担事迹承诺补偿，相干安排合适《重组治理办法》等相干法律法则的轨则。

（二）事迹补偿保障不足的风险较低

根据上市公司与事迹承诺方缔结的《盈利预测补偿左券》，“放手当期期末累积

实践兑现净利润低于放手当期期末累积承诺净利润90%（不含本数）的补偿金额公式：

当期期末应补偿金额=（放手当期期末累计承诺净利润数-放手当期期末累计实践兑现

净利润数）÷事迹承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易价钱-累计已补偿金

额”。

事迹承诺方在本次交易中赢得的总支付对价为57，497.44万元。将事迹承诺期综

合计划，假设在顶点情况下，事迹承诺方赢得的全部对价均需用于支付盈利预测补偿

款时，根据上述诡计公式，恒峰信息2016年度至2018年度累计实践兑现净利润将低

于5，675.32万元。计划到恒峰信息于2016年1-6月依然兑现净利润1，165.76万元，且

展望2016年度兑现5，200万元的承诺净利润是可行的，而5，200万元已占到5，675.32

万元的90%以上。是以，以面前商场模样及企业增长率推测，恒峰信息不错兑现以业

绩承诺方全额支付对价57，497.44万元为盈利预测补偿款时的最低净利润，因此事迹

补偿保障不足的风险较低，不错保护上市公司和中小股东的权益。

（三）事迹补偿的保障措施及可行性

事迹承诺方事迹承诺2016年度、2017年度和2018年度，标的公司合并报表口径

下扣除非时常性损益后包摄于母公司股东的净利润（该净利润应扣减基于“聪敏教授

云诡计数据中心建造与运营”所产生的一切损益）分别不低于5，200万元、6，500万元

和8，100万元，系数为19，800万元，各年度的占比分别为26.26%、32.83%和40.91%。

事迹承诺方中的刘胜坤、杨天骄和沈海红的股份对价锁定安排为：自股份对价完成登

记之日起满12个月的解锁27%，满24个月的解锁32%，满36个月的解锁剩余的41%，

基本与事迹承诺比例一致。云教投资由于未赢得股份对价，在事迹承诺未完成时其优

先以现款补偿。另外，由于判断第一次事迹承诺是否完成时（即2016年度审计陈诉

出具时），事迹承诺方的股份仍全部在锁依期内，是以总体上解锁时刻是滞后于判断

事迹承诺是否完成时刻的，而且《购买财富左券》明确商定履行了补偿义务后才不错

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解锁，因此保证了利润补偿的可行性。

另外，《购买财富左券》还对事迹承诺方所获的股份对价的质押或其他任何局面

的担保作念出了安排，进一步保障利润补偿的可行性。

经核查，本次交易中《盈利预测补偿左券》中商定的盈利预测补偿条目，合适中

国证监会上市监管部在《《上市公司要紧财富重组治理办法》第三十五条“交易对方

应当与上市公司就相干财富实践盈利数不足利润预测数的情况缔结明确可行的补偿

左券”应当怎样清爽？》的回答，具备合感性。

要而论之，事迹承诺方商定的利润承诺补偿安排具有合感性和可行性。

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第九节 治理层斟酌与分析

一、本次交易前上市公司财务景况和经营恶果

上市公司 2014 年度和 2015 年度的财务数据已分别经司帐师事务所审计并出具

轨范无保留的审计意见。2016 年 1-3 月的财务数据未经审计。

（一）上市公司财务景况分析

1、财富组成极度变化

2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司财富结构如下：

单元：万元

2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31

样子

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动财富 103，770.05 48.64% 108，479.61 49.92% 91，109.99 44.00%

非流动财富 109，566.87 51.36% 108，806.46 50.08% 115，961.36 56.00%

财富总额 213，336.92 100.00% 217，286.07 100.00% 207，071.35 100.00%

2014 年末至 2016 年 3 月末，公司财富总额基本稳定在 21 亿元险峻，其中流动

财富余额粗拙在 10 亿元傍边，占比分别为 44.00%、49.92%和 48.64%，变动不大。

2015 年末公司流动财富金额和占比均较 2014 年末有所上升，一方面由于 2015 年公

司短期告贷增多使货币资金余额上升，另一方面由于公司 2015 年计提商誉减值准备

1.93 亿元使非流动财富减少。

（1）流动财富

2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司流动财富结构如下：

单元：万元

2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31

样子

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 26，094.64 25.15% 33，227.67 30.63% 22，269.00 24.44%

应收单据 13，141.24 12.66% 10，786.26 9.94% 17，019.37 18.68%

应收账款 45，420.08 43.77% 37，616.73 34.68% 35，210.11 38.65%

预支款项 324.01 0.31% 177.66 0.16% 245.16 0.27%

应收利息 - - - - 21.39 0.02%

其他应收款 527.31 0.51% 534.96 0.49% 614.85 0.67%

存货 18，262.76 17.60% 19，013.73 17.53% 15，468.96 16.98%

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2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31

样子

金额 占比 金额 占比 金额 占比

其他流动财富 - - 7，122.60 6.57% 261.15 0.29%

流动财富 103，770.05 100.00% 108，479.61 100.00% 91，109.99 100.00%

2014 年末至 2016 年 3 月末，公司流动财富的主要组成较为稳定，其中与经营

密切相干的货币资金、应收单据、应收账款和存货四项系数占流动财富的比重分别为

98.75%、92.78%和 99.18%，为流动财富的主要组成部分。

①货币资金

2014 年末至 2016 年 3 月末，公司货币资金余额分别为 22，269.00 万元、

33，227.67 万元和 26，094.64 万元，资金余额较高。2015 年末公司货币资金余额较

上年末增多 10，958.66 万元，主若是由于控股子公司旺鑫精密当年度增多短期告贷

12，953.31 万元，以及采取竞标采购模式，将商定付款周期适当延长，减少了当期采

购付款。

②应收单据

2014 年末至 2016 年 3 月末，公司应收单据余额分别为 17，019.37 万元、

10，786.26 万元和 13，141.24 万元，主若是客户使用银行承兑汇票和生意承兑汇票与

控股子公司旺鑫精密结算货款较多。2015 年末，公司应收单据余额中有 5，674.18 万

元为银行承兑汇票，5，112.08 万元为生意承兑汇票。

③应收账款

2014 年末至 2016 年 3 月末，公司应收账款余额分别为 35，210.11 万元、

37，616.73 万元和 45，420.08 万元，余额较高，主若是由于控股子公司旺鑫精密平时

给予下旅客户 90-120 天的信用账期。旺鑫精密的下旅客户主若是华为、三星、欲望、

华贝、龙旗、比亚迪、HTC 等出动智能末端品牌厂商，信誉较好。各期末，公司应

收账款中 97%以上均在 1 年以内，质料较好。

④存货

2014 年末至 2016 年 3 月末，公司存货的账面价值分别为 15，468.96 万元、

19，013.73 万元和 18，262.76 万元，主若是库存商品、原材料、盘活材料和在产品等。

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2015 年末公司存货增多 3，544.77 万元，主若是由于公司订单增多，产能提高使在产

品和盘活材料余额同比增多较多。

（2）非流动财富

2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司非流动财富的结构如下：

单元：万元

2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31

项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

可供出售金融财富 300.00 0.27% 300.00 0.28% - -

经久股权投资 4，251.50 3.88% 4，251.50 3.91% - -

投资性房地产 3，164.24 2.89% 3，183.66 2.93% 1，873.52 1.62%

固定财富 31，175.46 28.45% 31，381.56 28.84% 19，256.78 16.61%

在建工程 1，156.19 1.06% 815.86 0.75% 6，169.75 5.32%

固定财富计帐 11.04 0.01% - - - -

无形财富 7，124.69 6.50% 7，283.93 6.69% 7，312.46 6.31%

开发开销 2，983.10 2.72% 2，147.00 1.97% 759.89 0.66%

商誉 56，807.34 51.85% 56，807.34 52.21% 76，147.87 65.67%

经久待摊用度 1，335.14 1.22% 1，279.01 1.18% 1，299.76 1.12%

递延所得税财富 563.20 0.51% 546.42 0.50% 452.02 0.39%

其他非流动财富 694.98 0.63% 810.19 0.74% 2，689.32 2.32%

非流动财富系数 109，566.87 100.00% 108，806.46 100.00% 115，961.36 100.00%

2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司非流动财富金额波动不大，其中

占比较大的为商誉、固定财富和无形财富，这三部分系数占比达到 85%以上。

2014 年度公司收购深圳市旺鑫精密工业有限公司形成商誉 75，349.32 万元，并

与旺鑫精密原股东缔结了《盈利预测补偿左券》、《盈利预测补偿左券之补充左券》及

《盈利预测补偿左券之补充左券二》。由于旺鑫精密 2014 和 2015 两个年度均未完成

承诺事迹，基于宏不雅经济模样及企业所处行业经营景况计划，公司于 2015 年计提商

誉减值 19，340.53 万元。2015 年末公司固定财富较上年末增多 12，124.78 万元，主

要系汇冠大厦完工结转固定财富、控股子公司旺鑫精密采购机器诱导所致。2015 年

末公司增多经久股权投资 4，251.50 万元，是由于当年度旺鑫精密向成都天科精密制

造有限使命公司投资 4，200 万元，股权占比 47.19%。

2、欠债组成极度变化

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2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司欠债的组成如下：

单元：万元

2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31

项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期告贷 8，852.58 10.81% 12，953.31 14.67% - -

应付单据 18，267.23 22.30% 18，209.46 20.63% 22，106.29 32.02%

应付账款 40，552.81 49.51% 41，763.62 47.30% 32，816.74 47.53%

预收款项 544.93 0.67% 546.94 0.62% 607.78 0.88%

应付职工薪酬 2，823.96 3.45% 3，056.73 3.46% 2，631.48 3.81%

应交税费 3，967.87 4.84% 4，810.83 5.45% 4，657.82 6.75%

其他应付款 818.43 1.00% 967.29 1.10% 662.51 0.96%

流动欠债小计 75，827.81 92.57% 82，308.18 93.23% 63，482.62 91.94%

经久告贷 5，000.00 6.10% 5，000.00 5.66% - -

应付债券 - - - - 5，402.08 7.82%

展望欠债 588.19 0.72% 481.16 0.54% 163.35 0.24%

递延收益 498.23 0.61% 498.23 0.56% - -

非流动欠债小计 6，086.42 7.43% 5，979.39 6.77% 5，565.43 8.06%

欠债系数 81，914.23 100.00% 88，287.57 100.00% 69，048.05 100.00%

2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司欠债总额分别为 69，048.05 万元、

88，287.57 万元和 81，914.23 万元，其中 2015 年末增多 19，239.52 万元主要由于控

股子公司旺鑫精密当年新增长短期告贷系数 1.80 亿元。

从结构上看，公司流动欠债占比保持在 90%以上，其中以应付账款、应付单据、

应付税费和应付职工薪酬等经营性欠债为主，短期告贷余额在 1 亿元傍边，主若是补

充控股子公司旺鑫精密日常经营所需流动资金，是以总体上公司欠债较为安全。

①短期告贷

2015 年末公司控股子公司旺鑫精密短期告贷 12，953.31 万元，其中 3，500.00 万

元为典质告贷，由旺鑫精密的自有机器诱导动作典质物；另有 9，453.31 万元为质押

告贷，质押物为保证金或应收账款，贷款用途主若是日常经营所需流动资金。

②应付账款

2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司应付账款余额分别为 32，816.74

万元、41，763.62 万元和 40，552.81 万元，其中 2015 年末较上年末增多 8，946.88 万

元，主要系由于旺鑫精密采取竞标采购模式，将商定付款周期适当延长，减少了当期

1-2-272

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

采购付款。公司应付账款主若是一年内的应付供应商的货款，突出一年期的主若是尚

未结算的诱导采购款和材料款，金额较少。

3、偿债才调分析

2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司主要偿债才调方针如下：

项 目 2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31

财富欠债率 38.40% 40.63% 33.35%

流动比率（倍） 1.37 1.32 1.44

速动比率（倍） 1.12 1.08 1.19

2015 年末公司财富欠债率出现了一定程度的上升，流动比率和速动比率出现了

一定程度的下降，主要系公司控股子公司旺鑫精密在风险可控的情况下，通过流动负

债补充部分营运资金，导致了财富欠债率上升，流动比率和速动比率下降。2016 年

3 月末跟着短期告贷减少，偿债方针有所改善。

4、营运才调分析

最近两年及一期，公司营运才调方针如下：

项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

应收账款盘活率 3.15 4.49 4.25

存货盘活率 5.46 7.62 6.81

注：2016 年 1-3 月存货盘活率、应收账款盘活率采取乘以 4 的方式简便年化。

公司应收账款盘活率和存货盘活率均呈现先升后降，主要系 2016 年一季度由于

季节性因素，公司事迹规模较低，应收账款和存货余额较高，导致应收账款盘活率和

存货盘活率下降所致。由于公司基本给予客户 90-120 天的信用期，是以应收账款周

转率基本正常，存货盘活率 2015 年度提高较大主要由于 2014 年度仅合并了旺鑫精

密 8 月至 12 月的经营恶果。

（二）上市公司盈利才调分析

最近两年及一期，公司经营恶果兑现情况如下：

单元：万元

样子 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 32，689.13 163，573.07 82，377.28

营业成本 25，461.85 131，379.83 67，790.04

1-2-273

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样子 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业利润 2，927.41 -7，011.85 3，289.19

利润总额 2，944.72 -6，517.46 3，241.63

净利润 2，412.22 -8，460.13 2，185.40

包摄于母公司统统者的净利润 1，856.96 -11，146.37 1，115.97

2014 年度以前公司主营业务一直聚合在信圮绝互板块，产品主若是红外触摸屏、

光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件。自 2011 年后，行业竞争日益加

剧，公司触摸屏毛利率不绝下降，导致公司 2013 年度出现耗费。面对主营业务发展

遭遇的挑战，公司一方面不竭调理里面经营策略，增效降费，另一方面积极拓展新的

盈利增长点，并分别在 2013 年和 2014 年收购广州华欣电子科技有限公司 51%股权

和深圳市旺鑫精密工业有限公司 92%股权。

2015 年 8 月公司完成控股股东和实践限度东谈主的变更，随后完成新一任经营治理

团队的聘任。新治理层到位后，积极激动公司的战术转型管事，以求在充分利用公司

现有的技艺储备、量产才妥洽股东资源上风的基础上推动公司兑现跨越式发展。2015

年，公司信圮绝互业求兑现收入 30，679.42 万元，同比增长 21.56%，各样型产品的

毛利率均增幅显著。控股子公司旺鑫精密濒临手机行业增长放缓、竞争加重、东谈主力成

本上升等不利因素影响，仍通过不竭加大研发插手、积极开拓商场、实行精细化治理

等方式，全年兑现 8，638.74 万元净利润，同比增长 75.80%。

2015 年度公司包摄于母公司股东净利润耗费 11，146.37 万元，主要由于旺鑫精

密净利润未达到事迹承诺而计提商誉减值 19，340.53 万元导致。若不计划商誉减值因

素，公司 2015 年度净利润约为 8，200 万元，较上年度仍大幅上升。2016 年一季度

公司经营正常，兑现包摄于母公司股东净利润 1，856.96 万元，同比增长 70.85%。

二、标的公司行业特质和经营情况的斟酌与分析

（一）标的公司的行业特质

1、教授信息化行业概述

（1）行业概况

恒峰信息属于教授信息化行业。教授信息化是指在教授领域（教授治理、教授教

学和教授科研）全面深入地运用当代信息技艺来开发教授资源、丰富教学模式、优化

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教学效果、促进教授更动，其技艺特质是数字化、汇集化、智能化和多媒体化，其基

本特征是怒放、分享、交互和合作。教授信息化是教授当代化的重要内容，亦然兑现

教授当代化的重要方法。

跟着信息技艺日眉月异的发展，出动互联网、物联网、云诡计、大数据等技艺日

渐老成，信息化对分娩、生计乃至念念维、学习方式都依然产生了巨大的影响，也为教

育的发展注入了新的活力。教授信息化对教授领域的变革作用日益显耀，高贵发展的

新兴教学模式正在重塑东谈主们的学习行径和对教授的清爽。

2010 年 7 月国务院发布《国度中经久教授更动和发展策划提要（2010-2020 年）》，

将加速教授信息化进程列为“优先发展教授，建造东谈主力资源强国”的保障措施之一，

明确提倡“加速教授信息基础设施建造，加强优质教授资源开发与应用，构开国度教

育治理信息系统”。2012 年 3 月教授部发布《教授信息化十年发展策划（2011-2020

年）》，制定了更加详备的发展主见：到 2020 年，基本建成东谈主东谈主可享有优质教授资源

的信息化学习环境；基本形成学习型社会的信息化撑持服务体系；基本兑现宽带汇集

的全面笼罩；教授治理信息化水平显耀提高；信息技艺与教授融会发展的水平显耀提

升。2016 年 6 月教授部发布的《教授信息化“十三五”策划》明确了近期的发展目

标：到 2020 年，基本建成“东谈主东谈主皆学、处处能学、时常可学”、与国度教授当代化发

展主见相适合的教授信息化体系；基本兑现教授信息化对学生全面发展的促进作用、

对深化教授领域空洞更动的撑持作用和对教授创新发展、平衡发展、优质发展的擢升

作用；基本形成具有国际先进水平、信息技艺与教授融会创新发展的中国特色教授信

息化发展门路。

上述发展提要和策划确立并提高了我国教授信息化的战术地位，对 2020 年以前

的教授信息化管事进行了合座瞎想和全面部署，加速了我国教授信息化的前跳跃伐。

“三通两平台”动作教授信息化的中枢主见和标志工程发展迅速。

（2）“三通两平台”建造内容

“三通两平台”的主要目的是信息技艺与教授深度融会，促进教授方式变革，显

著提高我国教授水平。“三通两平台”中“两平台”是基础，是通过信息化建造管事

兑现的，而“三通”则主要强调应用效果。

“宽带汇集校校通”包括两方面内容，一方面惩处各级各样学校的宽带接入，另

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一方面完成各级各样学校汇集条件下的基本教学环境建造。宽带汇集接入的建造和基

本教学环境建造均由政府投资完成，中央财政重心赞助隐隐地区农村义务教授阶段的

学校。

“优质资源班班通”的根柢目的是激动信息技艺在教学和教研行为中的深广应

用，要使基本兑现“宽带汇集校校通”的学校的大部分班级的课堂教学能够使用优质

数字教授资源，能够通过优质数字教授资源和信息技艺技巧提高教学质料和促进教授

平衡发展。

“汇集学习空间东谈主东谈主通”是以提高教师素养、提高教学质料为目的、以教师、学

生、家长为服务对象的一个汇集化的酬酢平台，为教师在汇集上开展教学和教研行为、

为教师和学生、学生家长的汇集互动提供撑持。

教授资源大众服务平台是建造一个云服务体系的建造，利用云诡计模式不错最大

限定兑现软、硬件资源的集约分享，裁减学校信息化成本和建造难度。

教授治理大众服务平台建造的主见，是为教授治理大众服务提供准确的数据，平

台建造的基本构念念是“两级建造，五级应用”，通过应用系统采集和汇总额据。

（3）“三通两平台”建造恶果

①“三通”工程建造情况

据教授部科技司统计，放手 2016 年 1 季度末，寰宇中小学（除教学点外）中，

87.10%学校兑现汇集接入，配备多媒体教学诱导普通教室 264 万间，占普通教室的

70.70%；35.00%的学校建有校本资源，42.00%的学校兑现全部班级应用数字教授

资源开展教学；师生实名空间通达数目突出 6，000 万个，38.10%的学校通达了学校

空间，493 万名教师应用空间开展汇集教研，412 万名教师应用空间开展课堂教学。

在职业教授信息化方面，“校校通”已基本普及，“班班通”已兑现多媒体教学模

式的基本普及，“东谈主东谈主通”情况访佛于上述基础教授。

②“两平台”工程建造情况

据教授部科技司统计，放手 2016 年 1 季度末，国度教授资源大众服务平台已实

现 27 个所在平台互联互通，云服务体系注册用户 4，555 万东谈主。教授治理大众服务平

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台国度级和省级平台建造、五级应用方法已基本形成。

2、教授信息化行业竞争方法和商场化程度

教授信息化行业具有较强的地域化特征，多数企业跨区域经营推广的才调较弱，

行业内尚未出现营销汇集笼罩寰宇的把持型企业，行业聚合度较低，竞争相对分散。

另外，较高的盘曲成本让教授信息化惩处决策供应商领有自然的客户粘性。

教授信息化行业的客户多为政府机构和教授系统，样子开展需要经过决策审查、

立项批复、招投标、合同缔结等严格的轨范。跟着国度招投标轨范治理不竭范例化和

透明化，教授信息化行业的商场化程度会越来越高。提供优质产品和服务的企业将在

商场竞争中占据上风地位。

3、教授信息化商场容量

（1）寰宇教授信息化商场容量

根据《教授法》的要求，我国实行“以财政拨款为主、其他多种渠谈筹措教授经

费为辅的体制”，因此教授信息化的插手主体是政府。《教授法》轨则了“三个提高”：

国度财政性教授经费开销占国民分娩总值的比例应当跟着国民经济的发展和财政收

入的增长安详提高，具体比例和实施方法由国务院轨则；寰宇各级财政开销总额中教

育经费所占比例应当跟着国民经济的发展安详提高；各级东谈主民政府教授财政拨款的增

长应当高于财政时常性收入的增长。

2010 年 7 月颁布的《国度中经久教授更动和发展策划提要（2010-2020 年）》明

确提倡加大教授插手，设定了“提高国度财政性教授经费开销占国内分娩总值比例，

2012 年达到 4%”的主见。同期，该《教授策划提要》将教授信息化专设一章，列为

十个要紧发展样子之一，提倡要加速教授信息化进程，把教授信息化纳入国度信息化

发展合座战术，具体包括加速教授信息基础设施建造、加强优质教授资源开发与应用、

构开国度教授治理信息系统。

据教授部统计，2014 年寰宇教授经费总插手 32，806.46 亿元，同比增长 8.04%。

其中，国度财政性教授经费为 26，420.58 亿元，同比增长 7.89%，占 GDP 比例为

4.15%，第三次兑现 4%的主见。计划到国度财政性教授经费开销占 GDP 的比例随

着国民经济的发展和财政收入的增长安详提高，不错展望我国财政性教授经费将保持

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7%傍边的增长速率。

年度 寰宇财政性教授经费（亿元） 同比增速 占 GDP 的比例

2010 年度 14，670.07 19.94% 3.66%

2011 年度 18，586.70 26.70% 3.93%

2012 年度 22，236.23 19.64% 4.28%

2013 年度 24，488.22 10.13% 4.16%

2014 年度 26，420.58 7.89% 4.15%

数据来源：教授部

根据《教授信息化十年发展策划（2011-2020 年）》（征求意见稿）中明确教授信

息 化 经 费 在 各 级 政 府 教 育 经 费 中 的 比 例 不 低 于 8% ， 按 “ 教 育 信 息 化 投 入

=GDP*4.15%*8%”诡计，以国度统计局发布的我国 2015 年 GDP 总额 676，708 亿元

为基准诡计，2015 年我国教授信息化规模将在 2，246 亿元傍边（不计划民间投资）。

（2）广东省教授信息化商场容量

广东省是寰宇经济大省，亦然教授大省，年大众财政预算教授经费金额已接近

2，000 亿元，并多年来保持两位数的增长速率。如下图：

2010 年以来广东省大众财政预算教授经费金额（亿元）及增速（右轴）

数据来源：教授部

如果同样按照《教授信息化十年发展策划（2011-2020 年）》（征求意见稿）中明

确教授信息化经费在各级政府教授经费中的比例不低于 8%的轨范诡计，广东省的年

教授信息化资金插手将在 140 亿傍边。

区域发展不屈衡，使硬件集成领域仍有较大商场空间

由于寰宇发展的不平衡性，中西部省份尤其是薄弱地区和隐隐山区“校校通”设

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施的普及和运维，与东部沿海省份尚存在不小的差距。根据《中国教授统计年鉴》的

数据，以汇集多媒体教室的占比来看，小学、中学和高中的寰宇平均占比分别低于广

东省 10 个、12 个、9 个百分点；显耀逾期于广东省的有 18 个省，其中就包括恒峰

信息近一两年在努力开拓的广西、海南、湖南、贵州、江西、内蒙古等省。

另外，即使在东部发达省份（如广东省）里面，也存在着教授信息化建造不平衡

的问题。据《广东省教授信息化发展陈诉 2015》泄漏，放手 2015 年 7 月 9 日，广

东省内只须广州、深圳、珠海、佛山、汕尾、中山 6 个地市及顺德区多媒体教室比例

达到 90%以上，另有江门、东莞、惠州 3 地的比例在 50%-80%之间，另有 10 个地

市比例都低于 20%，致使有 6 个地市不足 10%，娇傲出巨大的差距。

根据《广东省教授信息化“十二五策划”》提倡的主见，到 2015 年，广东省各

级各样学校汇集接入率达 100%，兑现教授宽带汇集全面笼罩，全面兑现“校校通”；

中小学东谈主机比提高到 10:1，其中珠三角地区达到 5:1；信息化学习末端不竭丰富并得

到灵验应用；多媒体教学进班级比例逐年提高，镇中心小学以上学校多媒体教学进班

级的笼罩率达 100%，全省中小学 60%以上班级配备多媒体互动教学平台，基本兑现

班班通、科科用；高等学校全面完善数字化校园，聪敏校园建造取得初步成效。

教授信息化应用软件将在发达地区率先快速发展

改日几年，在一些发达地区的“三通两平台”建造主见将主若是深化与提高，主

要聚合于教学模式的创新、治理平台和资源平台的融会、国度平台和所在平台的对接，

以及投资于深度融会教授、教学的应用类软件产品和建立区域教授云平台。从合座分

析，软件产品和教授云平台将安详取代硬件产品成为东部沿海省份部分发达地区教授

信息化行业的投资重心。

有了“校校通”的硬件基础后，最终要兑现以“教授信息化应用”为体现的“班

班通”和“东谈主东谈主通”。《教授信息化十年发展策划（2011-2020 年）》指出教授信息化

的核神志念是信息技艺与教授教学实践的深度融会，贯彻“应用驱动”是兑现教授信

息化的环节念念路。《广州市教授局 2016 年管事要点》明确提倡激动教授信息化应用

建造，优化完善广州“数字教授城”大众服务平台，深入激动聪敏教授体系建造，培育

50 所傍边各级各样聪敏校园示范校。

《广东省教授信息化发展陈诉 2015》统计，“教授信息化应用”不错运用到备课、

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上课、交代课外功课、提供课外辅导等枢纽，其中在备课和上课枢纽中使用的占比分

别达到 76.54%和 88.11%，因此在该两个枢纽的软件最受学校老诚的迎接。就信息

化教学模式而言，面前多数学校老诚还在使用传统的多媒体技巧（如 PPT），一些新

的技巧如基于微课、基于微视频资源、基于视频公开课和极品资源分享课、基于交互

式电子白板的教学模式已有所发展，但一些基于臆造实验、基于翻转课堂、基于汇集

课程、基于怒放中教授资源应用、基于云平台、基于电子书包等出动末端的教学模式

还未兑现大规模普及（使用率不突出 10%），仍有巨大的发展空间，如下图：

广东省常用的信息化教学模式普及率

数据来源：《广东省教授信息化发展陈诉 2015》

据《广东省教授信息化发展陈诉 2015》统计，在中小学教师中最常用的新技艺、

新资源以平板电脑、电子书包等出动末端和视频公开课为主，所占比例分别为 43.88%

和 43.17%，此外云教学平台所占比例为 18.97%，微课或微视频所占比例为 26.21%，

极品资源分享课所占比例为 27.04%，这与面前所流行的出动学习、个性化学习、翻

转课堂、微课应用等学习方式趋承适。

面前恒峰信息已具备提供空洞化“教授信息化应用”的才调，其开发的教授教学

软件贴近老诚和学生的实践需求，合适教授教学实践需要，在“教授信息化应用”市

场上将具有较强的竞争力。

4、教授信息化商场供求景况及变动原因

（1）商场需求

国度制定的发展提要、策划以极度他政策性文献将教授信息化动作国度信息化的

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战术重心和优先领域，明确由政府承担教授信息化经费插手的主体作用。各级政府通

过整合现有经费渠谈及优化经费开销结构，在教授插手中向教授信息化歪斜。同期，

企业和社会力量也受饱读舞投资、参与教授信息化建造与服务。2012 年至 2015 年，

我国信息服务业和教授行业的固定财富投资平均增速分别为 30.80%和 19.65%，高

于全行业固定财富投资平均增速。（数据来源：国度统计局）

①基础教授信息化

学前教授信息化

学前教授与信息化的联接一方面是建造幼儿园信息治理系统，以反应幼儿园数目

与结构的散布以及师资军队配备景况等信息，为制定学前教授更动政策作念基础性工

作；另一方面是建造幼儿园游戏化课程，以赞助和知足幼儿通过径直感知、实践操作

和躬行体验获取训戒的需要。

面前我国粹前教授财政性经费占比较国际平均水平差距仍然很大，我国已计划进

一步不绝稳定加大对学前教授的财政性插手，并使之占比提高至 7%。另外，跟着全

面二孩政策的实施，不错展望我国粹前教授的信息化需求将不绝增长。

分类 学前三年毛入园率 财政性教授经费开销学前教授经费占比

80%及以上 9.67%

国际平均水平

60-80%之间 7.73%

中国 70.5%（2014 年） 3.5%（2013 年）

数据来源：教授部

义务教授信息化

2014 年寰宇义务教授总插手为 1.42 万亿元，其中国度财政性教授经费达到 1.36

万亿元，较 2013 年分别增长 1，039 亿元和 933 亿元。义务教授经费插手的加大，保

障了信息化建造的前跳跃伐。2014 年，寰宇小学每百东谈主领有诡计机台数由上年的 6.3

台增多到 7.5 台，初中由上年的 9.9 台增多到 11.2 台。2014 年，寰宇小学建有校园

网的比例为 39.1%，比上年增多 13.6 个百分点，城乡差距缩小 3 个百分点；初中校

园网比例 67.8%，比上年增多 12 个百分点，城乡差距缩小 7 个百分点。（数据来源：

教授部）

由于农村塾校的教授教学、设施诱导条件对比城市学校仍存在较大差距。寰宇农

村小学接入互联网的比例为 74.8%，比城市低 20 个百分点。

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②职业教授信息化

2012 年发布的《教授部对于加速激动职业教授信息化发展的意见》把信息技艺

创新应用动作更动和发展职业教授的环节基础和战术撑持。截止 2015 年末，我国职

业院校已配备够用适用的诡计机极度配套诱导设施；90%的职业院校建成了运行流

畅、功能皆全的校园网，信息技艺能够撑持学校教授、教学、治理、科研等各项应用；

85%的职业院校按轨范建成了数字校园；90%的成东谈主学校极度他职业培训机构兑现了

汇集宽带接入。

③短期发展主见

根据教授部 2016 年 2 月下发的《2016 年教授信息化管事要点》，2016 年教授

信息化管事中波及“三通两平台”的中枢主见是：1）加速激动中小学校校通，兑现

寰宇中小学互联网接入率达到 95%，其中 10M 以上宽带接入比例达到 60%以上，基

本兑现寰宇中小学都领有多媒体教学条件，普通教室全部配备多媒体教学诱导的城镇

和农村中小学比例分别达到 80%和 50%；2）加速“班班通”和“东谈主东谈主通”建造，使

汇集学习空间通达数目突出 6，500 万，80%以上的教师和 50%初中以上的学生领有

实名空间；3）进一步完善国度和省级的资源大众服务平台和数据中心建造。

为丰富数字教授资源，激动信息化教学应用全面，安排了如下重心任务：1）推

进基础教授信息化教学模式普及，扩大优质教授资源笼罩面。通过政府购买服务、后

补助等方式，饱读舞企业和社会机构根据教授教学更动标的和师生教学需求，开发一批

专科化教学应用器具软件，并通过教授资源平台提供资源服务，推广普及应用；2）

恣意激动职业教授优质数字教授资源开发与应用；3）切实作念好连续教授优质数字教

育资源开发与应用。

为扩大汇集学习空间应用笼罩面，恣意激动“汇集学习空间东谈主东谈主通”，使 80%以

上的教师和 50%初中以上的学生领有汇集学习空间。完善教授资源云服务体系，提

升资源服务才调，使国度教授资源大众服务平台兑现与 25 个以上省级平台互联互通。

（2）商场供给

教授信息化行业波及硬件设施、软件产品、IT 服务应用及惩处决策等诸多方面。

跟着教授信息化战术地位的确立，商场参与者数目显著增多。其中，教授信息化硬件

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设施商场较为老成，商场聚合度较高；而软件产品和 IT 服务应用领域的参与者较多，

行业聚合度不高，竞争较为充分，尚未出现笼罩寰宇范围跨地区的把持型企业。

改日，跟着教授信息化行业的进一步激动，尤其是强化深度应用、完善“三通两

平台”工程、推动教授创新门径，会有更多的硬件设施企业、软件产品企业、IT 服

务应用及惩处决策供应商凭借自身研发或渠谈的上风进入教授信息化行业。跟着参与

者的增多，行业竞争会愈发热烈。这在增多商场供应的同期，也有助于擢升商场默契

度，加速商场的发展。同期，行业竞争的加重可能会增多商场参与者并购整合的需求，

通过灵验整合产品、服务、客户及供应商等优质资源，相干企业将平稳与擢升商场份

额，增强自身的竞争力。

5、行业利润水平的变动趋势及变动原因

教授信息化行业包括硬件设施、软件产品、IT 服务应用及惩处决策等多个细分

商场。跟着信息技艺的发展与跳跃，硬件及某些老成的软件如数据库、操作系统等市

场趋于老成，商场聚合度较高，利润水平往往低于快速发展的教授信息化 IT 服务应

用及惩处决策商场。当前的教授信息化行业的商场参与者，部分专注于本行业，部分

跨行业经营；部分提供单一类型的产品或服务，部分如恒峰信息提供空洞的业务惩处

决策。由于涉足行业范围不一，提供服务不同，因此行业内相干企业的利润水平错乱

不皆。

经统计 5 家教授信息化上市公司的营业数据（如下表），教授信息化上市公司

2015 年营业收入平均增长 45.31%，净利润平均增长 73.27%，增速较快。

单元：万元

称号 2015 年营业收入 营业收入同比增长 2015 年净利润 净利润同比增长

科大讯飞 250，079.91 40.87% 43，658.43 12.38%

立念念辰 102，314.55 20.79% 13，259.97 17.17%

拓维信息 76，867.22 16.85% 21，419.41 179.92%

全通教授 43，901.85 127.97% 11，586.67 158.19%

方直科技 9，944.18 20.06% 2，222.81 -1.31%

平均 96，621.54 45.31% 18，429.46 73.27%

数据来源：各家上市公司年度陈诉

教授信息化行业已成为信息产业新的增长点。我国主见“十三五”末基本建成“东谈主

东谈主皆学、处处能学、时常可学”的教授信息化体系，同期擢升教授信息化基础撑持能

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力、擢升教授信息化服务教学与治理的才调、擢升数字教授资源开发与服务供给才调。

其中，我国东部地区将率先完成教授信息化发展主见任务，兑现深度应用。因此，具

有行业前瞻刚毅、具备空洞服务才调、深耕东部地区而且所提供的教授软件、在线教

育服务与教学深度融会的企业将在热烈的商场竞争中获取主动，并取得高于行业平均

水平的利润率。

6、影响教授信息化行业发展的因素

（1）成心因素

①国度高度心疼教授信息化建造

产业政策的恣意扶持

2010 年以来，我国先后出台了发展提要和策划以极度他政策性文献，形成了良

好的政策环境，加速了教授信息化建造的门径。这些产业政策确立并提高了教授信息

化的战术地位，对近期教授信息化管事进行了合座瞎想、全面部署。同期，各级教授

行政部门编制了教授信息化年度管事要点和教授信息化管事月报以明确当期的中枢

主见和重心任务，依期对教授信息化具体管事进行部署。

在上述产业政策的恣意扶持下，教授信息化行业赢得了浩荡的发展空间和有序的

发展旅途。

财政插手的不绝增长

国度财政性教授经费由 2010 年的 14，670.07 亿元增长至 2014 年的 26，420.58

亿元，复合增长率为 15.85%；其占 GDP 的比重由 2010 年的 3.66%增长至 2014 年

的 4.15%，体现了国度对教授领域的心疼程度不竭提高（数据来源：国度统计局）。

计划到《教授法》和《国度中经久教授更动和发展策划提要（2010-2020 年）》等要

求国度财政性教授经费开销占 GDP 的比例跟着国民经济的发展和财政收入的增长逐

步提高，联接我国改日几年的 GDP 增长率，不错展望我国财政性教授经费改日将保

持 7%傍边的增长速率。

2014 年，我国大众财政教授开销 22，576.01 亿元，占大众财政开销的比例为

14.87%。其中，广东省大众财政教授开销 1，779.50 万元，位居寰宇第一；占大众财

政开销的比例为 19.44%，位居寰宇第三。这突显了广东省对教授的赞助力度。

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政府动作教授信息化经费插手的主体，不竭加大财政性教授经费插手的同期对教

育信息化有所歪斜，带动了通盘教授信息化行业的发展。

教授信息化的平庸普及

国务院教授督导委员会办公室组成 6 个督导查验组，促进各地教授信息化管事的

开展。该专项督查是我国初次开展的寰宇性教授信息化专项督查，对推动各地教授信

息化的普及，兑现数字资源全笼罩，提高教授信息化水平，特别是推动农村深远地区

学校利用优质信息化教授资源开展教学，提高教授质料具有重要的促进作用。

②信息技艺的发展为教授信息化提供了技艺保证

新兴的信息技艺如出动互联网、物联网、云诡计、大数据等日渐老成，其应用突

破了往日的技艺瓶颈，推动着诸如慕课、微课、翻转课堂等新式教学模式的高贵发展，

重塑东谈主们的学习行径和对教授的清爽，促进了教授信息化行业的发展。

③商场需求不竭扩大

“十二五”期间，教授信息汇集基础设施建造合座较奏凯，这为各级各样教授信

息化应用提供了大众撑持。跟着深度融会教学的应用类软件不竭完善功能，以及国度

对高素养东谈主力资源需求的增长，提供优质教授资源、信息化学习环境和新兴教授模式

的教授信息化行业将迎来要紧发展机遇。

（2）不利因素

①商场竞争范例程度有待提高

教授信息化行业主要服务于划区治理的学校等教授机构，因而在某种程度上具有

区域性的特质。面前，仍有部分地区存在资源型、关系型导向的阵势，商场范例程度

不高。教授信息化行业需要不竭完善商场竞争国法和招投标阳光透明化，以保护行业

内诸多参与者，促进行业的健康有序发展。

②复合型东谈主才不足

教授信息化是信息技艺和教授的复合交叉领域。教授行业信息化惩处决策的设

计、实施、崇尚需要既熟悉硬件诱导、软件工程、诡计机技艺、汇集技艺等信息化专

业常识，又熟悉我国教授行业运作方式、业务需求、发展标的的复合型东谈主才。本行业

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不少从业东谈主员原来从事于信息技艺领域，并不熟悉教授行业。因此，在教授信息化行

业快速发展的配景下，复合型东谈主才的稀缺显得尤为紧要。这对行业的发展有一定的不

利影响，

③常识产权保护尚待完善

教授信息化行业是典型的常识密集型行业，其中软件产品的研发需要插手较多的

东谈主力和大都的资金。由于侵权代价和坐法成本还不够高，因此存在侵害常识产权的情

况。跟着国度加大常识产权保护力度，健全以公谈为中枢原则的产权保护轨制，我国

对数字教授资源的常识产权保护和利益分派机制将不竭完善。

④信息化建造激动不屈衡

受制于经济社会发展水平等多种因素，部分地区已恣意激动教授信息化应用并尝

试融会创新，而部分地区仍未完成教授信息汇集基础设施建造。面前，优质数字教授

资源与大众服务体系呈现从东部沿海地区向内陆地区延迟，从区域中心城市向邻近二

三线城市拓展的发展旅途。部分经济欠发达地区尚不具备深入激动教授信息化的基

础，这在一定程度上限制了行业规模的不绝扩大。

7、进入教授信息化行业的主要壁垒

（1）技艺训戒壁垒

教授信息化行业属于常识和技艺密集型行业，波及多学科、多领域的技艺，难以

在短期内被掌持。这要求企业通过经久的研发与实践累积训戒、加深清爽，才能不竭

瞎想、开发出契合客户实践需求的空洞惩处决策。行业后入者平时需要经历一段技艺

摸索期，才能累积饱和的常识产权储备并与先驱抗衡。因此，教授信息化行业具有

一定的技艺训戒壁垒。

（2）客户盘曲壁垒

教授信息化行业主要为客户提供诸如系统集成、软件销售以极度他 IT 业务。考

虑到产品及服务的特质，客户在更换供应商时濒临较高的盘曲成本，包括技艺、财务

以及磨合适合等方面。业内开头企业依然凭借优良的技艺、优质的服务与客户建立了

经久稳定的合作关系。这一先发上风使其占据了一定的商场份额，培养了客户风俗，

具有一定的客户粘性。同期，业内开头企业凭借前期累积的丰富训戒与优秀口碑，在

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后续商场开拓方面也具有一定的上风。与此比拟，行业后入者开拓商场的难度较大，

濒临较高的客户盘曲壁垒。

（3）专科东谈主才壁垒

如前文所述，教授信息化行业隐隐既熟悉信息化专科常识又了解教授行业的复合

型东谈主才。领有一支稳定、高素养的复合型东谈主才团队是教授信息化相干企业灵验拓展市

场、快速响应客户需求的中枢竞争力。隐隐过往事迹的行业后入者较难诱骗专科东谈主才，

因而隐隐竞争力。这形成了教授信息化行业的东谈主才壁垒。

（4）天禀认证壁垒

行业内相干企业为客户提供系统集成服务、软件销售极度他 IT 业务时，需取得

诡计机信息系统集成天禀文凭、软件企业认证文凭等天禀文凭。其中，《诡计机信息

系统集成天禀》宝石证企业的财务景况、信誉、事迹、治理才调、技艺实力、东谈主才实

力有较高的要求。教授信息化行业的主要服务对象是政府机构和教授系统，其对信息

系统的产品性量有较严格的轨范。因此，彰显信誉、事迹和技艺实力的文凭等第也就

成为了客户采用合作方的重要考量。这形成了教授信息化行业的天禀认证壁垒。

（5）资金实力壁垒

教授信息化产品采购需要经过决策审查、立项批复、招投标、合同缔结、样子实

施、样子验收等严格的经由，一般为岁首制定年度预算策划，财政审批的程度导致业

务的开展和收款主要聚合不才半年完成。对于一些要紧样子由于样子规模较大，实施

及验收也会延迟至次年上半年，这使得行业内企业平时需要进行前期垫资，是否有较

强的资金实力成为能否参与教授信息化样子的重要制约因素。

8、教授信息化行业技艺水轻柔经营模式

（1）技艺水平

教授信息化行业充分阐述当代信息技艺上风，注重信息技艺与教授的全面深度融

合。因此，本行业的技艺水平主要取决于当代信息技艺在教授行业内的普及、渗入以

及融会创新。高贵发展的信息技艺改变了教学模式和学习方式，提高了教授治理效率，

对教授领域的变革作用日益显耀。

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当前，应用于教授信息化行业的主要信息技艺包括出动互联网、物联网、云诡计、

大数据等。跟着这些技艺的日渐老成，教授信息化行业可能出现如下发展趋势：

①跟着数字化环境的构建，融会在线学习和面授教学的混杂式学习凭借其纯真、

便于兑现、能够整合多媒体和技艺的特质为学生及教师所深广经受。混杂式学习的模

式包括翻转课堂，以及将大规模怒放在线课程（慕课 MOOC）与课堂教学和同伴互

动相联接的方式。

②数据挖掘软件、出动学习等诸多要素引发的学习环境变化将推动学习分析和可

视化软件的发展，从而以多维度和可移植的方式分析学习数据。通过发掘学生选课信

息、学业程度、学习平台参与情况等相干数据中荫藏的可用于改善学习的模式，为学

生和教师提供精确服务。

③聪敏教室的创建使得包括汇鸠合议的费力合作交流愈发方便，这突显了交互学

习过程中的出动性和纯真性。学习空间的扩展成心于弹性学习和主动学习。

（2）经营模式

教授信息化行业属于软件和信息技艺服务业，中枢竞争力主要体当今研发实力和

销售服务上。平时情况下，教授信息化行业分为硬件、软件、系统集成三部分，不同

的类型导致其经营模式亦有所不同。在硬件业务方面，需求方政府或者教授机构公开

招标与硬件企业或者其分销商代理商缔结合同的局面进行销售。软件产品商场的经营

模式较为纯真，部分为购买软件授权如操作系统、数据库软件等老成的模块化软件领

域；部分为软件开发商按照需方的特定需求研制相应的软件产品。在系统集成领域，

通过公开招投标方式与客户缔结合同，根据客户的需求提供惩处决策并构建硬件和软

件应用平台。

9、行业的周期性、季节性、区域性

教授信息化行业是通过信息技艺将互联网的怒放性、交互性和分享性特征融入传

统教授模式，通过分享教学资源从而优化教学效果的新兴行业。

全民教授、优质教授、个性化学习和毕生学习是信息时期教授发展的重要特征。

非论经济处于何种发展阶段，教授的需求将不绝增长。跟着我国住户生流水平的提高、

国度教授开销的增长、教授体制机制更动的加速，我国教授行业将不绝稳定发展。依

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附于教授行业的教授信息化行业同样受上述宏不雅因素的影响，因此合座呈现弱周期

性。

教授信息化行业的经费插手主体是政府。各级政府平时在岁首编制预算草案，其

批准、践诺、调理、决算等经由严格。受此影响，院校建造样子的招投标经由、合同

缔结以及相应的样子施工及诱导提供主要聚合于下半年，使教授信息化行业具有较为

显著的季节性。部分样子由于规模较大，其实施、验收及财政审批可能延至次年。总

体而言，教授信息化行业第四季度的收入和利润规模最高。

受到我国各地区经济发展水平不一、教授资源散布不均、财政性教授经费插手规

模存在差异的影响，我国东部沿海省市教授信息化行业发展较快而中西部等经济欠发

达地区及农村发展较慢。地区间的数字鸿沟形成了该行业的区域性特征。面前，偏远

地区、少数民族地区、经济欠发达地区远未兑现全部接入互联网并领有多媒体教室，

薄弱的信息化应用基础也制约了上述地区全面完善“三通两平台”的建造程度。跟着

我国“十三五”期间促进教授平衡发展，中西部地区将加速在教授信息化基础等方面

的建造，如以互联网接入及多媒体教室为代表的“校校通”；而东部沿海省份则会更

加侧重于信息化应用的发展，如融会创新教学模式的“班班通”。

10、该行业与险峻游之间的关联性

教授信息化行业的上游是诡计机、出动末端、服务器、存储诱导等 IT 硬件诱导

和数据库、基础器具软件产品，也包括工程诱导、实训平台配套诱导等；下贱主若是

政府机构和教授系统等。

上游行业商场竞争较为充分且产品可替代性较强、产能亦较充足，因此采购成本

不会制约教授信息化行业的发展。此外，上游行业产品升级、技艺更新的速率较快。

这在丰富教授信息化行业相干企业惩处决策的同期，也改善了下贱的用户体验。

下贱行业对教授信息化行业的发展拉动作用较大。一方面，《教授信息化十年发

展策划（2011-2020 年）》制定了我国教授信息化的发展主见，为本行业的发展提供

了巨大的商场空间。另一方面，跟着东谈主才竞争更加热烈，擢升东谈主力成本素养的需求不

断放大。残害者对怒放的教授环境、分享的教学资源、互动的教学模式等诸多方面的

需求，将推动本行业提供更优质的服务，从而推动本行业不绝健康发展。

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（二）标的公司的中枢竞争力及行业地位

1、中枢竞争力

恒峰信息注重信息化产品和应用在教授教学中的实践作用，努力将信息技艺与教

育教学深度融会，竭力信得过匡助教师提高教学教研水平，裁减学生压力，兑现灵验教

学、聪敏教学。

（1）行业累积

恒峰信息经过在教授信息化行业经久深耕细作、拓展品牌，累积了丰富的信息技

术与教授融会的训戒，面前已为广东省表里包括基础教授、职业教授、高等教授等院

校提供了“三通两平台”聪敏教授基础设施及“聪敏课堂”等系列自主软件产品。恒

峰信息面前依然累计服务基础教授学校 2，300 余所，年笼罩学生 250 万东谈主傍边；累

计服务职业教授院校 110 余所，年笼罩学生 130 万东谈主以上，业务领域较全面、用户

规模较巨大，在广东省具有一定的品牌上风。

（2）研发才调

恒峰信息努力兑现教授信息化领域的技艺创新，累积了多项中枢技艺。依托出动

互联网、物联网、云诡计、大数据等技艺，恒峰信息自主研发了聪敏课堂、合作备课、

学科平台等十数个专科教学应用平台，拓宽了现实校园的时空，兑现了学校信息化工

作与各项老例管事的融会、信息化业务经由与音信数据的融会、信息化校园行为与外

部环境的融会。

教授信息化行业属于常识密集型行业，研发团队的规模和质料决定了公司的竞争

力。面前，恒峰信息研发及技艺东谈主员占职工总额 65%傍边，培养和储备的研发梯队

结构合理，中枢东谈主员基本稳定。

2、标的公司的行业地位

恒峰信息面前依然累计服务基础教授学校 2，300 余所，年笼罩学生 250 万东谈主左

右，累计服务职业教授院校 110 余所，针对不同专科、不同岗亭瞎想的教学实训惩处

决策近 50 种，年笼罩学生 130 万东谈主以上，已成为广东省内具有一定有名度的以教授

信息化惩处决策、教授软件服务为主的提供商。

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同期，恒峰信息亦然教授信息化行业内天禀较皆全的企业之一：领有信息系统集

成及服务二级天禀文凭、广东省诡计机信息系统安全服务备案文凭、广东省安全技艺

注重系统瞎想、施工、维修一级经考据、软件企业认定文凭、软件才调老成度三级认

定文凭等。领有诡计机软件著述权 63 项，软件登记产品 19 项。

3、主要竞争敌手

教授信息化行业具有较为显著的地域性，寰宇范围内该行业的企业较多，面前尚

未产生寰宇范围内的龙头企业。以下列举部分 A 股上市公司竞争敌手的基本情况：

（1）全通教授（证券代码：300359）

全通教授成立于 2005 年 6 月 9 日，主要从事家校互动信息服务的专科运营机构，

隶属于家庭教授信息化服务领域。主营业务是空洞利用出动通讯和互联网技艺技巧，

采取与基础运营商合作发展的模式，为中小学校（幼儿园）及学生家长提供即时、便

捷、高效的沟通互动服务。

（2）拓维信息（证券代码：002261）

拓维信息成立于 1996 年 5 月 20 日，原主要从事电信行业软件开发及无线升值

业务，经过 6 年教授信息化的布局，现领有规模较大的 0-18 岁 O2O 教授线下渠谈，

同期对在线教授内容和产品端进行针对性布局，包括 0-6 岁的家园共育、6-18 岁的

在线功课、智能阅卷、在线学习平台等，接力于于打造 0-18 岁出动互联网教授垂直领

域 O2O 平台。

（3）立念念辰（证券代码：300010）

立念念辰成立于 1999 年 1 月 8 日，是业界开头的文献和视音频惩处决策提供商、

国内最专科的文献治理系统服务商。连年来其安详向教授信息化转型，接力于于打造“云

+端+数据+应用”的教授生态圈，其数字校园产品、教授云平台在北京、安庆等区域获

得平庸应用。

（三）标的公司财务景况分析

1、财富组成极度变化

陈诉期各期末，恒峰信息的财富组成情况如下：

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单元：万元

2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31

样子

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动财富 10，477.34 97.95% 13，471.02 98.58% 6，214.81 63.30%

非流动财富 219.11 2.05% 193.87 1.42% 3，603.40 36.70%

财富总额 10，696.46 100.00% 13，664.90 100.00% 9，818.21 100.00%

恒峰信息是一家以教授行业信息化惩处决策、教授软件服务为主的提供商，为教

育信息化的“三通两平台”提供万般教授与教学系统集成、撑持平台。2015 年末资

产总额较 2014 年末增多较多，主若是由于近几年国度财政不绝加大在教授信息化领

域的插手，使标的公司业务规模扩大，2015 年度兑现的累积盈余和经营性流动欠债

增多较多。另外，2015 年度恒峰信息收到股东增资款也使总财富有所增多。

恒峰信息属于软件和信息技艺服务业，从财富组成方面看是典型的轻财富企业。

2014 年末至 2016 年 3 月末，流动财富占比分别为 63.30%、98.58%和 97.95%，其

中 2014 年末流动财富占比相对较低主要由于恒峰信息部分股东 2013 年 10 月曾以计

算机软件著述权评估作价 3，500 万元向恒峰信息增资，该出资缺点在 2015 年 9 月以

货币资金赐与置换（详见恒峰信息历史沿革部分）。

（1）流动财富

陈诉期各期末，恒峰信息流动财富结构如下：

单元：万元

2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31

样子

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 1，178.73 11.25% 2，905.58 21.57% 461.46 7.43%

应收账款 5，656.36 53.99% 5，696.62 42.29% 2，987.85 48.08%

预支款项 974.37 9.30% 188.52 1.40% 282.04 4.54%

其他应收款 1，208.59 11.54% 676.46 5.02% 1，106.15 17.80%

存货 1，441.09 13.75% 2，003.84 14.88% 977.31 15.73%

其他流动财富 18.21 0.17% 2，000.00 14.85% 400.00 6.44%

系数 10，477.34 100.00% 13，471.02 100.00% 6，214.81 100.00%

由上表可见，恒峰信息陈诉期内流动财富主要由货币资金、应收账款和存货组成，

系数占比积年均在 70%以上。

①货币资金

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2014 年末至 2016 年 3 月末，恒峰信息货币资金余额分别为 461.46 万元、

2，905.58 万元和 1，178.73 万元，占流动财富的比例分别为 7.43%、21.57%和 11.25%。

2015 年末货币资金余额增多 2，444.12 万元，主要由于为惩处部分股东 2013 年 10

月以 3，500 万元的诡计机软件著述权出资缺点，而采取货币资金置换上述出资导致。

2013 年 11 月，恒峰有限的股东刘胜坤、杨天骄、仝昭远、孙殿伟、沈海红以经

过评估的 5 项软件著述权向恒峰有限增资 3，500 万元。由于这 5 项软件著述权系原由

恒峰有限开发，并登记在恒峰有限名下，2013 年 8 月上述 5 名恒峰有限的股东以合

计 9 万元的价钱自恒峰有限受让该 5 项软件著述权，然后以评估值作价 3，500 万元向

恒峰有限增资。这次增资作价分歧理，组成出资缺点。2015 年 9 月为惩处该出资瑕

疵，恒峰有限召开股东会同意刘胜坤、杨天骄、沈海红、仝昭远以系数现款东谈主民币

3，500.00 万元置换上述出资。

②应收账款

2014 年末至 2016 年 3 月末，恒峰信息应收账款净额分别为 2，987.85 万元、

5，696.62 万元和 5，656.36 万元，其中 2015 年末增多 2，708.77 万元，主要由于当年

营业收入增长较快，较上年度增长 53.27%。恒峰信息应收账款期末余额较高，主要

由所处行业客户结算付款特质变成。

陈诉期末，恒峰信息应收账款账龄及坏账准备计提分析如下：

单元：万元

2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31

账龄

账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备

1 年以内 4，840.89 84.08% 48.41 4，476.17 76.97% 44.76 2，783.08 90.65% 27.83

1至2年 896.33 15.57% 44.82 1，322.10 22.73% 66.11 17.72 0.58% 0.89

2至3年 5.55 0.10% 0.55 2.04 0.04% 0.20 5.41 0.18% 0.54

3至4年 0.16 0.00% 0.03 0.16 0.00% 0.03 263.39 8.58% 52.68

4至5年 14.50 0.25% 7.25 14.50 0.25% 7.25 0.38 0.01% 0.19

5 年以上 0.38 0.01% 0.38 0.38 0.01% 0.38 - - -

系数 5，757.80 100.00% 101.44 5，815.35 100.00% 118.73 3，069.97 100.00% 82.12

恒峰信息应收账款账龄以 2 年内为主，2014 年末至 2016 年 3 月末账龄在 2 年

内的应收账款余额占比分别为 91.23%、99.71%和 99.64%。2014 年末账龄 3 至 4

年的应收账款余额较大，主要系沈阳军区司令部下属信息化部的应收款项，该款项已

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于 2015 年收回。由于恒峰信息的客户主若是教授行政部门、学校或国有企事迹单元，

相干客户的资信较好，发生坏账的风险较小。陈诉期内，恒峰信息未发生应收账款核

销情况。

由于恒峰信息面向的基础教授、职业教授客户单个合同金额平时较小，而且由于

教授预算经费结算的要求，平时年末财政关账前都会支付相干款项，因此恒峰信息的

期末主要应收账款对象以非教授行业的系统集成客户为主。陈诉期末，恒峰信息应收

账款前五名情况如下：

单元：万元

样子 客户称号 金额 账龄 占比

广州市金税信息系统集成有限公司 1，642.94 1 年以内 28.53%

广州市番禺区教授局 371.86 1至2年 6.46%

中国南边航空股份有限公司 297.63 1 年以内 5.17%

2016/03/31

浙江同力服装有限公司 244.31 1至2年 4.24%

广州中科诺泰技艺有限公司 217.17 1 年以内 3.77%

系数 2，773.90 / 48.17%

广东省电信工程有限公司 758.20 1 年以内 13.04%

广东兰贝斯信息科技有限公司 562.00 1至2年 9.66%

广州铭诚诡计机科技有限公司 384.13 1 年以内 6.61%

2015/12/31

广州市番禺区教授局 371.86 1至2年 6.39%

中国南边航空股份有限公司 343.04 1 年以内 5.90%

系数 2，419.23 / 41.60%

广东兰贝斯信息科技有限公司 539.95 1 年以内 17.59%

广州市金税信息系统集成有限公司 413.42 1 年以内 13.47%

浙江同力服装有限公司 294.47 1 年以内 9.59%

2014/12/31

沈阳军区司令部下属信息化部 245.40 3至4年 7.99%

东莞理工学校 232.90 1 年以内 7.59%

系数 1，726.14 / 56.23%

③预支款项

2014 年末至 2016 年 3 月末，标的公司预支款项余额分别为 282.04 万元、188.52

万元和 974.37 万元，主若是预支的供应商货款。2016 年 3 月末预支款项增多主若是

由于上半年信息系统集成样子实施预先采购的诱导增多导致。

2016 年 3 月末，恒峰信息预支款项前五大单元情况如下：

单元：万元

序号 预支单元称号 金额 采购内容

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序号 预支单元称号 金额 采购内容

1 重庆亚高贸易股份有限公司 664.83 电脑

2 广州世迈信息科技有限公司 57.77 多媒体诱导、电脑

3 广州长江汇集科技有限公司 39.97 娇傲器、触摸一体机等

4 广州蓝鸽软件有限公司 29.34 英语语音室教学软件

5 广州爱联科技有限公司 20.47 电脑

系数 812.38 /

④其他应收款

2014 年末至 2016 年 3 月末，标的公司其他应收款净额分别为 1，106.15 万元、

676.46 万元和 1，208.59 万元，主要为样子质料保证金和部分交游款项。2016 年 3

月末其他应收款较 2015 年末增多 532.13 万元，主若是由于样子质料保证金增多导

致。

按账面价值，恒峰信息各期末其他应收款的组成如下：

单元：万元

样子 2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31

关联方交游 26.58 26.58 374.48

样子质料保证金 842.45 539.81 260.85

里面交游 11.67 9.17 10.00

应收退税款 3.89 1.89 5.44

外部交游 324.00 99.00 455.38

合 计 1，208.59 676.46 1，106.15

上述里面交游款项主若是应收职工的备用金。应收关联方交游款项系应收广州市

河汉区念念达教授培训中心 26.58 万元，该款项已于 2016 年 6 月 7 日结清。

按账面原值，2016 年 3 月末恒峰信息应收外部交游情况如下：

应收对象 应收金额（万元）

深圳市爱德治理磋议有限公司 50.00

深圳市乐学汇集教授科技有限公司 60.00

广州保税区饰粤遮挡工程有限公司 50.00

深圳市乐活东谈主生文化传播有限公司 200.00

合 计 360.00

面前，上述款项均已收回：上述应收深圳市乐活东谈主生文化传播有限公司的 200

万元交游款和深圳市爱德治理磋议有限公司的 50 万元均已于 2016 年 4 月收回；上

述应收深圳市乐学汇集教授科技有限公司的 60 万元交游款和广州保税区饰粤遮挡工

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程有限公司 50 万元交游款已于 2016 年 6 月收回。

⑤存货

2014 年末至 2016 年 3 月末，标的公司的存货账面价值分别为 977.31 万元、

2，003.84 万元和 1，441.09 万元，其中 2015 年末增多 1，026.52 万元，主要由于当年

度业务规模快速增长，期末尚未验收结算的合同相对较多。恒峰信息的业务经由粗拙

包括：与教授部门缔结业务合同、决策瞎想、技艺东谈主员进行业务装配与测试，待客户

验收阐述之后阐述销售收入。在客户尚未验收阐述前，恒峰信息的样子实施插手在存

货科目核算，跟着业务规模扩大期末余额随之增多。

按账面价值，恒峰信息各期末存货的组成如下：

单元：万元

样子 2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31

库存商品 27.82 10.37 10.24

样子成本 1，215.88 1，993.47 967.08

材料采购 197.38 - -

系数 1，441.09 2，003.84 977.31

上述存货中的样子成本主若是根据业务合同而专门采购的商品和服务。恒峰信息

展望相干合同不会发生耗费，故未计提存货跌价准备。

⑥其他流动财富

为灵验利用短期闲置资金，恒峰信息分别在 2014 年末和 2015 年末买入中银日

积月累-日策划搭理产品 400.00 万元和 2，000.00 万元。该搭理产品主要投资于固定

收益器具，风险较低流动性较高。上述两项搭理产品的投资期均不突出 10 个交易日，

分别赢得搭理利息 0.21 万元和 0.71 万元。具体情况如下：

搭理产品称号 中银成年累月-日策划 中银成年累月-日策划

购买时刻 2014/12/31 2015/12/29

赎回时刻 2015/01/07 2016/01/04

购买搭理产品金额 400.00 万元 2，000.00 万元

产生利息金额 2，147.95 元 7，123.29 元

收到利息日历 2015/01/15 2016/01/15

由于上述搭理产品风险较低，时刻较短，且依然收回，对标的公司的资金安排不

会有影响，不会对本次交易变成潜在风险。

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2016 年 3 月末的其他流动财富 18.21 万元为预缴税金。

（2）非流动财富

陈诉期各期末，标的公司非流动财富的结构如下：

单元：万元

2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31

项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

固定财富 104.64 47.76% 74.53 38.44% 58.10 1.61%

无形财富 62.27 28.42% 64.78 33.42% 3，476.25 96.47%

经久待摊用度 31.59 14.42% 35.10 18.10% 49.14 1.36%

递延所得税财富 20.62 9.41% 19.46 10.04% 19.91 0.55%

非流动财富系数 219.11 100.00% 193.87 100.00% 3，603.40 100.00%

恒峰信息所处的软件和信息技艺服务业是典型的轻财富行业，其自己并不进行产

品分娩制造，因此非流动财富较少。2014 年末由于前期股东以软件著述权评估作价

3，500 万元增资使得无形财富较高，跟着 2015 年该出资缺点的惩处无形财富裁减到

正常水平。

恒峰信息的固定财富主要包括电子诱导、运载器具、办公诱导等，期末余额和占

比均较低，与所处行业特质相符，这些诱导面前使用景况考究。恒峰信息 2015 年末

无形财富主若是外购的软件器具，陈诉期内无研发开销成本化的情形。经久待摊用度

主若是租入房屋的装修费，金额较小。

2、欠债组成极度变化

陈诉期各期末，标的公司欠债的组成如下：

单元：万元

2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31

项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期告贷 500.00 20.61% 403.68 6.81% 663.68 15.33%

应付账款 930.44 38.36% 3，658.33 61.72% 2，043.70 47.22%

预收款项 837.49 34.52% 911.02 15.37% 1，199.95 27.72%

应付职工薪酬 67.52 2.78% 113.10 1.91% 76.22 1.76%

应交税费 84.58 3.49% 833.79 14.07% 304.74 7.04%

其他应付款 5.79 0.24% 7.04 0.12% 40.04 0.93%

流动欠债小计 2，425.81 100.00% 5，926.95 100.00% 4，328.33 100.00%

欠债系数 2，425.81 100.00% 5，926.95 100.00% 4，328.33 100.00%

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2014 年末至 2016 年 3 月末，恒峰信息欠债总额分别为 4，328.33 万元、5，926.95

万元和 2，425.81 万元，均为流动欠债。跟着业务规模的拓展，恒峰信息经营性欠债

总额有所上升。从欠债组成来看，恒峰信息负借主要由应付账款、预收款项、应交税

费、应付职工薪酬等经营性欠债组成。

3、偿债才调分析

恒峰信息最近两年一期偿债才调方针如下：

财务方针 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

流动比率（倍） 4.32 2.27 1.44

速动比率（倍） 3.32 1.90 1.14

财富欠债率（期末） 22.68% 43.37% 44.08%

息税折旧摊销前利润（万元） 638.97 2，960.24 1，001.89

利息保障倍数 547.10 84.27 15.43

经营行为产生的现款流量净额（万元） -3，786.45 384.64 564.81

陈诉期内，恒峰信息流动比率和速动比率逐年上升，主要系：一方面，恒峰信息

产品逐步得到商场的招供，销售规模逐年扩大，经营性的流动财富和流动欠债随之增

加；另一方面，2015 年为惩处前期股东出资缺点，以 3，500 万元货币资金置换软件

著述权出资使得货币资金余额增多较多。恒峰信息 2015 年末财富欠债率基本与 2014

年末持平，2016 年 3 月末财富欠债率下降主要由于岁首支付较多供应商货款导致。

另外，跟着恒峰信息经营事迹的增长，息税折旧摊销前利润也不绝改善。2015 年度

恒峰信息经营行为产生的现款流量净额低于当期净利润，主要系行业施工与结算特质

导致当期应收样子和存货较上年末分别增多 3，346.00 万元和 1，026.52 万元。

4、财富盘活才调分析

恒峰信息最近两年一期财富盘活才调方针如下：

财务方针 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

应收账款盘活率 1.83 3.21 3.66

存货盘活率 3.86 6.29 10.17

注：2016 年 1-3 月存货盘活率、应收账款盘活率采取乘以 4 的方式简便年化。

2014 年度和 2015 年度，恒峰信息的应收账款盘活率基本稳定，2015 年度略有

下降主要由于当年结算订单较多使应收账款增多较快。2016 年 1-3 月，恒峰信息的

应收账款盘活率有所下降，主若是由于教授信息化行业季节性较强，一季度的收入规

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模偏小，但上年末应收账款规模较大。

经与同行业上市公司应收账款盘活率比较，恒峰信息陈诉期内应收账款盘活率及

变动趋势与行业平均数差异不大，具体情况如下：

样子 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

拓维信息 2.24 2.78 3.66

立念念辰 1.28 2.06 2.13

方直科技 4.20 4.89 4.66

全通教授 3.76 4.22 3.69

行业平均 2.87 3.49 3.54

恒峰信息 1.83 3.21 3.66

注：同行业上市公司相干数据来源于其公开泄漏依期陈诉；其中 2016 年 1-3 月应收账款周

转率采取乘以 4 的方式简便年化。

陈诉期内，恒峰信息存货盘活率逐年下降，主要由于近两年业务规模快速上升，

各年末的未结算样子订单较多，使期末存货余额增多较多。经与同行业比较，不错发

现陈诉期内同行业上市公司存货盘活率也总体呈下降趋势。另外，恒峰信息存货盘活

率处于行业正常水平。

样子 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

拓维信息 2.64 3.60 5.92

立念念辰 1.32 2.86 3.41

方直科技 6.28 5.10 3.56

全通教授 33.76 17.65 50.04

行业平均 11.00 7.30 15.73

恒峰信息 3.86 6.29 10.17

注：同行业上市公司相干数据来源于其公开泄漏依期陈诉。

（四）标的公司盈利才调分析

1、盈利才调总体情况

单元：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

样子

金额 占比 金额 占比 金额 占比

毛利润 933.52 35.96% 4，585.73 32.85% 2，379.33 26.12%

期间用度 435.02 16.76% 1，731.28 12.40% 1，469.27 16.13%

营业利润 495.54 19.09% 2，768.79 19.83% 828.91 9.10%

利润总额 627.11 24.16% 2，802.19 20.07% 830.82 9.12%

所得税用度 94.41 3.64% 403.83 2.89% 124.15 1.36%

净利润 532.71 20.52% 2，398.36 17.18% 706.68 7.76%

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注：“占比”是指相应样子除以营业收入，即分别得到毛利率、期间用度率、营业利润率、

税前利润率、所得税用度率、净利率等方针。

从盈利规模角度看，陈诉期内恒峰信息的毛利润、营业利润和净利润均快速增长。

毛利润由 2014 年度的 2，379.33 万元增多到 2015 年度的 4，585.73 万元，增长率为

92.73%；营业利润由 2014 年度的 828.91 万元增多到 2015 年度的 2，768.79 万元，

增长率为 234.03%。营业利润增幅高于毛利润增幅，主若是由于营业收入规模上升

后，期间用度率由 16.13%下降至 12.40%。恒峰信息营业外损益较少，经营恶果主

要来自日常经营所得。受教授信息化行业快速增长的影响，2016 年 1-3 月恒峰信息

兑现净利润 532.71 万元，是多年来初次在一季度兑现盈利。

从盈利才调角度看，陈诉期内恒峰信息的毛利率呈逐年上升的趋势，2014 年度

至 2016 年一季度分别为 26.12%、32.85%和 35.96%，其中 2015 年度上升幅度较

大主若是由于恒峰信息软件收入增多较多。恒峰信息将软件开发开销全部用度化，因

此毛利率为 100%。软件收入增长合适“三通两平台”建造的基本趋势：在广东等东

部沿海省份，跟着多年大额的硬件基础设施建造插手，聪敏教授软件插手将成为改日

教授信息化建造的重心。

2、营业收入组成及变动分析

（1）收入的业务组成

陈诉期内，恒峰信息营业收入全部为主营业务收入。按产品或服务类别的主营业

务收入组成：

单元：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

样子

金额 占比 金额 占比 金额 占比

系统集成业务 2，427.35 93.50% 12，373.68 88.64% 8，652.61 95.00%

软件产品销售 140.68 5.42% 1，190.27 8.53% - -

其他 IT 业务 28.10 1.08% 395.86 2.84% 455.29 5.00%

主营业务收入 2，596.14 100.00% 13，959.81 100.00% 9，107.90 100.00%

系统集成是指是通过结构化的空洞布线系统和诡计机汇集技艺，将各个分离的设

备、功能和信息等集成到彼此关联的、统一和协调的系统之中，以兑现特定的功能需

求。系统集成业务平时有决策瞎想、诱导采购、现场施工、验收结算等经由，向客户

提供的既包括外部购入的硬件诱导，也包括自主开发的软件。陈诉期内，系统集成类

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业务是恒峰信息的中枢业务，占比基本在 90%傍边。

恒峰信息的软件销售业务是指径直向用户或第三方销售软件产品。该业务是纯软

件销售，平时不波及系统集成业务所需要的决策瞎想、施工、验收等经由，是以在软

件产品托付买家之后即阐述销售收入。这部分软件收入有增多的趋势，一方面是由于

“三通两平台”建造动手越来越心疼在软件方面的插手，另一方面主若是由于恒峰信

息一直以来心疼对教学过程与个性化学习领域的软件研发，面前领有教授领域 50 余

项诡计机软件著述权、19 个软件产品登记文凭，已基本笼罩除“宽带汇集校校通”

之外的“三通两平台”各个领域。

恒峰信息的其他 IT 类收入主要为纯硬件的商品销售，以及极少的工程施工和技

术服务。上述商品销售主若是恒峰信息为崇尚客户关系，将外购的电脑、服务器、一

体机、交换机、投影仪等诱导销售给客户。陈诉期内，其他 IT 类收入规模较小，且

基本稳定。

（2）收入的地区组成

陈诉期内，恒峰信息按照产品销售区域的主营业务收入组成：

单元：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

样子

金额 占比 金额 占比 金额 占比

广东省外 - - 463.12 3.32% 608.49 6.68%

广东省内 2，596.14 100.00% 13，496.69 96.68% 8，499.41 93.32%

其中：广州市 2，369.96 91.29% 9，395.51 67.30% 6，181.19 67.87%

非广州市 226.18 8.71% 4，101.17 29.38% 2，318.22 25.45%

主营业务收入 2，596.14 100.00% 13，959.81 100.00% 9，107.90 100.00%

由上表，恒峰信息面前主营业务地域性较为显著，这与教授信息化行业的基本特

征趋承适。2014 年度至 2016 年一季度恒峰信息广东省内收入占比分别为 93.32%、

96.68%和 100.00%，其中广州市内占比分别为 67.87%、67.30%和 91.29%。面前，

恒峰信息依然在湖南、河北、内蒙古有样子告捷实施，并正在入部属手落实广西、贵州两

省的业务拓展。展望本次交易后借助上市公司的品牌和资金实力，恒峰信息的省外业

务占比将会安详提高。

（3）收入的行业组成

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陈诉期内，恒峰信息按照客户所在行业分辨的主营业务收入组成：

单元：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

样子

金额 占比 金额 占比 金额 占比

教授行业 234.19 9.02% 6，857.39 49.12% 6，349.94 69.72%

其他行业 2，361.94 90.98% 7，102.42 50.88% 2，757.96 30.28%

主营业务收入 2，596.14 100.00% 13，959.81 100.00% 9，107.90 100.00%

2014 年度恒峰信息主营业务收入中有 69.72%来自教授行业，2015 年度下降到

49.12%主要由于其他行业主要为信息系统集成类业务，包含较多的硬件销售导致收

入规模较大。如果从盈利才调角度看，2015 年度教授行业毛利润占比为 59.05%。

2016 年一季度教授行业收入占比较低，主要由于季节性因素影响。教授行业客户通

常需要经过审批、招投标、实施、验收等轨范，兑现收入平时不才半年。

将恒峰信息主营业务定位于教授信息化行业的合感性分析如下：

①从利润来源角度分析，诚然非教授行业的单一合同金额较高、收入规模不低，

但其并非恒峰信息的首要利润来源，2014 年度和 2015 年度教授行业的毛利润占比

分别为 73.91%和 59.05%，均突出一半。2014 年度和 2015 年度恒峰信息的毛利润

按行业分类如下：

单元：万元

2015 年度 2014 年度

样子

毛利润 毛利润占比 毛利润 毛利润占比

教授行业 2，708.04 59.05% 1，758.48 73.91%

其他行业 1，877.69 40.95% 620.85 26.09%

系数 4，585.73 100.00% 2，379.33 100.00%

②从面向的客户群体分析，恒峰信息面前依然累计服务基础教授学校 2，300 余

所，年笼罩学生 250 万傍边，累计服务职业教授院校 110 余所，年笼罩学生 130 万

东谈主以上，而非教授行业的客户订单具有较大的偶发性，且所属行业相对分散。

③从主要产品的功能分析，由于恒峰信息属于软件和信息技艺服务业，是以中枢

软件所面向的客户群即代表了主营业务领域。恒峰信息面前已取得的 63 项诡计机软

件著述权、19 个软件产品登记基本都是为教授、教学领域开发的，包括从教务云平

台、聪敏教室、聪敏教研、聪敏教学到聪敏学习全笼罩的软件体系，如中小学学科工

具平台、汇集协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、翻转课堂教学平

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台等应用系统。

④从资源插手的角度分析，恒峰信息 2014 年度和 2015 年度累计插手研究开发

用度近 1，100 万元，其中 95%以上插手到教授领域的相干研究开发。截止 2015 年末，

恒峰信息有职工 113 名，其中主要从事教授领域业务的东谈主员占比在 80%以上。

诚然受季节性影响，恒峰信息上半年教授行业收入规模平时偏低，但由于恒峰信

息多年的样子训戒累积、以及在行业内领有相对靠前的市风光位，尤其是慕课、翻转

课堂以极度他一些职业教授实训软件陆续在 2015 年底、2016 年开发告捷，使得恒

峰信息 2016 年 1-6 月份教授行业收入和毛利润占比分别达到 56.08%和 57.96%（未

经审计），放手 2016 年 7 月末的教授行业在手订单合同金额约为 4，283.00 万元，占

在手订单合同总金额 62.38%，显耀高于同期历史平均水平。另外，面前在不绝追踪

且很大把持赢得的样子订单也主若是面向教授行业的。

（4）收入的季节性波动分析

恒峰信息的客户主若是中小学、职业学校及各级教授治理部门等各样教授机构。

受到教授行业财政经费预算插手轨制以及寒暑假的影响，恒峰信息的业务开展具有较

为显著的季节性特征。一般而言，由于政府的样子开展需经过立项批复、招投标、合

同缔结等轨范，财政审批的程度导致业务的开展和收款主要聚合不才半年完成。另外，

学校的寒暑假对样子的实施和验收以及付款也存在一定的影响。

陈诉期内，恒峰信息主营业务收入的季度组成：

单元：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

样子

金额 占比 金额 占比 金额 占比

一季度 2，596.14 100.00% 152.37 1.09% 556.49 6.11%

二季度 - - 703.64 5.04% 763.22 8.38%

三季度 - - 4，718.10 33.80% 2，656.11 29.16%

四季度 - - 8，385.70 60.07% 5，132.08 56.35%

主营业务收入 2，596.14 100.00% 13，959.81 100.00% 9，107.90 100.00%

由上表，受季节性影响，恒峰信息陈诉期内上半年的收入占比平时不突出 20%，

下半年的第四季度占比接近 60%。2016 年一季度兑现收入较高，主要由于广州市金

税信息系统集成有限公司的系统集成业求兑现收入 1，881.97 万元。

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3、利润来源、驱动要素及可不绝性分析

陈诉期内，恒峰信息利润总额主要来自主营业务毛利润，与此相对应的收入规模、

毛利率、期间用度率则为影响恒峰信息盈利才调一语气性和稳定性的主要因素。另外，

跟着软件业务的增多，升值税退税额将会增多，这也成为影响利润来源的一个重要因

素。

（1）收入规模的影响因素

收入规模主要受教授信息化行业的商场需求影响，尤其是各级财政、教授部门的

经费插手。国度制定的发展提要、策划等政策性文献已将教授信息化动作国度信息化

的战术重心和优先领域，明确由政府承担教授信息化经费插手的主体作用。各级政府

通过整合现有经费渠谈及优化经费开销结构，在教授插手中向教授信息化歪斜。据教

育部统计，2014 年寰宇教授经费总插手 32，806.46 亿元，同比增长 8.04%。其中，

国度财政性教授经费为 26，420.58 亿元，同比增长 7.89%，占 GDP 比例为 4.15%。

计划到《教授法》和《国度中经久教授更动和发展策划提要（2010-2020 年）》等要

求国度财政性教授经费开销占 GDP 的比例跟着国民经济的发展和财政收入的增长逐

步提高，联接我国改日几年的 GDP 增长率，不错展望我国财政性教授经费改日将保

持 7%傍边的增长速率。

恒峰信息所在的广东省是寰宇教授经费插手大省。据广东省教授厅统计数据，

2014 年广东省所在教授经费总插手达到 2，735.66 亿元，比 2010 年增多 1，202.93 亿

元，增长率达 79%。据 2016 年 4 月召开的广东省基础教授信息化应用现场会泄漏，

广东省策划到 2018 年要率先基本兑现教授当代化，到 2020 年建造 100 所聪敏校园

和 300 个“改日教室”，培育 500 个聪敏教授示范样子。跟着“三通两平台”硬件建

设的基本完成，改日教授应用、在线教授服务、聪敏课堂等软件插手将会增多。

（2）毛利率的影响因素

毛利率的影响因素主要体当今信息化系统集成才调、以往告捷案例以及软件收入

的占比等几个方面。教授信息化是一个技艺密集、东谈主才密集型行业，诡计机信息系统

集成才调、对教授行业的清爽和告捷训戒，都有助于恒峰信息较同行业敌手取得竞争

上风。恒峰信息面前依然累计服务基础教授学校 2，300 余所，年笼罩学生 250 万东谈主

傍边，累计服务职业教授院校 110 所，年笼罩学生 130 万东谈主以上。

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恒峰信息聚焦“教与学”过程的深入研究，依靠对“个性化学习”的清爽，自主

开发了从教务云平台、聪敏教室、聪敏教研、聪敏教学到聪敏学习全笼罩的软件体系，

如中小学学科器具平台、汇集协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、

翻转课堂教学平台等应用系统。由于开发开销全部用度化，面前销售软件产品毛利率

为 100%，因此软件产品收入占比的提高将有助于恒峰信息空洞毛利率的擢升。

（3）其他影响因素

其他因素主若是期间用度率及营业外收支。陈诉期内恒峰信息的期间用度率基本

稳定，2014 年度至 2016 年一季度分别为 16.13%、12.40%和 16.76%。恒峰信息的

营业外收支主要受软件产品升值税即征即退形成的政府补助影响，2015 年度和 2016

年一季度取得的软件产品升值税即征即退金额分别 57.46 万元和 132.20 万元。改日

跟着恒峰信息软件销售收入的增多，退税金额也将显著提高。

4、毛利情况分析

主营业务毛利按产品或服务类别组成情况如下：

单元：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

样子

毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比

系统集成业务 789.64 84.59% 3，276.73 71.46% 2，314.88 97.29%

软件产品销售 140.68 15.07% 1，190.27 25.96% - -

其他 IT 业务 3.19 0.34% 118.72 2.59% 64.45 2.71%

主营业务毛利 933.52 100.00% 4，585.73 100.00% 2，379.33 100.00%

动作一家经久主要为中小学、职业学校及各级教授治理部门等各样教授机构提供

教授信息化空洞惩处决策、教授软件服务提供商，恒峰信息的主要毛利来源于系统集

成类业务，在 2014 年度占比曾达到 97.29%。

恒峰信息安详建立起笼罩教务云平台、聪敏教室、聪敏教研、聪敏教学到聪敏学

习等“三通两平台”建造内容的软件体系。由于贴近教授与教学过程，个性化学习特

点显耀，相干软件产品在教授信息化行业已具有较高有名度，径直向教授客户或第三

方销售软件产品安详增多，已成为恒峰信息重要的利润来源，2015 年度毛利占比达

到 25.96%。

其他 IT 业务主若是为崇尚客户关系而销售的外购硬件产品，不是恒峰信息的核

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心业务，毛利孝敬较小，占比不高。

5、主营业务毛利率

陈诉期内，恒峰信息主营业务毛利率情况如下：

样子 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

系统集成 32.53% 26.48% 26.75%

软件产品销售 100.00% 100.00% -

其他 IT 业务 11.37% 29.99% 14.15%

主营业务毛利率 35.96% 32.85% 26.12%

陈诉期内，恒峰信息的主营业务毛利率不绝提高，由 2014 年度的 26.12%提高

到 2016 年一季度的 35.96%，其中 2015 年度毛利率大幅提高的主要原因是毛利率为

100%的软件产品销售业务自 2015 年度以来显耀增多。该部分软件产品销售是纯软

件产品，是恒峰信息的新兴业务，跟着教授信息化“三通两平台”建造逐步往软件领

域歪斜，该部分业务规模也将会增多。2016 年一季度毛利率提高主要由于系统集成

的毛利率提高，但由于一季度平时为行业淡季，收入规模较低，波动性较强。

系统集成类业务是恒峰信息的传统上风业务，陈诉期内毛利率守护稳中有升的态

势，2014 年度至 2016 年一季度分别为 26.75%、26.48%和 32.53%。系统集成的毛

利率平时较为稳定，2015 年度系统集成毛利率与 2014 年度基本持平。2016 年一季

度系统集成业务毛利率较 2015 年度提高 6 个百分点，主要由于一季度业务规模较低，

个别毛利率较高的订单使毛利率发生波动。

其他 IT 业务不是恒峰信息的中枢业务，规模较小，毛利率波动较大的原因是客

户需求的差异化。

6、其他主要经营恶果变化分析

（1）销售用度

单元：万元

样子 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

职工薪酬 101.64 419.07 388.48

办公费 0.13 2.61 7.39

中标服务费 19.60 98.71 58.73

差旅费 0.16 18.24 18.12

业务管待费 1.39 42.77 21.16

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样子 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

其他 10.18 26.79 28.26

系数 133.10 608.18 522.13

2014 年度至 2016 年一季度，恒峰信息销售用度率分别为 5.73%、4.36%和

5.13%，基本稳定。2015 年度销售用度较 2014 年度增多 86.05 万元，主要由于业务

规模扩大导致职工薪酬、中标服务费、业务管待费有所增多。

（2）治理用度

单元：万元

样子 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

职工薪酬 55.91 192.34 140.27

办公费 4.48 7.10 11.90

租借费 33.17 63.74 73.46

业务管待费 4.26 16.84 10.25

折旧摊销费 4.30 86.45 99.77

研发用度 175.22 575.55 515.72

税费 2.95 9.48 13.92

磋议费 6.15 81.01 -

财产保障费 4.09 - -

其他 11.74 33.70 23.03

系数 302.27 1，066.21 888.31

2014 年度至 2016 年一季度，恒峰信息治理用度率分别为 9.75%、7.64%和

11.64%，2015 年度治理用度率裁减主要由于业务规模扩大带来的规模效应，2016

年一季度治理用度率较高主要由于一季度是行业传统淡季，收入较低。2015 年度管

理用度较 2014 年度增多 177.91 万元，主要由于研发开销增多 59.84 万元、磋议费

增多 81.01 万元、职工薪酬增多 52.07 万元。

（3）财务用度

单元：万元

样子 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

利息开销 1.15 33.65 57.59

减：利息收入 2.47 2.34 1.68

其他 0.97 25.57 2.92

系数 -0.35 56.88 58.84

（4）财富减值损失

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2014 年度至 2016 年一季度，恒峰信息的财富减值损失分别为 38.87 万元、-3.00

万元和 7.71 万元，均为坏账损失，其中 2015 年度-3.00 万元为坏账收回。

（5）营业外收入

单元：万元

样子 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

税收返还 132.20 57.46 -

补偿款 - - 1.90

其他 - - 0.01

系数 132.20 57.46 1.91

恒峰信息赢得的税收返还主若是软件产品升值税退税。2014 年度赢得 1.90 万元

补偿款系渣打银行由于里面诞妄，导致恒峰信息无法按商定实时向供应商付款，于是

渣打银行补偿恒峰信息因此产生利息费、误工费、交通费等损失。

7、非时常性损益分析

根据瑞华司帐师出具的《审计陈诉》，标的公司陈诉期内非时常性损益明细如下：

单元：万元

样子 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

非流动财富处置损益 - - -

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相

关，按照国度统一轨范定额或定量享受的政府 - - -

补助除外）

托付他东谈主投资或治理财富的损益 0.71 0.21 0.82

其他营业外收入和开销 -0.63 -24.05 1.91

其他合适非时常性损益界说的损益样子 - - -

非时常性损益总额 0.08 -23.84 2.73

减：非时常性损益的所得税影响数 0.01 -3.58 0.41

非时常性损益净额 0.07 -20.26 2.32

非时常性损益对标的公司的经营恶果影响较小。

三、本次交易对上市公司的不绝经营才调、改日发展远景、当期每股收

益等财务方针和非财务方针的影响分析

（一）本次交易完成后，上市公司财务景况和盈利才调分析

根据本次交易决策，假设本次交易完成后的财富架构，即上市公司持有恒峰信息

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100%股权，于 2015 年 1 月 1 日依然形成并寂寥存在的基础上，上市公司编制了备

考财务报表，并经瑞华司帐师审阅。该《备考审阅陈诉》模拟本次交易实施前后，上

市公司 2015 年度和 2016 年 1-3 月主要财务数据比较如下：

1、交易完成后的财务景况分析

（1）财富结构的变化

单元：万元

2016/03/31 2015/12/31

样子

兑现数 备考数 变动幅度 兑现数 备考数 变动幅度

货币资金 26，094.64 27，273.37 4.52% 33，227.67 36，133.25 8.74%

应收单据 13，141.24 13，141.24 - 10，786.26 10，786.26 -

应收账款 45，420.08 50，288.40 10.72% 37，616.73 43，063.93 14.48%

预支款项 324.01 1，298.38 300.72% 177.66 366.18 106.12%

其他应收款 527.31 1，695.50 221.54% 534.96 1，212.31 126.62%

存货 18，262.76 19，703.85 7.89% 19，013.73 21，017.56 10.54%

其他流动财富 - 18.21 - 7，122.60 9，122.60 28.08%

流动财富 103，770.05 113，418.94 9.30% 108，479.61 121，702.09 12.19%

可供出售金融财富 300.00 300.00 - 300.00 300.00 -

经久股权投资 4，251.50 4，251.50 - 4，251.50 4，251.50 -

投资性房地产 3，164.24 3，164.24 - 3，183.66 3，183.66 -

固定财富 31，175.46 31，280.10 0.34% 31，381.56 31，456.09 0.24%

在建工程 1，156.19 1，156.19 - 815.86 815.86 -

固定财富计帐 11.04 11.04 - - - -

无形财富 7，124.69 7，186.96 0.87% 7，283.93 7，348.71 0.89%

开发开销 2，983.10 2，983.10 - 2，147.00 2，147.00 -

商誉 56，807.34 131，917.45 132.22% 56，807.34 131，917.45 132.22%

经久待摊用度 1，335.14 1，366.73 2.37% 1，279.01 1，314.11 2.74%

递延所得税财富 563.20 673.03 19.50% 546.42 603.16 10.38%

其他非流动财富 694.98 694.98 - 810.19 810.19 16.58%

非流动财富系数 109，566.87 184，985.31 68.83% 108，806.46 184，147.73 69.24%

财富系数 213，336.92 298，404.25 39.87% 217，286.07 305，849.82 40.76%

本次交易完成后，2016 年 3 月末公司的财富总额由本次交易前的 213，336.92

万元增多至 298，404.25 万元，财富总额增多了 85，067.33 万元，增幅为 39.87%。本

次交易完成后，公司的财富结构主要变化如下：

本次交易前，公司流动财富占财富总额的比重为 48.64%，本次交易后，公司流

动财富占财富总额的比重为 38.01%，流动财富占财富比重有所下降。

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公司 2015 年末和 2016 年 3 月末的非流动财富增幅较大，主若是由于本次交易

将形成大额商誉。按照备考假设，将导致 2015 年 1 月 1 日上市公司商誉增多 75，110.11

万元。

根据《企业司帐准则》的相干轨则，本次交易组成非消逝限度下的企业合并，恒

峰信息的交易价钱（80，600.00 万元）与其 2015 年 1 月 1 日可阔别净财富公允价值

（5，489.89 万元）的差额计入上市公司合并财务报表的商誉，该次交易商誉的阐述

金额为 75，110.11 万元。由于恒峰信息评估基准日 2016 年 3 月 31 日经评估后的各

项可阔别财富和欠债的公允价值与经审计后的账面价值差异较小，是以将恒峰信息经

审计后 2015 年 1 月 1 日账面净财富价值动作可阔别净财富的公允价值。

本次交易实践完成后，恒峰信息的可阔别净财富公允价值金额将高于述备考报表

使用的数据，即商誉金额会低于上述备考的 75，110.11 万元。若本次交易在 2016 年

底完成，上市公司展望将阐述商誉 6.8 亿元傍边。根据《企业司帐准则》轨则，本次

交易形成的商誉不作摊销处理，但需在改日每年年度终了进行减值测试。如果标的公

司改日经营景况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，进而影响上市公司当期净利

润。

（2）欠债结构的变化

单元：万元

2016/03/31 2015/12/31

样子

兑现数 备考数 变动幅度 兑现数 备考数 变动幅度

短期告贷 8，852.58 9，352.58 5.65% 12，953.31 13，356.99 3.12%

应付单据 18，267.23 18，267.23 - 18，209.46 18，209.46 -

应付账款 40，552.81 41，249.54 1.72% 41，763.62 45，421.95 8.76%

预收款项 544.93 1，382.42 153.69% 546.94 1，457.96 166.57%

应付职工薪酬 2，823.96 2，891.48 2.39% 3，056.73 3，169.83 3.70%

应交税费 3，967.87 4，052.44 2.13% 4，810.83 5，644.62 17.33%

其他应付款 818.43 25，004.25 2955.13% 967.29 25，154.35 2500.48%

流动欠债系数 75，827.81 102，199.94 34.78% 82，308.18 112，415.17 36.58%

经久告贷 5，000.00 5，000.00 - 5，000.00 5，000.00 -

展望欠债 588.19 588.19 - 481.16 481.16 -

递延收益 498.23 498.23 - 498.23 498.23 -

非流动欠债系数 6，086.42 6，086.42 - 5，979.39 5，979.39 -

欠债系数 81，914.23 108，286.36 32.19% 88，287.57 118，394.56 34.10%

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本次交易完成后，2016 年 3 月末公司的欠债总额由本次交易前的 81，914.23 万

元增多至 108，286.36 万元，欠债总额增多了 26，372.13 万元，增幅为 32.19%。欠债

的增长幅度低于财富的增长幅度，公司的财富欠债率较本次交易前有所下降。本次交

易完成后，公司的欠债结构主要变化如下：

本次交易前，公司与标的公司欠债结构中流动欠债的占比均较高。本次交易后，

公司欠债结构未发生要紧变化。公司 2016 年 3 月末流动欠债由本次交易前的

75，827.81 万元增多至 102，199.94 万元，主要由于需要支付的现款对价动作其他应

付款核算。流动欠债占欠债总额的比重由交易前的 92.57%上升至 94.38%，流动负

债仍为公司欠债的主要部分。

要而论之，本次交易完成后，公司的欠债规模有所上升，但公司欠债结构基本未

发生变化，仍保持较合理的结构。

（3）偿债才调的变化

本次交易前后，公司偿债才调方针如下：

2016/03/31 2015/12/31

项 目

兑现数 备考数 兑现数 备考数

财富欠债率 38.40% 36.29% 40.63% 38.71%

流动比率（倍） 1.37 1.11 1.32 1.08

速动比率（倍） 1.12 0.90 1.08 0.89

因合并标的公司带来财富的增长幅度高于欠债的增长幅度，公司本次交易完成后

财富欠债率有所裁减。由于流动财富增长小于流动欠债的增长，公司本次交易完成后

流动比率有所下降。本次交易前后，上市公司的偿债才调保持相对稳定，财务安全性

较强。

（4）营运才调变化

2016 年 1-3 月 2015 年度

项 目

兑现数 备考数 兑现数 备考数

应收账款盘活率 3.15 3.02 4.49 4.37

存货盘活率 5.46 5.33 7.62 7.51

本次交易完成后，公司应收账款盘活率和存货盘活率出现了一定程度下降，对上

市公司财富营运才调影响较小。

1-2-311

汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

2、交易完成后的盈利才调分析

（1）利润构要素析

单元：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度

样子

兑现数 备考数 变动幅度 兑现数 备考数 变动幅度

营业收入 32，689.13 35，285.27 7.94% 163，573.07 177，532.89 8.53%

营业成本 25，461.85 27，124.46 6.53% 131，379.83 140，753.91 7.14%

营业税金及附加 428.86 424.83 -0.94% 824.61 913.48 10.78%

销售用度 690.54 823.64 19.27% 3，931.02 4，539.21 15.47%

治理用度 3，042.61 3，344.88 9.93% 13，390.53 14，456.74 7.96%

财务用度 111.17 110.82 -0.31% 311.78 368.66 18.24%

财富减值损失 26.69 380.60 1326.00% 20，798.65 21，044.19 1.18%

投资收益 - 0.71 - 51.50 51.71 0.41%

营业利润 2，927.41 3，076.75 5.10% -7，011.85 -4，491.60 -35.94%

加：营业外收入 93.94 226.13 140.72% 715.16 772.61 8.03%

减：营业外开销 76.62 77.25 0.82% 220.77 244.82 10.90%

利润总额 2，944.72 3，225.64 9.54% -6，517.46 -3，963.81 -39.18%

减：所得税用度 532.51 574.98 7.98% 1，942.67 2，309.22 18.87%

净利润 2，412.22 2，650.66 9.88% -8，460.13 -6，273.02 -25.85%

包摄于母公司统统

1，856.96 2，115.39 13.92% -11，146.37 -8，959.27 -19.62%

者的净利润

少数股东损益 555.26 535.27 -3.60% 2，686.25 2，686.25 -

其他空洞收益 11.97 11.97 - 1.00 1.00 0.49%

空洞收益总额 2，424.19 2，662.63 9.84% -8，459.12 -6，272.02 -25.85%

如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司

2015 年度的营业收入由交易前的 163，573.07 万元增多到 177，532.89 万元，增幅为

8.53%。2015 年度包摄于母公司统统者的净利润由交易前的-11，146.37 万元增多到

-8，929.27 万元，完满额增幅为 19.62%。由于标的公司所处行业的季节性较强，每年

一季度为传统业务淡季，是以 2016 年一季度业务数据交易前后变动不大。然而总体

而言本次交易完成后，公司营业成本的增长幅度小于营业收入的增长幅度，销售毛利

率将有所提高，盈利才调较有所擢升。

（2）盈利方针分析

本次交易前后，公司的盈利方针变化情况如下：

项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度

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兑现数 备考数 兑现数 备考数

销售毛利率 22.11% 23.13% 19.68% 20.72%

销售净利率 7.38% 7.51% -5.17% -3.53%

净财富收益率 1.84% 1.39% -6.56% -3.35%

基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 -0.48 -0.35

根据瑞华司帐师出具的《备考审阅陈诉》，本次交易完成后公司 2015 年度的销

售毛利率和销售净利率均出现了较大幅度的上升，基本每股收益也上升。由于恒峰信

息所处行业显耀的季节性，其一季度盈利方针较低，使得 2016 年一季度备考的净资

产收益率有所下降，但销售毛利率、销售净利率等反应盈利才调的方针都得到擢升。

因此，本次交易将成心于增强公司的不绝盈利才调，成心于保护广大中小股东的利益。

（二）本次交易对上市公司的不绝经营才调影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利才调驱动因素及不绝经营才调的影响

本次交易前，上市公司主要有信圮绝互业和精密制造业两伟业务板块。信圮绝互

业务是上市公司的传统上风业务，产品主要包括红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电

子白板及配套智能教学软件。上述产品已在教授、金融、交通、零卖、文娱、电信、

医疗、工控等多个行业，特别是智能教授装备领域得到了平庸应用。精密制造业务是

上市公司 2014 年收购的，主要从事手机、残害类电子等产品的精密结构件的研发、

分娩和销售。

恒峰信息是一家经久主要为中小学、职业学校及各级教授治理部门等各样教授机

构提供教授信息化惩处决策、教授软件服务提供商，在广东省教授信息化行业领有相

对靠前的市风光位，面前依然累计服务基础教授学校 2，300 余所，年笼罩学生 250

万东谈主傍边，累计服务职业教授院校 110 余所，年笼罩学生 130 万东谈主以上。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将围绕聪敏教授服务生态圈，成为一家教

育装备及教授智能化合座惩处决策提供商。本次交易前，上市公司主要从事硬件制造

业务，分为信圮绝互板块和精密制造板块，产品主若是红外触摸屏、光学触摸屏、交

互式电子白板及配套智能教学软件，以及手机、残害类电子等产品的精密结构件，都

不错应用于智能教授教学领域。恒峰信息主营教授信息化业务，不错与上市公司原有

业务形成产业链险峻游及“软硬件”的合理搭配，在擢升盈利的同期获取下贱教授客

户渠谈，并为改日导入智能教授内容奠定基础。

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2、本次交易两边将在技艺与产品、客户、品牌背书、东谈主才导流等方面兑现协同

发展

（1）在技艺与产品方面的协同发展

在技艺与产品方面，两边不错分享软硬件技艺府上，提高兼容性和系统稳定性，

更好知足客户需要。上市公司具有较强的硬件制造才调，在红外及光学影像触摸技

术方面具有行业开头上风，红外和光学触摸屏、交互式电子白板、交互平板及配套

软件已在智能教授装备领域占据较大商场份额。恒峰信息的上风在于自主开发完成

一整套教授信息化应用软件，形成了从教务云平台、聪敏教室、聪敏教研、聪敏教

学、聪敏资源和器具到聪敏学习全笼罩的应用软件体系，如中小学学科器具平台、

汇集协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、翻转课堂教学平台等应

用系统，在实践教授教学中需要运行在红外和光学触摸屏、电子白板、教学一体机

等硬件平台上。因此通过两边的技艺合作，不错兑现软件代码、左券、接口、技艺

方针等底层信息分享，作念到共同开发，更好地兑现两边软硬件产品的彼此兼容与稳

定运行，提高客户闲适度和商场竞争力。

另外，经过多年累积，恒峰信息已领有大都教学、教研的资源和器具，使老诚

的备课、教学、教研变得随性容易。比如，恒峰信息的学科教学平台就能通过应用

器具及各样府上的集成，兑现个性化教学内容（教案、学案、导学案以及课件等）

的快速制作与动态生成，具有教学器具集成化、教学局面可视化、教学功能多元化

与教学内容生计化的显耀特质。改日，通过本次配套召募资金建造的“聪敏教授云

诡计数据中心建造与运营”样子，汇冠股份的教学一体机等智能硬件将不错通过云

端获取恒峰信息的这些教授教学器具和资源，进一步提高客户闲适度和商场竞争力。

恒峰信息学科教学平台

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（2）在客户方面的协同发展

在客户方面，两边不错互补渠谈资源，不竭完善产品，擢升客户闲适度，增多

销售额。面前，恒峰信息是面向中小学、职业学校及各级教授治理部门等各样教授

机构末端用户，而上市公司主若是通过经销商渠谈向教授客户销售触摸屏、电子白

板等硬件产品。因此，恒峰信息不错将末端用户在使用上市公司硬件产品时的意见

和需求朝上市公司反馈，不竭改善产品性量；同期上市公司也不错将恒峰信息引入

其经销商渠谈中，利用既有渠谈扩大恒峰信息教授信息化应用软件的销售范围。

（3）在品牌背书方面的协同发展

在品牌背书层面，恒峰信息不错借助上市公司的品牌影响力，在招投标、外省

拓展、融资等方面赢得上风。上市公司控股股东和君商学在教授行业领有较强的资

源累积，不错为恒峰信息相干业务的拓展提供灵验赞助。

（4）在东谈主才导流方面的协同发展

在东谈主才导流方面，恒峰信息不错借助上市公司极度控股股东累积的东谈主才资源，

寻找到既具有表面累积又具有实践训戒的优秀东谈主才，助力企业发展。上市公司控股

股东和君商学经久专注于企业治理培训和商学学习，累积了大都的东谈主才资源。

3、本次交易完成后，上市公司业务组成、发展战术及治理模式宝石续经营才调

的影响

2015 年度恒峰信息营业收入和净利润分别为 13，959.81 万元和 2，398.36 万元，

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占上市公司同期相办事迹方针的比例分别为 8.53%和-28.35%（上市公司 2015 年度

耗费），诚然收入占比不高，但显耀提高上市公司盈利才调。本次交易完成后，恒峰

信息将成为上市公司全资子公司，上市公司将增多教授信息化业务，成为又一新的利

润增长点，成心于上市公司的不绝经营。

根据瑞华司帐师出具的《备考审阅陈诉》，假设这次交易 2015 年 1 月 1 日完成

后，上市公司 2015 年度收入组成如下表：

单元：万元

样子 金额 占比

光学屏 6，225.26 3.51%

红外屏 23，674.81 13.34%

电子白板及软件 779.35 0.44%

精密器件 132，497.10 74.63%

信息化业务 13，959.81 7.86%

其他 396.56 0.22%

系数 177，532.89 100.00%

通过本次交易，上市公司将兑现智能教授装备与教授信息化的有机联接，将上市

公司具有竞争上风的交互式电子白板、交互智能平板等智能教授装备提供给优质的教

育信息化系统集成商，在擢升公司盈利的同期获取下旅客户渠谈，一方面成心于改日

在既有渠谈中导入智能教授内容，另一方面为最终兑现围绕教授装备、教授信息化、

教授内容、教授场景等智能教授服务生态圈奠定基础。

4、上市公司改日经营中的上风和弱势

（1）上市公司改日经营中的上风

①技艺及制造上风

公司领有全球开头的红外及光学影像触摸技艺，永久接力于于为教授、金融、交通

等多个领域提供信圮绝互惩处决策，尤其在智能教授装备领域得到了平庸应用。放手

2015 年底已在红外及光学影像触摸技艺方面领有国内专利 222 项，其中发明专利 50

项；海外专利 11 项且全部为发明专利；控股子公司广州华欣领有国内专利 12 项。

公司控股子公司旺鑫精密“精于研发、专于制造”，放手 2015 年底至领有专利 26 项，

其中发明专利 10 项，同华为、HTC、欲望、三星等国表里有名的残害电子企业进行

了深度合作，使其具备了较强的智能诱导规模化配套量产才调。

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②治理团队上风

自完成上市公司控股股东变更后，组建了新一任经营治理团队。新团队就任后，

对公司现有业务进行了系统梳理，经过详备调研和论证，确定了向智能教授领域战术

转型的方针。动作一家东谈主才驱动型公司，公司继承“先造就东谈主，然后造就企业和事迹。

东谈主品即事品，东谈主成即业成”的理念，将东谈主才战术界说为公司的第一战术，依托控股股

东和君商学的东谈主才资源以及参股公司友才网的东谈主才库，聚焦于东谈主才经营——搜寻东谈主

才、识别东谈主才、引发东谈主才、成就东谈主才。

③股东资源上风

上市公司控股股东、实践限度东谈主经久接力于于磋议（治理磋议+投资银行）、商学（商

学培训+东谈主才服务）和成本（资金插手+惩处决策）等领域，在治理改进、效率擢升

及成本运营方面领有丰富的表面累积和实践训戒。通过本次交易，标的公司将被纳入

到上市公司的总体发展框架中，成心于两边资源的灵验整合，兑现业务、成本、商场

的联动，从而阐述团员和协同效应。

（2）上市公司改日经营中的弱势

①聪敏教授云诡计数据中心建造与运营样子基础设施前期插手大，影响上市公司

短期盈利才调

聪敏教授云诡计数据中心的搭建成心于上市公司和恒峰信息兑现从教授信息化

系统集成商向智能教授服务生态圈的转型升级，这不仅合适国度教授信息化建造的趋

势，也能够为上市公司不绝保持竞争上风，提高盈利才调奠定基础。但聪敏教授云计

算数据中心样子建造和薪金周期较长，前期插手较大，影响上市公司短期盈利才调。

②若整合程度和效果低于预期，将对短期经营事迹产生影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。诚然上市公司与标的

公司具有产业链险峻游关系，但上市公司仍需与恒峰信息在企业文化、经营治理、业

务拓展等方面进行融会。能否尽快兑现预期的整合效果、阐述协同效应存在一定的不

确定性，可能对上市公司改日经营产生不利影响。

5、本次交易后上市公司财务安全性

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根据瑞华司帐师出具《备考审阅陈诉》，2015 年末和 2016 年 3 月末上市公司的

财富欠债率将分别由 40.63%和 38.40%下降至 38.71%和 36.29%，财务景况得到改

善，详见本节前文之“本次交易完成后，上市公司财务景况和盈利才调分析”部分的

相干内容。

本次交易不会导致上市公司的现款流量恶化，标的公司的未决诉讼涉案金额较

小，且已由交易对方作念出补偿安排，标的公司的对外担保金额较小，不会对上市公司

的财务安全性产生不利影响。

（三）本次交易对上市公司改日发展远景的影响

1、本次交易完成后在业务、财富、财务、东谈主员和机构等方面的整总策划

本次交易完成后，标的财富仍将以寂寥的法东谈主主体局面存在，动作事迹承诺方实

现事迹承诺和履行补偿义务的前提条件之一，汇冠股份同意在事迹承诺期内不侵扰标

的公司的经营治理，充分授权标的公司现有高管团队进行公司经营决策、业务发展和

运作，包括标的公司实施相干的产业并购，以兑现汇冠股份极度全体股东利益的最大

化。因此，本次交易完成后，标的公司的业务、财富、财务、东谈主员和机构等方面将

保持相对寂寥和稳定，但应当死守汇冠股份的治理及监管要求并就重要事项实时向汇

冠股份陈诉，且事迹承诺方应保证所作经营决策、运作、产业并购等行径应合适相干

法律、法则及范例性文献的轨则。

（1）业务方面的整合

鉴于上市公司现有业务偏重硬件，而恒峰信息偏重教授信息化的软件领域，在

业务经由、专科东谈主员组成及财务核算等方面均存在差异，因此，上市公司将在保持

现有业务与恒峰信息业务相对寂寥的基础上兑现软硬件联接的上风互补。

为阐述上市公司与标的公司的软硬件联接的协同效应，灵验拓展上市公司的产

业链布局，增强上市公司的盈利才妥洽商场竞争力，上市公司将以标的公司为其开展

教授信息化业务的中枢实施平台，包括以标的公司为主体实施与教授信息化业务相干

的产业并购。本次交易完成后，上市公司不错兑现教授装备与教授信息化的有机联接，

将上市公司具有竞争上风的交互式电子白板、交互智能平板等智能教授装备提供给优

质的教授信息化系统集成商，在擢升公司盈利的同期获取下旅客户渠谈，一方面成心

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于改日在既有渠谈中导入智能教授内容，另一方面为最终兑现围绕教授装备、教授信

息化、教授内容、教授场景等智能教授服务生态圈奠定基础。

（2）财富方面的整合

本次交易后，恒峰信息将成为汇冠股份的全资子公司，但仍将保持财富的寂寥

性，领有寂寥的法东谈主财产。另外，汇冠股份将安详统筹公司合座的资金使用和外部

融资，优化资金配置，充分利用上市公司具备的多种融资渠谈，为恒峰信息提供发

展所需的资金赞助，裁减融资成本，注重财务风险。

本次召募配套资金投资样子之一“聪敏教授云诡计数据中心”能够将末端诱导、

教授内容、教授信息化应用平台有机联接在沿途，既是上市公司打造智能教授服务生

态圈的有机组成部分，也合适标的公司改日发展战术，是擢升上市公司与标的公司协

同效应的重要技巧。届时，该样子将由上市公司统一协统一赞助，标的公司负责平台

基础设施的建造、运营和崇尚。

（3）财务方面的整合

在保持恒峰信息财务治理相对稳定的基础上，汇冠股份将协助完善恒峰信息的

财务轨制体系、司帐核算政策、财务内限度度等，使其财务治理更加范例、司帐核

算更加合适司帐准则的要求、内限度度更加合适公司治理要求，以擢升财务的合座

管控和风险注重才调。在事迹承诺期内，标的公司财务总监东谈主选由事迹承诺方负责

提名，经汇冠股份同意后由标的公司董事会批准聘任。事迹承诺期后，由汇冠股份

负责提名财务总监。

（4）东谈主员方面的整合

在东谈主员方面，本次交易完成后，按照东谈主员、财富和业务相匹配的原则，标的公司

在职职工的工作关系不变，日常经营治理行为仍然由原团队成员连续负责，组织架构

和东谈主员将不作要紧调理。上市公司充分招供标的公司的治理团队及业务团队，在交易

过程中安排了全面的条目以保证标的公司中枢团队成员的稳定性。标的公司中枢治理

团队成员应在自交割日起在标的公司任职不少于 48 个月，服务期间及下野后 24 个

月内的履行竞业不容义务。同期，为激励中枢治理团队的稳定性和积极性，提高标的

公司盈利才调，上市公司商定了兑现逾额事迹的现款奖励条目。除此之外，为保持其

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他职工稳定性，上市公司还提倡“在事迹承诺期满后，上市公司同意根据标的公司经

营事迹针对中枢治理团队或其他相干职工实施股权激励策划，具体决策以上市公司股

东大会审议通过的为准”。

事迹承诺期内，标的公司董事会由 5 东谈主组成，其中，汇冠股份有权托福 3 名董事，

事迹承诺方有权托福 2 名董事，董事长由事迹承诺方托福董事担任，事迹承诺方所委

派的董事应为标的公司的总司理和中枢治理团队；董事会会议应每季度至少召开一

次。事迹承诺期收尾后，汇冠股份有权托福全部董事。

（5）机构方面的整合

本次交易完成后，恒峰信息仍动作寂寥的法东谈主主体存在，现有里面组织机构将

保持稳定。同期，公司策划由恒峰信息建立寂寥的募投样子子公司，负责“聪敏教

育云诡计数据中心建造与运营”的实施。

这次交易完成后，上市公司与恒峰信息协同效应的灵验阐述取决于上述整合能否

奏凯进行，诚然上市公司治理层和恒峰信息治理层已对改日两边整总策划作念出安排，

制定了治理限度措施，但仍存在整合失败的风险，具体情况请参见本陈诉书“要紧风

险辅导”部分的内容。

2、针对整合风险的治理限度措施

为裁减标的公司的整合风险，提高两边的软硬件协同效应，汇冠股份一方面将

保留标的公司现有的经营治理团队及主要治理架构，并通过轨制建造完善、强化双

方沟通机制、范例标的公司运作等方式，不绝激动已有的整总策划；另一方面，汇

冠股份经营与运营中心团队正着力完善 HBS（Huiguan Business System，即汇冠经

营系统。HBS 脱胎于好意思国 Danaher Business System，死守“造物先造东谈主”、“现地、

现物、现认”、“尊重东谈主性、不绝改善”理念，是一整套治理改进和效率擢升的精

益系统）体系的建造，面前已完成里面运行轨范第一版编制、相干名词术语界说文档

编制、运行轨范查验轨范的编制并建立了 HBS 培训课程体系。上述管事的初步完成，

为汇冠股份旗下分子公司全面导入 HBS 运行轨范奠定了坚实基础，为汇冠股份并购

后整合提供了稳定、可复制的经营治理理念和方法，是擢升整合绩效、限度整合风

险的重要器具。

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另外，上市公司将根据《购买财富左券》、《盈利预测补偿左券》和《任职期限、

阴私、竞业不容及常识产权左券》的要求，对标的公司的中枢治理层进行监督，并

利用股份锁定、盈利补偿、兑现逾额事迹的现款奖励、任职期限、竞业不容等方式

强化对整合风险的管控。

3、保持标的财富中枢东谈主员稳定的相干安排

（1）交易完成后对经营治理团队的安排

《购买财富左券》对交易完成后保持标的财富中枢经营治理东谈主员稳定性作出了

安排，具体详见本陈诉书“第四节 标的公司情况”之“三、标的公司的产权限度关

系（四）经营治理团队的安排”。

（2）保持中枢技艺东谈主员稳定性的措施

教授信息化是一个技艺密集型行业，需要一批不仅对教授教学的各个枢纽有充

分、深入的清爽，又要对出动通讯、云诡计、大数据分析等信息化技艺有专科特长

的技艺团队。为保持中枢技艺东谈主员稳定，上市公司已制定相干措施，具体详见本报

告书“第四节 标的公司情况”之“六、标的公司主营业务发展情况（十一）陈诉期

中枢技艺东谈主员特质分析及变动情况 2、保持中枢技艺东谈主员稳定性的措施”。

（3）中枢治理团队的任职期限承诺与竞业不容承诺

详见本陈诉书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“十、中枢治理团队的承

诺”。

（4）其他方面的东谈主员稳定措施

除签署相干左券保持标的财富中枢治理层、中枢技艺东谈主员稳定性之外，上市公

司还将从福利薪酬、经久激励、事迹发展空间、企业文化建造等方面进一步保持标

的公司中枢东谈主员的稳定，具体措施如下：①上市公司将根据商场薪酬调研陈诉，力

争使标的公司中枢东谈主员的薪酬水平保持商场竞争力；②在合适相干决策轨范和法律

法则轨则的前提下，根据标的公司的经营事迹应时推出股权激励策划；③按照《盈

利预测补偿左券》，对事迹承诺期内标的公司累计兑现的实践净利润数超出累计承诺

净利润的差额部分的 50%将以现款方式奖励给标的公司中枢治理层；④上市公司还将

利用控股股东的相干教授培训资源，为职工提供商科培训机会，擢升个东谈主技能，以

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及加强标的公司文化建造，营造和谐、合作的管事氛围，不竭兑现个东谈主价值；⑤交

易完成后，上市公司将提供更大的平台和更多的发展空间给标的公司治理层及中枢

东谈主员，如以标的公司为主体实施与教授信息化业务相干的产业并购，以及万般化的

培训和新领域的实践机会等。

4、上市公司改日发展策划

公司改日的发展愿景是充分利用公司现有的技艺储备和量产才调，依托股东在教

育行业的基因和资源，收拢改日教授装备智能化的行业趋势，通过自身内生及外延并

购等技巧，打造一流的教授装备及教授智能化合座惩处决策提供商，并最终接力于于打

造智能教授服务生态圈。在智能教授领域，公司策划：（1）整合或定约部分优质的教

育信息化系统集成商，在擢升公司盈利的同期获取下旅客户渠谈；（2）整合或定约部

分优质的教授内容提供商，为改日在既有渠谈中导入智能教授内容奠定考究基础；3）

利用公司的区位上风及控股股东、实践限度东谈主在东谈主才培养、创业服务、创业投资等方

面的资源累积，围绕教授装备、教授信息化、教授内容、教授场景等智能教授服务生

态圈中枢要素打造创业创新孵化平台。

（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务和非财务方针影响的分析

1、本次交易对上市公司主要财务方针的影响分析

假设上市公司已完成本次重组（不计划配套融资部分），即上市公司已持有

恒峰信息100%股权，按照上述重组后的财富架构，根据瑞华司帐师出具的《备

考审阅陈诉》，本次交易前后上市公司主要财务方针比较如下：

样子 兑现财务数据 备考财务数据 变动情况

2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月

总财富（万元） 213，336.92 298，404.25 提高 39.87%

包摄于母公司统统者的权益（万元） 125，191.08 183，906.29 提高 46.90%

营业收入（万元） 32，689.13 35，285.27 提高 7.94%

利润总额（万元） 2，944.72 3，225.64 提高 9.54%

包摄于母公司股东净利润（万元） 1，856.96 2，115.39 提高 13.92%

基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 -

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总财富（万元） 217，286.07 305，849.82 提高 40.76%

包摄于母公司统统者的权益（万元） 123，322.16 181，778.93 提高 47.40%

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

样子 兑现财务数据 备考财务数据 变动情况

营业收入（万元） 163，573.07 177，532.89 提高 8.53%

利润总额（万元） -6，517.46 -3，963.81 提高 39.18%

包摄于母公司股东净利润（万元） -11，146.37 -8，959.27 提高 19.62%

基本每股收益（元/股） -0.48 -0.35 提高 27.08%

根据上述备考数据，本次交易完成后，上市公司的财富规模、营业收入、净利润、

每股收益等方针均将得到提高。

假设本次交易在 2016 年 10 月底完成，上市公司的股本总规模将出现一定增长，

但标的公司预期将为上市公司带来较高收益，不会导致上市公司即期薪金被摊薄，即

重组完成当年上市公司的基本每股收益或稀释每股收益预期不会低于上一年度。上市

公司对于本次重组摊薄即期薪金的具体填补措施详见本陈诉书“第十三节 其他重要

事项”之“九、本次交易摊薄即期薪金及填补措施的讲明”。

本次交易前，信圮绝互业务是上市公司的传统上风业务，产品主要包括红外触

摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件。上述产品已在教授、金

融、交通、零卖、文娱、电信、医疗、工控等多个行业，特别是智能教授装备领域

得到了平庸应用。恒峰信息是一家经久主要为中小学、职业学校及各级教授治理部

门等各样教授机构提供教授信息化惩处决策、教授软件服务提供商，在广东省教授

信息化行业领有相对靠前的市风光位，面前依然累计服务基础教授学校 2，300 余

所，年笼罩学生 250 万东谈主傍边，累计服务职业教授院校 110 余所，年笼罩学生 130

万东谈主以上。

上市公司通过本次交易不错兑现智能教授装备与教授信息化的有机联接，将上

市公司具有竞争上风的交互式电子白板、交互智能平板等智能教授装备提供给优质

的教授信息化系统集成商，在擢升公司盈利的同期获取下旅客户渠谈，并为改日在

既有渠谈中导入智能教授内容奠定考究基础。因此，本次交易完成后，上市公司通

过对标的公司的灵验整合，成心于上市公司与标的公司阐述协同效应，灵验拓展上

市公司的产业链布局，增强上市公司的盈利才妥洽商场竞争力，并为最终兑现围绕

教授装备、教授信息化、教授内容、教授场景等智能教授服务生态圈奠定基础。

2、本次交易对上市公司改日成人道开销的影响和职工安置决策对上市公司的影

响

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

除本次召募配套资金投资样子 “聪敏教授云诡计数据中心建造与运营”外，上市

公司暂无在本次交易完成后增多对标的公司改日成人道开销的策划。计划到教授信息

化商场正处于快速发缓期，跟着标的公司业务规模的不竭扩大，展望其将在固定财富

购置、研发插手、平台建造等方面不绝增多插手。但本次交易完成后，标的公司将成

为上市公司的全资子公司，其改日的成人道开销策划将纳入上市公司改日的年度计

划、发展策划中统筹计划。公司将按照《公司轨则》等轨制要求履行必要的决策和信

息泄漏轨范。

本次交易不波及职工安置决策。

3、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易波及的税负成本由相干使命方各自承担，中介机构用度等按照商场收费

水平确定，上述交易成本不会对上市公司变成较大影响。

四、逾额事迹现款奖励极度司帐处理情况对上市公司的影响

这次交易在《盈利预测补偿左券》中成立了恒峰信息兑现逾额事迹情况下的现款

奖励条目，具体如下：在事迹承诺期内，如标的公司累积实践兑现净利润超出事迹承

诺方累积承诺净利润数（即 19，800.00 万元），上市公司同意按照以下诡计方式对业

绩承诺方进行现款奖励：现款奖励数=（事迹承诺期内累积实践兑现净利润-事迹承诺

期内累积承诺净利润）*50%。本条商定的现款奖励数不得突出本次交易价钱的 20%

（含本数）。现款奖励数由上市公司在标的公司 2018 年度专项审计及《减值测试报

告》完成后二十（20）个管事日内，一次性以现款方式向刘胜坤、杨天骄、沈海红及

云教投资支付。现款奖励数分派比例由事迹承诺方里面按交割日前各自持有的恒峰信

息出资额占事迹承诺方系数持有恒峰信息出资额的比例确定。

（一）成立逾额事迹现款奖励的原因、依据及合感性

本次交易中，刘胜坤、杨天骄、沈海红和云教投资对恒峰信息在承诺期需完成的

事迹进行了承诺，并成立了兑现逾额事迹情况下的现款奖励决策。本次交易成立逾额

事迹现款奖励的原因，主要为守护恒峰信息中枢治理团队的稳定性和积极性，使其在

承担事迹承诺和补偿使命的同期，将其与上市公司利益绑定，保证标的公司事迹的持

续增长，兑现恒峰信息改日业务发展战术，从而成心于保障上市公司及全体股东的利

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益。

本次事迹奖励是以标的公司兑现逾额事迹为前提，并参照成本商场访佛并购重组

案例，经充分计划上市公司全体股东利益、交易完成后恒峰信息中枢经营治理团队对

恒峰信息逾额事迹的孝敬、恒峰信息的经营情况等相干因素，基于公谈交易原则协商

一致后确定的完毕，具有合感性。相干条目成立合适中国证监会上市公司监管部发布

的《对于并购重组事迹奖励关联问题与解答》轨则的“事迹奖励安排应基于标的财富

实践盈利数大于预测数的逾额部分，奖励总额不应突出其逾额事迹部分的 100%，且

不突出其交易作价的 20%”。

（二）逾额事迹现款奖励的司帐处理及对上市公司可能变成的影响

根据《盈利预测补偿左券》，对于刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资的逾额业

绩奖励是建立在恒峰信息逾额事迹完成且中枢治理东谈主员留任的情况下方可支付的奖

励，颠倒于恒峰信息中枢治理东谈主员在本次收购后提供服务，根据《企业司帐准则 9

号——职工薪酬》中对获取职工薪酬的界说，可将此种情况视为上市公司对恒峰信息

中枢治理东谈主员的激励薪金。

根据《盈利预测补偿左券》，现款奖励数由上市公司在 2018 年度专项审计及《减

值测试陈诉》完成后二十（20）个管事日内，一次性以现款方式向刘胜坤、杨天骄、

沈海红及云教投资支付。由于该等事迹奖励确定及支付均发生在事迹承诺期届满后，

在承诺期内是否存在奖金支付义务存在不确定性，改日支付奖金金额不成可靠计量，

在承诺期内各年计提奖金的依据不充分。公司将在事迹承诺期届满后，根据确定的奖

励披发决策在奖励金额能够可靠揣度时将相应款项计入相应期间的治理用度。

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第十节 财务司帐信息

一、恒峰信息近两年及一期简要财务报表

瑞华司帐师对恒峰信息最近两年及一期的财务报表进行了审计，并出具《审计报

告》，发表了轨范无保留的审计意见。恒峰信息经审计的最近两年及一期的简要财务

报表如下：

（一）简要财富欠债表

单元：万元

项 目 2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31

流动财富系数 10，477.34 13，471.02 6，214.81

非流动财富系数 219.11 193.87 3，603.40

财富系数 10，696.46 13，664.90 9，818.21

流动欠债系数 2，425.81 5，926.95 4，328.33

非流动欠债系数 - - -

欠债系数 2，425.81 5，926.95 4，328.33

统统者权益系数 8，270.65 7，737.94 5，489.89

（二）简要利润表

单元：万元

项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 2，596.14 13，959.81 9，107.90

营业利润 495.54 2，768.79 828.91

利润总额 627.11 2，802.19 830.82

净利润 532.71 2，398.36 706.68

扣除非时常性损益后的净利润 532.64 2，418.62 704.36

（三）简要现款流量表

单元：万元

项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营行为产生的现款流量净额 -3，786.45 384.64 564.81

投资行为产生的现款流量净额 1，964.42 1，858.46 -265.12

筹资行为产生的现款流量净额 95.17 -365.21 -399.17

二、上市公司 2015 年度及 2016 年 1-3 月简要备考财务报表

瑞华司帐师针对本次交易模拟实施后汇冠股份 2015 年度及 2016 年 1-3 月备考

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合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅陈诉》。根据该《备考审阅陈诉》，依

据交易完成后的财富、业务架构编制的汇冠股份最近一年及一期的简要备考财务报表

主要数据如下：

（一）备考合并财富欠债表主要数据

单元：万元

项 目 2016/03/31 2015/12/31

流动财富 113，418.94 121，702.09

非流动财富 184，985.31 184，147.73

财富总额 298，404.25 305，849.82

流动欠债 102，199.94 112，415.16

非流动欠债 6，086.42 5，979.39

欠债总额 108，286.36 118，394.55

包摄于母公司统统者权益 183，906.29 181，778.93

统统者权益系数 190，117.90 187，455.27

（二）备考合并利润表主要数据

单元：万元

项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度

营业收入 35，285.27 177，532.89

营业成本 27，124.46 140，753.91

营业利润 3，076.75 -4，491.60

利润总额 3，225.64 -3，963.81

净利润 2，650.66 -6，273.02

包摄于母公司统统者的净利润 2，115.39 -8，959.27

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第十一节 同行竞争与关联交易

一、本次交易完成后同行竞争情况

（一）本次交易后上市公司与实践限度东谈主极度关联企业之间不存在同行竞争的情

况

本次交易完成前，上市公司的控股股东为北京和君商学在线科技股份有限公司，

主要从事企业治理培训业务，以企业家和企业高管培训、企业东谈主才培训、企业治理内

训、高等院校从商毕业生的服务和创业才调培训为主营业务。上市公司实践限度东谈主王

明富限度的其他公司主要从事企业治理磋议、投资治理、当代农业等业务。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实践限度东谈主均未发生变化。上市公司主

营业务将新增教授信息化领域，与实践限度东谈主极度关联企业之间仍不存在同行竞争。

本次交易完成后，为范例王明富极度关联企业与上市公司及标的公司之间的同行

竞争，崇尚上市公司极度股东的正当权益，促进上市公司长久稳定发展，上市公司控

股股东和君商学与实践限度东谈主王明富均出具了《对于幸免同行竞争的承诺函》，具体

内容详见本陈诉书“要紧事项辅导”之“十二、本次交易相干各方作出的重要承诺”。

（二）本次交易后上市公司与交易对方极度关联企业之间不存在同行竞争的情况

本次交易前，交易对方与恒峰信息不存在同行竞争。本次交易完成后，任一交易

对方持有上市公司的股份均低于 5%，不组成上市公司的关联方，对上市公司不存在

要紧影响。

二、恒峰信息在陈诉期内的关联交易情况

（一）商品或劳务的购销交易

2014 年度，恒峰信息曾向东莞市海德诡计机科技有限公司（现已改名为广东海

德信息科技有限公司）采购商品和技艺服务 61.80 万元。东莞市海德诡计机科技有限

公司系恒峰信息前股东孙殿伟持股 30%的公司。孙殿伟曾持有恒峰信息 9%的股权，

在 2015 年 1 月转让给纳兴投资、马渊明和刘胜坤后不再持有恒峰信息股权，也不再

是恒峰信息的关联方。经核查，上述关联交易价钱公允。

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除此之外，恒峰信息在陈诉期内不存在其他商品或劳务的购销关联交易。

（二）关联资金交游

单元：万元

项 目 2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31

其他应收款：

刘胜坤 - - 197.47

江门新时速汇集技艺有限公司 - - 61.43

杨天骄 - - 50.00

东莞市海德诡计机科技有限公司 - - 41.00

广州市河汉区念念达教授培训中心 26.58 26.58 24.58

应付账款：

东莞市海德诡计机科技有限公司 2.41 2.41 29.43

2016 年 3 月末应收广州市河汉区念念达教授培训中心的 26.58 万元已于 2016 年 6

月 7 日结清。

广州市河汉区念念达教授培训中心成立于 2014 年 11 月 20 日，为广州市河汉区教

育局主管的民办非企业单元，业务范围为中小学文化辅导、英语培训，开办资金 80.00

万元，刘胜坤曾持有 70%权益。2015 年 12 月 29 日刘胜坤将其全部权益按 56.00 万

元转让给杜弘煜，并不再担任理事和法定代表东谈主。

江门新时速汇集技艺有限公司曾是孙殿伟限度、刘胜坤施加要紧影响的企业，已

于 2010 年 4 月 19 日刊出，但其欠恒峰信息的 61.43 万元在 2015 年内偿还。

本次交易前，恒峰信息未单独制定辞谢关联方资金占用的相干轨制。本次交易完

成后，恒峰信息将成为上市公司全资子公司，将顺服上市公司对于辞谢关联方资金占

用的相干轨制，辞谢资金占用情形的发生。

由于广州市河汉区念念达教授培训中心已退回占用恒峰信息的 26.58 万元，资金占

用问题已妥善惩处，合适《第三条关联拟购买资

产存在资金占用问题的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 10 号》的相干轨则。

（三）关联担保

截止本陈诉书签署日，恒峰信息动作被担保方，由刘胜坤、李良芬夫人与杨天骄、

区小芳夫人为其提供系数 500.00 万元担保，具体情况如下：

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担保方 担保额（万元） 担保肇端日 担保到期日 是否依然履行完毕

刘胜坤、李良芬、杨天骄、区小芳 200.00 2016/03/22 2019/03/24 否

刘胜坤、李良芬、杨天骄、区小芳 300.00 2015/12/03 2018/12/02 否

合 计 500.00 / / /

三、本次交易完成后，上市公司与实践限度东谈主极度关联企业之间的关联

交易情况

（一）关联交易情况

本次交易完成后，不存在新增上市公司与控股股东、实践限度东谈主极度关联企业之

间的关联交易的情况。

本次交易完成后，任一交易对方持有上市公司的股份均不突出 5%，对上市公司

不存在要紧影响，不是上市公司的关联方，不会存在关联交易情况。

（二）范例关联交易的措施

本次交易并未导致公司实践限度东谈主变更，本次交易完成后，公司与实践限度东谈主及

其关联企业之间关联交易将连续严格按照公司的《公司轨则》、《董事会议事国法》、

《股东大会议事国法》、 关联交易决策轨制》等轨则的要求履行关联交易的决策轨范，

死守平等、自愿等价、有偿的原则，订价依据充分、合理，确保不损伤公司和股东的

利益，尤其是中小股东的利益。

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第十二节 风险因素

一、与本次交易相干的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需赢得中国证监会的核准。本次交易决策能否赢得中国证监会的核准

存在不确定性，提请广大投资者注重投资风险。

（二）本次交易无法按期进行的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且本决策的实施尚须知足多项条件，使得本

次交易的时刻程度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而不成按期

进行：

1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、隔断或取消。尽管公

司制定了严格的内幕信息治理轨制，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，

尽可能缩小内幕信息知情东谈主员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不废除关联机构和

个东谈主可能利用本次交易内幕信息进行内幕交易，导致公司存在因可能涉嫌内幕交易而

导致本次交易被暂停、隔断或取消的风险。

2、若交易过程中，标的公司出现财富、业务、财务景况、经营事迹或统统者权

益的要紧不利变化，交易基础丧失或发生根人道变更，交易价值发生严重减损以及发

生其他不可先见的要紧影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

3、若交易过程中，商场环境、监管政策、审核要求发生变化，可能会对交易方

案产生影响。交易各方可能需要根据商场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方

案。如交易各方无法就完善交易决策达成一致，则本次交易存在隔断的可能，提请投

资者祥和相干风险。

上市公司董事会将实时公告本次交易的程度，以便投资者了解交易进程，并作出

相应判断。

（三）标的财富估值升值较大风险

这次交易价钱以收益法评估值动作基础。中同华评估分别采取了商场法和收益法

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对恒峰信息 100%股权进行了评估，并登第收益法评估完毕动作最终评估论断。根据

中同华评估出具的《评估陈诉》，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，采取收益法

确定的恒峰信息 100%股权于评估基准日的评估值为 81，200.00 万元，比经瑞华司帐

师审计的恒峰信息统统者权益 8，270.65 万元升值 72，929.35 万元，升值率 881.78%。

收益法是基于一系列客不雅假设和对标的公司改日财务景况、经营恶果和现款流量

的预测基础上的评估方法。这些假设和预测包括宏不雅经济和行业环境的变化、财政预

算开销的变动、以及标的公司的商场份额变化、客户资源累积、技艺开发进展、东谈主才

储备与中枢治理层的稳定等方面，并受到标的公司战术定位、经营决策等因素的影响。

如改日出现预期之外的要紧不利变化，可能导致评估预测数据与实践情况不符，从而

使标的公司存在改日价值可能低于本次交易作价的风险。

（四）本次交易与近期增资及股权转让价钱差异较大的风险

2015 年 9 月及 12 月，恒峰信息引入财务投资者，对应的公司合座估值分别约

为 3.00 亿元和 3.80 亿元。本次交易价钱为 8.06 亿元，较 3.80 亿元溢价 112.11%。

增资及股权转让时的估值 3.80 亿元，相对于恒峰信息中枢治理层其时作念出的 2016

年度承诺净利润 3，250.00 万元的市盈率为 11.69 倍；这次交易价钱 8.06 亿元相对于

事迹承诺方 2016 年度承诺净利润 5，200 万元的市盈率为 15.50 倍，因此估值提高是

由于承诺净利润和市盈率均较前期估值有所提高。

诚然上述市盈率和承诺净利润不仅反应了国内上市公司并购教授信息化行业相

关企业的平均市盈率，也反应了交易两边对恒峰信息改日成长性和盈利才调的招供，

然而由于成本商场自己波动性较强，而且事迹承诺也存在不达标的可能，是以本次交

易价钱较近期增资及股权转让价钱溢价幅度较大可能给投资者带来损失。

（五）事迹承诺不成达标及补偿背信的风险

为充分崇尚上市公司及中小股东的利益，上市公司与部分交易对方商定了事迹承

诺及补偿措施。刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资承诺标的公司 2016 年度至 2018

年度兑现的经审计扣除非时常性损益后包摄于恒峰信息股东的净利润（恒峰信息合并

报表口径下扣除非时常性损益后包摄于母公司股东的净利润，且该净利润应扣减基于

“聪敏教授云诡计数据中心建造与运营”所产生的一切损益）分别不低于 5，200 万元、

6，500 万元和 8，100 万元，如果事迹承诺不达标将对上市公司给予补偿。

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由于标的公司的实践盈利情况受宏不雅经济、产业政策、商场波动、治理层经营能

力等方面的影响，存在事迹承诺及相干方针无法兑现的风险。若改日发生事迹承诺不

达标需要补偿的情形，补偿义务东谈主需以股份及现款进行补偿。诚然本次刊行股份的解

锁安排依然计划承诺事迹的兑现程度，但仍存在补偿义务东谈主无力或不履行相干补偿义

务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法践诺的背信风险。

（六）召募配套资金失败风险

本次交易拟召募配套资金总额不突出 51，700.00 万元，其中 24，180.00 万元用于

支付本次交易的现款对价。另外，扣除刊行用度后，上市公司拟使用配套召募资金

2.5 亿元建造“聪敏教授云诡计数据中心建造与运营样子”，增强上市公司与恒峰信

息的协同效应。如配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分诚然不错由上市

公司通过自筹资金的方式惩处，但可能带来较大的资金支付压力，并对上市公司的资

金使用安排、短期偿债才调、不绝经营才调以及经营战术的正常实施产生不利影响。

（七）本次交易形成的商誉减值风险

由于标的公司属于软件和信息技艺服务业，从财富组成方面看是典型的轻财富企

业，是以本次交易作价较其账面净财富升值较多。根据《企业司帐准则》的要求，溢

价部分将阐述为商誉。若本次交易在 2016 年底完成，上市公司展望将阐述商誉 6.8

亿元傍边。由于商誉不作摊销处理，需在改日每年年度终了进行减值测试，如果恒峰

信息改日的经营景况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值将径直减少上市公

司确当期利润，对经营事迹变成不利影响。

（八）募投样子的实施、效益未达预期风险

本次召募配套资金中的部分资金将用于聪敏教授云诡计数据中心建造与运营项

目。诚然针对上述募投样子开展的可行性进行了充分论证，并进行了较为密致的财务

测算，但由于上市公司和恒峰信息面前均莫得相干样子运营的老成训戒，而且需要上

市公司与恒峰信息进行深入的业务、东谈主员、理念等方面的整合才能保证该样子告捷实

施与运营。另外，聪敏教授云诡计数据中心建造与运营样子需要较永劫刻的累积，需

要不绝采集、分析、完善教学过程中的数据，因此该样子平时需要相对较长的时刻才

能兑现可不雅收益。因此，前述募投样子的实施效果与收益存在一定的不确定性，可能

对上市公司的短期盈利变成不利影响。

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（九）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，上市公司的财富规模、业务范围都将得到扩大，盈利才调将得

到擢升，产业链上的协同效应将更加显耀。然而，由于上市公司与恒峰信息在主营业

务、企业文化、经营治理、组织模式、技艺开发、业务拓展、渠谈开发与崇尚、客户

群体等方面存在一定差异，要达到两边上风互补，需要一个经久磨合的过程，而且最

终能否奏凯兑现相干业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在较大的不确定性。如

果公司未能奏凯整合，将导致公司经营治理效率裁减，从而影响公司的长久发展。

（十）事迹补偿保障不足的风险

根据上市公司与刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资缔结的《盈利预测补偿左券》，

若标的公司于事迹承诺期内各年度实践兑现净利润未达到事迹承诺方在相应年度承

诺净利润数额，则刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资应就未达到承诺净利润的部分

朝上市公司承担补偿使命。刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资实践承担补偿使命的

上限为其在本次交易赢得的现款及股份对价总额（含转增和送股的股份）。事迹承诺

方刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资系数持有恒峰信息股份 63.66%，其在本次交

易中所得总支付对价为 57，497.44 万元，占这次交易价钱的比例为 71.34%，存在对

恒峰信息 2016 年至 2018 年利润补偿期内的补偿笼罩率不足 100%的风险。

二、标的公司对上市公司不绝经营影响的风险

（一）产业政策变化风险

恒峰信息所从事的教授信息化业务受到国度相干政策的恣意赞助。自 2010 年 7

月颁布《国度中经久教授更动和发展策划提要（2010-2020 年）》以来，教授部以及

其他相干部委已出台多项饱读舞政策，为我国教授信息化的发展，学校的数字化校园建

设以及行业内企业的发展提供了考究的外部环境。提供教授信息化惩处决策的企业，

其收入来源主要依赖各地教授信息化经费插手，恒峰信息也不例外。

改日如果政策环境变化或上市公司和恒峰信息治理层未能根据行业监管部门发

布的最新政策实时调理经营念念路，顺应国度关联的产业政策和行业法则的变化，将导

致恒峰信息商场竞争力变弱，商场份额下降，盈利才调变差，进而对上市公司的不绝

经营产生不利影响。

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（二）经营事迹季节性波动风险

恒峰信息的客户主要为各地教授系统、教授机构或其他政府单元。一般而言，由

于政府的样子开展需经过决策审查、立项批复、招投标、合同缔结等严格的轨范，财

政审批的程度导致业务的开展主要聚合不才半年完成（学校业务平时安排在寒暑假期

间施工）。一般为岁首制定年度预算策划，样子的验收和回款主要聚合在每年下半年，

尤其在第四季度较为聚合，使得标的公司收入及现款流具有显著的季节性特征，平时

阐扬为上半年经营事迹较差，下半年尤其是第四季度收入和利润聚合开释，因此恒峰

信息经营事迹的波动将可能对上市公司中期事迹兑现带来不利影响。

（三）商场竞争加重风险

恒峰信息主要从事教授信息化业务，通过自主开发的针对教学过程和个性化学习

的教授软件，开发构建学科器具平台、汇集协同教研平台、慕课与微课应用平台、翻

转课堂教学平台等聪敏教授应用系统，为 K12 教授、职业教授提供教授信息化服务，

同期为职业院校实训室提供空洞惩处决策。

跟着我国教授信息化产业进入快速发缓期，越来越多的竞争者看好国内教授信息

化商场，并不绝增多在聪敏校园/课堂、个性化教学、互联网教授云平台搭建与运营

等领域的插手，使该行业的竞争日趋热烈。面前教授信息化行业内的供应商规模深广

较小，行业聚合度很低，竞争实力相对较弱。诚然恒峰信息占据一定的商场份额，在

广东省领有较高的有名度，并构筑起一定的地域性壁垒，但面对日趋热烈的商场竞争

环境，如果恒峰信息不成顺应商场变化，经久保持竞争上风，则有可能在改日的竞争

中处于不利地位，进而影响上市公司的不绝盈利才调。

（四）业务主要聚合在广东地区的风险

教授信息化行业具有较强的地域特征，行业内尚未出现营销汇集笼罩寰宇的龙头

型企业，变成行业聚合度较低，竞争相对分散。面前，恒峰信息的收入和利润主要来

源于广东省，这部分收入在 2014 年度和 2015 年度的占比分别达到 93.32%和

96.68%，业务区域聚合的风险较为显著。

连年来，恒峰信息已在积极开拓内蒙古、贵州、湖南、河北、广西等省份的商场，

并已告捷实施了部分样子。本次交易完成后，汇冠股份极度股东在教授领域的品牌及

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资源上风，将助力恒峰信息在其他区域的业务扩展。但如果跨地区业务开展不堪利，

或者广东地区其他竞争敌手对恒峰信息兑现赶超，将对上市公司的不绝盈利变成不利

影响。

（五）不成适合技艺更新换代的风险

提供教授信息化惩处决策，需要对教授教学的各个枢纽有充分、深入的清爽。随

着我国教授信息化行业的快速发展，教授主管部门、学校、老诚、学生和家长对产品

及相干技艺服务的需求也在快速发生变化，特别是面前出动通讯技艺、云诡计技艺、

大数据分析技艺的赶紧发展对该行业提倡了新的挑战。

如果出现标的公司对新技艺标的采用出现偏差、对客户需求把持不准确、对新产

品决策采用欠安、对新产品上市时机把持失当等情况，则将对其商场竞争力产生较大

影响，进而对合座经营事迹带来不利影响。

（六）中枢东谈主员流失的风险

教授信息化行业属于技艺和才略密集型行业，东谈主才是该行业内公司的中枢资源，

尤其需要既掌持 IT 开发技艺又能够深入清爽教授教学过程的复合型东谈主才。标的公司

经过多年累积，面前已领有一个相对稳定的集软件开发、IT 运维、系统集成、商场

开拓和业务运营于一体的高效团队。然而，软件企业常濒临东谈主员流动率高、常识结构

更新快、东谈主力成本不竭上升的问题。尤其跟着商场竞争加重，如果恒峰信息出现中枢

东谈主员大都流失，或不成诱骗到业务快速发展所需的东谈主才、不成灵验消化高素养东谈主员的

较妙手力成本，将会影响恒峰信息的不绝研发才调，对其经久稳定发展及不绝盈利能

力带来不利影响。

（七）教授教学软件著述权被盗版的风险

恒峰信息聚焦“教与学”过程的深入研究，依靠对“个性化学习”的清爽，自主

开发了从教务云平台、聪敏教室、聪敏教研、聪敏教学到聪敏学习全笼罩的软件体系，

如中小学学科器具平台、汇集协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、

翻转课堂教学平台等应用系统。恒峰信息面前已取得 50 余项教授领域的软件著述权

和 19 项软件产品登记认证，基本笼罩除“宽带汇集校校通”之外的“三通两平台”

各个领域。这些软件著述权和软件产品是恒峰信息改日守护商场竞争力和不竭提高盈

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利才调的重要基础，如果被竞争敌手坏心盗版，将有可能裁减恒峰信息的商场占有率

和改日盈利才调。

（八）税收优惠政策发生不利变化的风险

面前恒峰信息是国度主管部门认定的高新技艺企业，在 2017 年底前不错享受企

业所得税率减按 15%交纳的税收优惠政策。另根据《财政部、国度税务总局对于软

件产品升值税政策的见知》（财税[2011]100 号）关联轨则，恒峰信息自行开发分娩

的软件产品，在按 17%税率征收升值税后，对其升值税实践税负突出 3%的部分实行

即征即退政策。改日跟着标的公司经营规模逐步扩大，尤其是教授软件收入占比的提

高，上述税收优惠政策的重要性将更加显耀。

如果改日高新技艺企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或者标的公司不再符

合高新技艺企业评定要求或标的公司产品不再合适软件产品认定轨范，将对上市公司

经营恶果产生不利影响。

（九）主要经营场所的物业租借风险

面前恒峰信息的主要经营场所系通过租借方式取得。跟着业务规模的扩张，东谈主员

增多，恒峰信息所需经营场大地积也将逐步增多。如果改日风光房钱成本提高，或者

租借到期后不成实时续约，可能给标的公司日常经营带来不利影响。

（十）未决诉讼的补偿风险

恒峰信息动作北京龙教军师国际科技有限公司的代理商，以该公司的数字藏书楼

资源参加江门市政府采购中心的“江门市教授资源平台（一期）及市教授局政务网建

设样子”的招标，并与江门市教授技艺与装备中心缔结政府采购合同，对江门市教授

局进行网站建造，服务内容包括样子开发、装配调试、协调推广、运营和售后服务。

汉文在线数字出书集团股份有限公司分别在 2016 年 1 月 14 日和 2016 年 5 月 4 日，

以恒峰信息建造的网站上提供了《便衣窥察》等二十五本电子书下载，侵犯其对涉案

作品享有的信息汇集传播权为由拿起二十五告状讼，以广东省江门市教授局、江门市

教授技艺与装备中心、恒峰信息动作共同被告，要求被告补偿经济损失系数 73 万元。

截止本陈诉书签署日，上述诉讼已开庭审理，但仍未最终判决，恒峰信息濒临败诉并

补偿原告经济损失的风险。

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（十一）标的公司局面不成如期变更的风险

恒峰信息 2016 年 4 月 1 日经核准变更为股份有限公司。根据《公司法》的轨则，

交易对方动作恒峰信息的发起东谈主，其持有恒峰信息的股份在股份公司成立后一年内不

得转让。为使本次重组奏凯实施，需在重组实施时将恒峰信息合座变更为有限使命公

司。面前恒峰信息股东在五十名以下，并同期合适《公司法》轨则的变更为有限使命

公司应具备的各项条件，并不存在实质性法律重视，如果在重组期间现行《公司法》

出现要紧改进，可能对标的公司合座变更产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价钱波动的风险

股票商场投资收益与投资风险并存，而且平时被以为属于风险较高的商场。股票

价钱不仅取决于公司的盈利水平及发展远景，也受到商场供求关系、国度相干政策、

利率、投资者神志预期以及万般不可预测因素的影响，从而使公司股票的价钱偏离其

价值。本次交易需要关联部门审批且需要一定的时刻方能完成，在此期间股票商场价

格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

干戈、当然灾害等其他不可抗力也可能给公司及投资者带来不利影响。

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第十三节 其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、财富被实践限度东谈主或其他

关联东谈主占用的情形，不存在为实践限度东谈主或其他关联东谈主提供担保的情形

本次交易前，上市公司不存在被实践限度东谈主或其他关联东谈主非经营性占用资金、资

产的情形，不存在为实践限度东谈主或其他关联东谈主提供担保的情形。本次交易完成后，公

司实践限度东谈主未发生变化，公司不存在资金、财富被实践限度东谈主或其他关联方非经营

性占用的情形，不存在为实践限度东谈主或其他关联东谈主提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司欠债结构的影响

本次交易前后，上市公司 2016 年 3 月末的欠债结构变化情况如下：

单元：万元

项 目 交易前 交易后（备考）

流动欠债 75，827.81 102，199.94

非流动欠债 6，086.42 6，086.42

欠债总额 81，914.23 108，286.35

财富欠债率 38.40% 36.29%

由上表，本次交易后上市公司欠债结构合理，备考报表增多的负借主若是本次交

易的现款对价部分，由于现款对价拟使用召募配套资金支付，是以不存在因本次交易

大都增多欠债的情况。

三、上市公司最近十二个月发生的财富交易情况

自本陈诉书初次泄漏之日起，上市公司最近 12 个月内的财富交易如下：

2015 年 11 月，汇冠股份控股子公司旺鑫精密向成都天科精密制造有限使命公司

（以下简称“成都天科”）增资 4，200 万元东谈主民币。增资完成后，旺鑫精密持有成都

天科 47.19%股权，为其第一大股东。成都天科成立于 2002 年 5 月，主要从事航空

航天零部件产品精加工（其中军品占比约 70%、民品占比约 30%）。这次交易成心于

旺鑫精密阐述其精密制造上风，同成都天科分享技艺和治理训戒，兑现上风互补，提

升产业协同效应。

2015 年 11 月，汇冠股份对北京友才汇集科技有限公司（以下简称“友才网”）

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进行战术投资，交易金额不突出 600 万元。友才网是国内专注于高端东谈主才招聘和社

群经营的 O2O 平台。

2016 年 5 月，汇冠股份收购控股子公司广州华欣电子科技有限公司少数股东持

有的 19.6%股权，收购价款为 49，158，742.68 元，进一步强化公司在触摸行业内的领

导地位，拓展销售渠谈及大客户。

2016 年 3 月，汇冠股份与关联方深圳和君正德财富治理有限公司共同出资在深

圳设立了深圳和汇启智投资治理有限公司，两边各认缴出资 500 万元并持有 50%股

权。截止本陈诉书泄漏日，两边各实缴出资 50 万元。

上述财富交易与本次要紧财富重组不存在径直或障碍研究。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所关联法律法则要求，建

立了健全的法东谈主治理结构。本次交易不波及公司法东谈主治理结构或相干治理轨制的要紧

调理或改变。本次交易完成后，公司将在保持现有轨制的基础上，连续严格按照《公

司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市国法》及《深圳证券交易所创业板上

市公司范例运作指引》等关联法律法则以及中国证监会的要求范例运作，不竭完善公

司的法东谈主治理结构，以保证公司法东谈主治理结构的运作更加合适本次交易完成后公司的

实践情况。

五、本次交易后上市公司的现款分成政策及相应的安排

（一）利润分派政策

汇冠股份《公司轨则》第 160 条对利润分派政策轨则如下：

“公司实施积极的利润分派政策，利润分派不得损伤公司不绝经营才调，不得超

过累计可分派利润的范围。

公司的利润分派政策由董事会提倡，并经股东大会表决通过。公司研究论证股利

分派政接应当充分计划寂寥董事、外部监事和公众投资者的意见。

公司应当采取现款分成方式分派股利，现款分成不少于母公司当年兑现的可分派

利润的 20%。如无要紧投资策划或要紧现款开销等事项发生，当年现款分成不低于

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母公司当年兑现的可分派利润的百分之三十。

要紧投资策划或要紧现款开销是指以下情形之一：

1、公司改日十二个月内拟对外投资、收购财富或购买诱导累计开销达到或突出

公司最近一期经审计净财富的 50%，且突出 3，000 万元；

2、公司改日十二个月内拟对外投资、收购财富或购买诱导累计开销达到或突出

公司最近一期经审计总财富的 30%。

上述要紧投资策划或要紧现款开销，应当由董事会组织关联大家、专科东谈主员进行

评审后，报股东大会批准。

如果当年半年度净利润突出上年全年净利润，公司应进行中期现款分成。

除现款分成外，公司还不错披发股票股利。如果累计未分派利润和盈余公积系数

突出公司注册成本的百分之一百五十以上，公司应提倡披发股票股利议案并交股东大

会表决。

公司的利润分派决策由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利

润分派决策的合感性进行充分斟酌，形成专项决议后提交股东大会审议。年度利润分

配预案应当对留存的未分派利润使用策划进行讲明；披发股票股利的，还应当对披发

股票股利的合感性、可行性进行讲明。股东大会作出利润分派决议后，董事会应当在

股东大会召开后两个月内完成利润分派决策。

公司应当制定分成薪金策划和最近三年的分成策划。分成薪金策划应当着眼于公

司的长久和可不绝发展，在空洞分析企业经营发展实践情况、股东要乞降意愿、社会

资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者不绝、稳定、科学的薪金机

制。公司每三年再行扫视一次分成薪金策划和策划，公司不错根据股东（特别是公众

投资者）、寂寥董事和外部监事的意见对分成策划和策划进行适当且必要的调理。调

整分成策划和策划应以股东权益保护为起点，不得与公司轨则的相干轨则相梗阻，

公司保证调理后的股东薪金策划不违犯以下原则：即以现款方式分派的利润不少于母

公司当年兑现的可分派利润的百分之二十。

公司心疼对投资者的合理投资薪金，并保持一语气性和稳定性。如果变更股利分派

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政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。

如遭遇干戈、当然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司分娩经

营变成要紧影响，或公司自身经营景况发生较大变化时，公司可对利润分派政策进行

调理。

公司调理利润分派政接应由董事会作念出专题阐发，详备论证调理情理，形成书面

论证陈诉并经寂寥董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分派政策变更事

项时，公司为股东提供汇集投票方式。”

本次交易完成后，上市公司将连续保持现行现款分成政策。

（二）最近三年现款分成情况

最近三年，上市公司累计实践的现款分成金额为 284.91 万元，最近三年年均净

利润为-3，638.47 万元，公司最近三年累计现款分成金额占三年年均净利润的比例为

-7.83%。

公司最近三年现款分成的具体情况如下：

单元：万元

样子 金额

2015 年度 91.75

2014 年度 193.16

2013 年度 -

三年累计现款分成系数 284.91

三年合并报表中包摄于上市公司股东的年均净利润 -3，638.47

三年累计现款分成金额占三年合并报表中包摄于上市公司股

-7.83%

东的年均净利润的比例

六、相干主体买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2016 年 4 月 21 日停牌后，立即进行内幕信息知情东谈主登记及自查工

作，并实时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情东谈主名单。

公司已对本次交易相干方极度关联东谈主员在公司股票一语气停牌前六个月内（即

2015 年 10 月 21 日至 2016 年 4 月 21 日）买卖上市公司股票的情况进行了自查。本

次自查范围包括：汇冠股份极度董事、监事、高级治理东谈主员极度他知情东谈主员；汇冠股

份控股股东、实践限度东谈主及持股 5%以上股东；交易对方极度现任践诺事务合伙东谈主或

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董事、监事、高级治理东谈主员，恒峰信息极度现任董事、监事、高级治理东谈主员；相干中

介机构及具体业务承办东谈主员；以及前述当然东谈主的嫡系支属，包括妃耦、父母及年满

18 周岁的子女等。

根据各方的自查陈诉及中国证券登记结算有限使命公司深圳分公司出具的查询

记录，本次核查期间，除下述情况外，其他自查主体在上述核查期间均不存在买卖汇

冠股份股票的情形。

姓名 身份 交易日历 交易标的 买卖股票（股）

解浩然 董事长 2016/01/14 买入 288，300

张辉 董事、副总司理、财务总监、董秘 2016/01/14 买入 233，500

海洋 副总司理 2016/01/14 买入 234，000

徐楚 副总司理 2016/01/14 买入 218，596

尉洪朝 副总司理 2016/01/15 买入 196，799

赵晓明 副总司理 2016/01/15 买入 196，387

2015/11/25 卖出 76，800

2015/12/03 买入 22，030

2015/12/03 买入 27，700

端振英 赵晓明的妃耦

2015/12/04 买入 30，000

2015/12/08 买入 3，000

2016/01/12 买入 4，200

由于旺鑫精密未兑现 2015 年岁迹承诺，公司以 1 元对价回购并刊出福万方实业、

汇众成投资及王文清等持有的限售流通股系数 8，872，694 股。2016 年 6 月 16 日，本

次回购的股票完成刊起始续。

2015 年上市公司控股股东及实践限度东谈主变更后，于 9 月完成了新一届董事会、

监事会和高级治理东谈主员的更迭。新任治理团队基于对公司改日发展远景的信心、对公

司价值的认不错及看好国内成本商场的经久投资价值，响应中国证监会《对于上市公

司大股东及董事、监事、高级治理东谈主员增持相办事项的见知》（证监发[2015]51 号）

文献精神，通过增持公司股票崇尚公司股价稳定。因此解浩然、张辉、海洋、尉洪朝、

徐楚和赵晓明买入汇冠股份股票不存在利用内幕信息进行交易的情况。端振英系赵晓

明的妃耦，根据端振英出具的声明，其买卖汇冠股份的股票是基于对股票二级商场行

情的寂寥判断，不存在利用这次交易的内幕信息进行交易的情况。

根据中国证券登记结算有限使命公司深圳分公司出具的《信息泄漏义务东谈主理股及

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股份变更查询解释》、《股东股份变更明细清单》以及自查东谈主员出具的《自查陈诉》，

上述在自查期间发生买卖汇冠股份股票的本次交易相干主体均未预先获知本次交易

的内幕信息，不存在职何利用内幕信息进行股票交易、谋取违法利益的情形。除上述

泄漏外，本次交易其他相干主体于核查期间内莫得买卖汇冠股份股票的情形，亦莫得

将本次交易之相干信息泄漏给第三方，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

七、公司股票一语气停牌前股价未发生异动讲明

因预备要紧事项，汇冠股份向深圳证券交易所央求自 2016 年 4 月 21 日停牌。

根据《对于范例上市公司信息泄漏及相干各方行径的见知》（证监公司字[2007]128

号）第五条的相干轨则，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅诡计过程如下：

公司股票停牌前第21个交 公司股票停牌前一个交

项 目 涨跌幅

易日（2016年3月23日） 易日（2016年4月20日）

股票收盘价（元） 31.91 33.24 4.17%

创业板空洞指数（399102）

2，635.02 2567.87 -2.55%

收盘值

证监会制造指数（399233）

1，918.71 1，904.94 -0.72%

收盘值

剔除大盘（创业板空洞指数）因素影响涨跌幅 6.72%

剔除同行业板块（证监会制造指数）因素影响涨跌幅 4.89%

按照《对于范例上市公司信息泄漏及相干各方行径的见知》第五条的相干轨则，

剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的汇冠股份股价在本次停牌前 20 个交易日内

累计涨跌幅均未突出 20%，未组成颠倒波动情况。

八、本次交易相干主体不存在依据《暂行轨则》第十三条不得参与上市

公司要紧财富重组之情形

本次刊行股份购买财富的交易各方，上市公司极度董事、监事、高级治理东谈主员，

上市公司控股股东、实践限度东谈主，交易对方刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上

海源好意思、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、

廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平均出具了承诺，不存

在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

本次交易的相干中介机构均进行了自查并出具自查陈诉，不存在泄露本次交易内

幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

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本次重组相干主体莫得从事内幕交易、掌握证券商场等坐法行为，不存在因涉嫌

与本次刊行股份购买财富相干的内幕交易被立案阅览或者立案侦查且尚未了案的情

形，最近36个月内不存在因与本次刊行股份购买财富相干的内幕交易被中国证监会作

出行政处罚或者司法机关照章根究处分，从而依据《对于加强与上市公司要紧资

产重组相干股票颠倒交易监管的暂行轨则》第十三条不得参与任何上市公司要紧财富

重组的情形。

九、本次交易摊薄即期薪金及填补措施的讲明

根据中国证监会《对于首发及再融资、要紧财富重组摊薄即期薪金关联事项的指

导意见》的要求，公司测算了本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的

变动趋势，测算完毕娇傲本次交易不会摊薄即期薪金，具体情况如下：

（一）本次交易摊薄即期薪金对上市公司主要财务方针的影响

以下假设仅为测算本次要紧财富重组摊薄即期薪金对公司主要财务方针的影响，

不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不组成盈利预测。投资者不应据此

进行投资决策，投资者据此进行投资决策变成损失的，公司不承担补偿使命。

（1）假设上市公司于2016年10月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次重组

摊薄即期薪金对公司主要财务方针的影响，不代表公司对于事迹的预测，亦不组成对

本次交易实践完成时刻的判断），最终完成时刻以经中国证监会核准后实践刊行完成

时刻为准；

（2）假设国度宏不雅经济环境、证券行业情况莫得发生要紧不利变化；

（3）假设上市公司2016年度扣除非时常性损益前/后包摄于上市公司股东的净利

润为2016年一季度扣除非时常性损益前/后兑现净利润的4倍；

（4）不计划上市公司2016年利润分派、成本公积转增股本等对股份数有影响的

事项；

（5）上市公司及标的公司经营环境未发生要紧不利变化；

（6）假设标的公司能够兑现2016年度所承诺的事迹，并假设标的公司2016年度

前10个月兑现的事迹比例为60%，即2016年度上市公司合并标的公司40%的净利润；

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（7）假设本次交易所刊行股份数目为19，125，416股（不计划召募配套资金所发

行股份数目）；

（8）不计划召募配套资金所刊行股份数目及召募配套资金到账后对公司及标的

公司分娩经营、财务景况等的影响。

基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：

样子 2015年度 2016年度

扣除非时常性损益前基本每股收益（元/股） -0.48 0.42

扣除非时常性损益后基本每股收益（元/股） -0.49 0.41

从上表可知，在上述假设成立的前提下，展望本次交易完成当年（即2016年），

上市公司的每股收益较上年度增多较多，不会导致上市公司即期薪金被摊薄。

（二）卤莽措施

本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长。本次交易的标的财富

恒峰信息预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但改日

若上市公司或恒峰信息经营效益不足预期，则上市公司每股收益可能存不才降的风

险。

本次交易完成当年，上市公司若出现即期薪金被摊薄的情况，公司拟采取以下填

补措施，增强公司不绝盈利才调：

1、阐述协同效应，增强可不绝竞争力和盈利才调

本次交易完成后，上市公司不错兑现教授装备与教授信息化的有机联接，将上市

公司具有竞争上风的交互式电子白板、交互智能平板等智能教授装备提供给优质的教

育信息化系统集成商，在擢升公司盈利的同期获取下旅客户渠谈，并为改日在既有渠

谈中导入智能教授内容奠定考究基础。因此，本次交易完成后，上市公司通过对标的

公司的灵验整合，成心于上市公司与标的公司阐述协同效应，灵验拓展上市公司的产

业链布局，增强上市公司的盈利才妥洽商场竞争力，并为最终兑现围绕教授装备、教

育信息化、教授内容、教授场景等智能教授服务生态圈奠定基础。

2、加速完成对标的财富的整合，提高公司竞争才妥洽不绝盈利才调

本次交易完成后，恒峰信息将成为上市公司的全资子公司。公司将加强对恒峰信

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息的整协力度，加速恒峰信息各个样子的建造程度，确保相干样子早日插手运营，增

加公司改日盈利才调。

3、严格践诺事迹承诺与补偿

根据与事迹承诺方签署的《盈利预测补偿左券》，事迹承诺方承诺2016年度、

2017年度和2018年度经审计的合并报表中扣除非时常性损益后包摄于恒峰信息母公

司股东的净利润（该净利润应扣减基于“聪敏教授云诡计数据中心建造与运营”所产

生的一切损益）分别不低于5，200万元、6，500万元和8，100万元。若恒峰信息能够实

现各年度承诺的净利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到擢升；如恒峰信

息实践净利润低于上述每年承诺的净利润，事迹承诺方将按照《盈利预测补偿左券》

的相干轨则对上市公司进行补偿，以填补即期薪金。

4、加速配套融资样子实施，提高股东薪金

本次召募配套资金投资样子主要为聪敏教授云诡计数据中心建造与运营样子，项

目有较好盈利才调。通过配套融资样子的实施，成心于强化公司聪敏教授生态圈的构

建，提高公司竞争力和盈利才调，增厚改日收益。

5、进一步完善现款分成政策，保护中小投资者的利益

上市公司心疼对股东的合理投资薪金，同期兼顾公司可不绝发展。为更好的保障

投资者的合理薪金，增多股利分派决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分派进

行监督，公司在《公司轨则》中制定了切实可行的利润分派政策，保护中小投资者的

利益。

（三）公司董事、监事和高级治理东谈主员对公司填补即期薪金措施能够得到切实履

行作出的承诺

公司全体董事、监事、高级治理东谈主员根据中国证监会相干轨则对公司填补即期回

报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公谈条件向其他单元或者个东谈主运送利益，也不采取其他

方式损伤公司利益。

（二）承诺对包括本东谈主在内的董事、监事和高级治理东谈主员的职务残害行径进行约

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束。

（三）承诺不动用公司财富从事与本东谈主履行职责无关的投资、残害行为。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬轨制与公司填补薪金措施的践诺情

况相挂钩，并在董事会、监事会和股东大会投票（如有投票权）歌唱薪酬轨制与公司

填补薪金措施的践诺情况相挂钩的相干议案。

（五）如公司改日实施股权激励决策，承诺改日公司股权激励的行权条件与公司

填补薪金措施的践诺情况相挂钩。

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第十四节 寂寥董事及中介机构对于本次交易的意见

一、寂寥董事的意见

公司寂寥董事意见如下：

1、公司本次交易的相干议案依然公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司

本次董事会会议的召集、召开、表决轨范和方式合适法律、行政法则、部门规章和《北

京汇冠新技艺件股份有限公司轨则》的相干轨则。

2、本次刊行股份及支付现款购买财富的交易对方，即广东恒峰信息技艺股份有

限公司（以下简称“恒峰信息”）的股东刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗庆、

仝昭远、马渊明、陈瑾、廖志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、饶书天、郭苑平、广州

云教峰业投资企业（有限合伙）（以下简称“云教投资”）、上海源好意思投资治理有限

公司（以下简称“源好意思投资”）、中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）（以

下简称“中广影视”）、广州纳兴投资企业（有限合伙）（以下简称“纳兴投资”）、

广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杉华股权”）、广州市

杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杉华创业”），均与公司不存

在法律、法则、规章及范例性文献轨则的关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股

票上市国法》（2014年改进）的相干轨则，本次交易不组成关联交易。公司本次董

事会审议、泄漏本次交易决策的轨范合适《中华东谈主民共和国公司法》、《中华东谈主民共

和国证券法》、《上市公司要紧财富重组治理办法》、《创业板上市公司证券刊行管

理暂行办法》、《对于范例上市公司要紧财富重组些许问题的轨则》等相干法律、法

规、范例性文献及《北京汇冠新技艺股份有限公司轨则》的轨则。

3、对于本次交易的评估，公司已聘用北京中同华财富评估有限公司（以下简称

“中同华”）对标的财富进行了评估并出具了中同华评报字（2016）第449号《北京

汇冠新技艺股份有限公司拟实施财富重组样子波及的广东恒峰信息技艺股份有限公

司财富评估陈诉书》。本次刊行股份及支付现款购买财富的评估机构中同华具有证券

期货相干业务评估经验。中同华及承办评估师与公司、恒峰信息极度股东均不存在关

联关系，不存在除专科收费外的现实的和预期的犀利关系。评估机构具有寂寥性。

评估机构和评估东谈主员所设定的评估假设前提和限制条件按照国度关联法则和规

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

定践诺、死守了商场通用的惯例或准则、合适评估对象的实践情况，评估假设前提具

有合感性。

本次评估的目的是确定标的财富于评估基准日的商场价值，为本次交易提供价值

参考依据。中同华采取了商场法和收益法两种评估方法分别对标的财富价值进行了评

估，并最终采用了收益法的评估值动作本次评估完毕。本次财富评估管事按照国度有

关法则与行业范例的要求，死守寂寥、客不雅、刚正、科学的原则，按照公认的财富评

估方法，实施了必要的评估轨范，对标的财富在评估基准日的商场价值进行了评估，

所选用的评估方法合理，与评估目的相干性一致。

评估价值分析旨趣、采取的模子、登第的折现率等重要评估参数合适标的财富实

际情况，预期各年度收益和现款流量评估依据及评估论断合理。

本次刊行股份及支付现款购买财富以标的财富的评估完毕为基础确定交易价钱，

交易标的评估订价公允。

4、本次交易成心于增强公司的竞争才调，成心于提高公司的不绝盈利才调，有

利于改善公司的财务景况，成心于公司的长久不绝发展，合适公司和全体股东的利益，

未损伤中小股东的利益。

5、《北京汇冠新技艺股份有限公司刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资

金陈诉书（草案）》及公司本次缔结的《刊行股份及支付现款购买财富左券》、《盈

利预测补偿左券》等相干左券，合适《中华东谈主民共和国公司法》、《中华东谈主民共和国

证券法》、《上市公司要紧财富重组治理办法》、《创业板上市公司证券刊行治理暂

行办法》、《对于范例上市公司要紧财富重组些许问题的轨则》等相干法律、法则、

范例性文献的轨则，公司本次刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书草

案具备可行性和可操作性。

6、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督治理委员会的核准。

综上，上市公司寂寥董事同意公司本次刊行股份及支付现款购买财富并召募配套

资金的决策。

二、寂寥财务参谋人的意见

国信证券动作汇冠股份的寂寥财务参谋人，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

要紧财富重组治理办法》和《上市公司要紧财富重组财务参谋人业务指引（试行）》等

法律法则的轨则和中国证监会的要求，通过尽责阅览和对本陈诉书和信息泄漏文献的

审慎核查，并与汇冠股份极度他中介机构经过充分沟通明，以为：

1、本次交易合适《公司法》、《证券法》、《重组治理办法》等法律、法则和

范例性文献的轨则。

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。

3、本次交易价钱根据具有证券业务经验的评估机构的评估完毕并经交易各方协

商确定，订价公谈、合理。本次刊行股票的价钱合适《重组治理办法》、《创业板上

市公司证券刊行治理暂行办法》、《上市公司证券刊行治理办法》等相干轨则。本次

交易波及财富评估的评估假设前提合理，方法采用适当，论断公允、合理，灵验地保

证了交易价钱的公谈性。

4、本次拟购买的标的财富权属清晰，财富过户或者迁移不存在法律重视。

5、本次交易属于上市公司在产业链延迟方面的产业整合。本次交易完成后成心

于提高上市公司财富质料、改善公司财务景况和增强不绝盈利才调，本次交易成心于

上市公司的不绝发展、不存在损伤股东正当权益的问题。

6、本次交易完成后上市公司在业务、财富、财务、东谈主员、机构等方面与实践控

制东谈主及关联方将连续保持寂寥，合适中国证监会对于上市公司寂寥性的相干轨则；公

司治理机制仍旧合适相干法律法则的轨则；成心于上市公司形成或者保持健全灵验的

法东谈主治理结构。

7、本次交易所波及各项合同内容正当，在交易各方履行本次交易相干左券的情

况下，不存在上市公司托付现款或刊行股票后不成实时赢得相卤莽价情形。

8、本次交易不组成关联交易。

9、本次交易不存在交易对方对标的财富的非经营性资金占用。

三、法律参谋人的意见

北京市天元讼师事务所动作本次交易的法律参谋人，出具了法律意见，其论断性意

见为：

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

（一）汇冠股份和交易对方具备进行本次交易的主体经验。

（二）本次交易决策合适法律、法则和范例性文献的轨则。

（三）本次交易前后，上市公司的实践限度权未发生变更，本次要紧财富重组不

组成《重组办法》所轨则的借壳上市。

（四）本次交易依然履行了放手本法律意见出具之日止应当履行的批准和授权程

序，已取得的批准和授权轨范正当灵验。

（五）标的财富权属清晰，不存在权属纠纷、未被成立质押或其他局外人权益，

亦未被采取司法冻结等强制措施，标的财富过户至汇冠股份名下不存在法律重视。

（六）本次交易波及的债权债务处理及东谈主员安排合适相干法律、法则的轨则。

（七）放手本法律意见出具之日止，汇冠股份及相干各方已履行了法定的信息披

露和陈诉义务，不存在应当泄漏而未泄漏的合同、左券、安排或其他事项。

（八）本次交易合适《重组办法》、《重组轨则》、《创业板刊行治理暂行办法》、

《实施详情》及相干法律、法则及范例性文献轨则的原则和实质性条件。

（九）汇冠股份和交易对方具有签署与本次交易相干左券的主体经验；该等左券

的内容合适相干法律、法则的轨则，在商定的相干条件全部成就时成效并可实践履行。

（十）本次交易不组成关联交易；相干各方已采取或拟采取的减少及范例关联交

易的措施成心于保护汇冠股份极度股东的正当权益；本次交易完成后，汇冠股份实践

限度东谈主极度限度的企业、本次刊行股份及支付现款购买财富的交易对方极度各自实践

限度的企业与汇冠股份极度下属公司（含恒峰信息）之间不存在同行竞争；汇冠股份

的控股股东和实践限度东谈主、恒峰信息的主要股东即本次刊行股份及支付现款购买财富

的事迹承诺东谈主已分别就幸免同行竞争出具承诺函，该等承诺正当灵验。

（十一）参与本次交易的中介机构具有正当的执业天禀，具备为本次交易提供相

关服务的经验。

（十二）本次交易相干机构或东谈主员在自查期间买卖汇冠股份股票的行径不属于内

幕交易行径，对本次交易不组成法律重视。

（十三）本次交易合适相干法律、法则、规章和范例性文献的轨则，不存在法律

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

重视，不存在其他可能对本次交易组成影响的法律问题和风险。

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

第十五节 本次关联中介机构情况

一、寂寥财务参谋人

国信证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五谈口广场 1 号楼 15 层

法定代表东谈主：怎样

电话：021-6093 3194

传真：021-6093 3172

研究东谈主：刘杰、谭杰伦、马军、赵辰恺、姜凯乔

二、讼师事务所

北京市天元讼师事务所

地址：北京市西城区丰盛巷子 28 号太平洋保障大厦 10 层

负责东谈主：朱小辉

电话：010-57763888

传真：010-57763777

研究东谈主：宗爱华、曾嘉

三、审计机构

瑞华司帐师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

践诺事务合伙东谈主：顾仁荣

电话：010-88095588

传真：010-88091199

研究东谈主：孙卫国、毛宝军

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

四、财富评估机构

北京中同华财富评估有限公司

地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 3 层

法定代表东谈主：李伯阳

电话：010-68090001

传真：010-68090099

研究东谈主：吕艳冬、赵玉玲

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

第十六节 公司及中介机构声明

一、上市公司极度董事、监事、高级治理东谈主员声明

本公司及全体董事、监事、高级治理东谈主员承诺保证《北京汇冠新技艺股份有限公

司刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书》极度摘抄，以及本公司为本

次交易出具的相干央求文献内容真实、准确、齐全，不存在职何伪善纪录、误导性陈

述或要紧遗漏，并承诺对所提供府上的真实性、准确性和齐全性承担个别和连带的法

律使命。

全体董事签名：

解浩然 王文清 张 辉 钟昌震 罗炜

赵国栋 陈赛芝

全体监事署名：

张昌楠 赵 栋 张婉秋

其他高级治理东谈主员署名：

尉洪朝 管 健 海 洋 徐 楚 赵晓明

北京汇冠新技艺股份有限公司

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

二、寂寥财务参谋人声明

本公司及承办东谈主员同意《北京汇冠新技艺股份有限公司刊行股份及支付现款购买

财富并召募配套资金陈诉书》极度摘抄征引本公司出具的寂寥财务参谋人陈诉的内容，

且所援用内容依然本公司及样子承办东谈主员审阅，阐述《北京汇冠新技艺股份有限公司

刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书》极度摘抄不致因上述内容而出

现伪善纪录、误导性述说或要紧遗漏，并对其真实性、准确性和齐全性承担相应的法

律使命。

样子协办东谈主：

赵辰恺 姜凯乔 马 军

样子主办东谈主：

刘 杰 谭杰伦

法定代表东谈主：

何 如

国信证券股份有限公司

年 月 日

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

三、讼师声明

本所及承办东谈主员同意《北京汇冠新技艺股份有限公司刊行股份及支付现款购买资

产并召募配套资金陈诉书》极度摘抄征引本所出具的法律意见的内容，且所援用内容

依然本所及本所承办讼师审阅，阐述《北京汇冠新技艺股份有限公司刊行股份及支付

现款购买财富并召募配套资金陈诉书》极度摘抄不致因上述内容而出现伪善纪录、误

导性述说或要紧遗漏，并对其真实性、准确性和齐全性承担相应的法律使命。

事务所负责东谈主：

朱小辉

承办讼师：

宗爱华 曾 嘉

北京市天元讼师事务所

年 月 日

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

四、审计机构声明

本所及承办东谈主员同意《北京汇冠新技艺股份有限公司刊行股份及支付现款购买资

产并召募配套资金陈诉书》极度摘抄征引本所出具的审计陈诉的内容，且所援用内容

依然本所及本所承办注册司帐师审阅，阐述《北京汇冠新技艺股份有限公司刊行股份

及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书》极度摘抄不致因上述内容而出现伪善记

载、误导性述说或要紧遗漏，并对其真实性、准确性和齐全性承担相应的法律使命。

司帐师事务所负责东谈主：

顾仁荣

承办注册司帐师：

孙卫国 毛宝军

瑞华司帐师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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五、评估机构声明

本公司及承办东谈主员同意《北京汇冠新技艺股份有限公司刊行股份及支付现款购买

财富并召募配套资金陈诉书》极度摘抄征引本公司出具的评估陈诉的内容，且所援用

内容依然本公司及本公司承办注册财富评估师审阅，阐述《北京汇冠新技艺股份有限

公司刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书》极度摘抄不致因上述内容

而出现伪善纪录、误导性述说或要紧遗漏，并对其真实性、准确性和齐全性承担相应

的法律使命。

财富评估机构负责东谈主：

李伯阳

承办注册财富评估师：

吕艳冬 赵玉玲

北京中同华财富评估有限公司

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第十七节 备查文献

一、备查文献

投资者可查阅与本次刊行关联的统统稳重法律文献，具体如下：

（一）对于本次交易的上市公司董事会决议；

（二）对于本次交易的上市公司寂寥董事意见；

（三）对于本次交易的上市公司股东大会决议；

（四）《购买财富左券》及《盈利预测补偿左券》；

（五）标的公司审计陈诉；

（六）上市公司备考审阅陈诉；

（七）标的公司评估陈诉和评估讲明；

（八）法律意见；

（九）寂寥财务参谋人陈诉；

（十）对于本次交易的标的公司股东大会决议。

二、文献查阅时刻

管事日上昼 9：00～11：30；下昼 14：00～17：00

三、文献查阅地址

上市公司：北京汇冠新技艺股份有限公司

地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院 21 号楼汇冠大厦 5 层

研究东谈主：杨玉英

电话：010-84573455

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汇冠股份刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金陈诉书

（此页无正文，为《北京汇冠新技艺股份有限公司刊行股份及支付现款购买财富

并召募配套资金陈诉书》之盖印页）

北京汇冠新技艺股份有限公司

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